Enunciado
Caio e Tício são os únicos sócios da empresa XPTO S.A., que atuava no ramo de industrialização e comércio varejista de tubos de plástico. Diante das divergências administrativas entre ambos, em 31 de dezembro de 2007, foi deliberada a cisão da companhia, com a versão dos ativos relacionados à atividade de comercialização para outra empresa controlada por Caio, a RLBO LTDA., Tício permaneceu à frente da XPTO, que passou a dedicar exclusivamente à atividade de industrialização. Antes da data da operação, os sócios decidiram transferir para os estabelecimentos comerciais toda a produção excedente de tubos, que se encontrava no estoque da fábrica. Em 01 de abril de 2008, a fiscalização estadual lavrou auto de infração e imposição de multa contra a
XPTO S.A., pelo não recolhimento do ICMS na transferência daquelas mercadorias, sob o argumento de ser a transferência fraudulenta.
QUESTÃO: Como advogado da empresa, utilize o meio judicial pertinente a afastar a cobrança do ICMS no caso concreto e assegurar á Autora o acesso desde logo a certidões de regularidade fiscal. Suponha, para tanto, que todos os estabelecimentos das empresas localizam-se no Município de São Paulo.

GABARITO

EXECELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA... VARA... DA COMARCA DE SÃO PAULO ESTADO DE SÃO PAULO.

XPTO S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no cadastro nacional de pessoa jurídica n.º..., com endereço..., Estado de São Paulo, vem,