Texto Ordenado de la Ley de
Sociedades
Comerciales
Breve reseña de
fechas
La ley en estudio
fue sancionada el 3/4/72, promulgada en Boletín Oficial
con fecha 25/4/72.
Sufrió reformas parciales con las leyes 19.666,
19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903,
22.905.
El texto fue
ordenado, de conformidad con la ley por el
Ministerio de Educación y Justicia
según el Decreto del PEN 841/84, de fecha 20/3/84 (B.O.
30/3/84).
Se publicó la fe de erratas en el
Boletín Oficial del 10/4/84.
Síntesis
Introductoria
En la conceptualización de la sociedad
comercial, brindada por la ley bajo análisis, se elabora la naturaleza
jurídica del negocio constitutivo de sociedad,
según los lineamientos del contrato
plurilateral y de organización, comparándolos con la
categoría relativa a los contratos
bilaterales y de cambio o
intercambio, para, una vez establecida claramente su
diferenciación, determinar las particularidades que
evidencia el negocio asociativo.
De esta diferenciación surgen los
siguientes puntos:
- existencia de un contrato con
pluralidad de partes - intereses no contrapuestos (tal como en los
bilaterales de cambio) - finalidad común (intereses
superpuestos o yuxtapuestos) - el incumplimiento de algunas de las partes no
extingue el contrato (si
las demás cumplen el objetivo
social) - el cumplimiento de las obligaciones no extingue el negocio (sino que
es un presupuesto necesario)
Disposiciones
Generales
Sección 1 – De la existencia de
sociedad
comercial
Concepto – Tipicidad
Para la conformación de "sociedad
comercial" se exige la participación de dos o
más personas. La pluralidad de personas no solo se exige
para su conformación sino también
durante la vida de la sociedad.
Las palabras "organización" y "producción e intercambio de bienes"
hace referencia a la noción económica de empresa, por lo
que la sociedad comercial puede redefinirse como la estructura
jurídica de la
empresa.
Existe obligación, para conformar una
sociedad comercial, de ajustarse a algunas de las formas
expresamente reguladas por la ley (tipicidad).
La omisión, confusión, o caracterización de
sociedades
distintas a las marcadas por la ley da lugar a la
atipicidad, causal de nulidad absoluta (si es originaria) o
disolución (sobreviniente).
Solo se considera "socio" cuando se asume
concretamente la obligación de realizar aportes
(suscripción en el momento del contrato e
integración al cumplirlo efectivamente). Dichos
aportes determinan la participación en ganancias y
pérdidas, en la cuota de liquidación y en el
establecimiento de las mayorías en los órganos
deliberativos. La suma de los aportes suman el "capital
social", fondo común indispensable para la
consecución del objeto de la sociedad.
Sujeto de Derecho
Del contrato social
nace una persona
jurídica (titular de derechos y obligaciones),
distinta de la persona de los
socios.
Asociaciones bajo forma de
sociedad
Se reafirma el principio de tipicidad, remarcando
la comercialidad por la forma, no por el
objeto.
Sección 2 – De la forma, prueba
y procedimiento
Forma
Toda sociedad regular debe instrumentarse por
escrito, las sociedades por
acciones deben
constituirse por instrumento público, las restantes pueden
optar por el instrumento público o privado (sin perjuicio
de lo dispuesto en los art. 5 y 6)
Los actos modificatorios pueden efectivizarse por
instrumento público o privado indistintamente (cualquiera
sea el tipo de sociedad)
Inscripción en el
Registro
Público de Comercio –
Reglamento
Los contratos
constitutivos o modificatorios de las sociedades
deben ser inscriptos en el Registro
Público de Comercio. La
constitución por instrumento privado
requiere que las firmas sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario competente. La
inscripción debe realizar dentro de los quince días
corridos (art. 28 del Código Civil) desde la fecha del
otorgamiento del acto (art. 36 y 39 del Cód. De Comercio),
siendo oponible a terceros desde ese día (la del
otorgamiento).
Facultades del Juez – Toma de
Razón
El juez comprobará el cumplimiento de los
requisitos legales I fiscales. El control judicial
(según la doctrina) no sanea los vicios de constitución a menos que se publiquen
edictos (art. 10), lo que implica conformidad con la
inscripción.
La toma de razón es la inscripción
que, previa publicación cuando corresponda, se
efectúa generalmente en libros
distintos para cada tipo societario.
Inscripción:
Efectos
La inscripción es "constitutiva" de
derechos: la
sociedad estructurada bajo alguno de los tipos autorizados pero
sin inscripción se considera "sociedad irregular". La
inscripción otorga fecha cierta al acto.
Registro Nacional de Sociedades por
Acciones
Si se trata de sociedades por acciones, el
Registro
Público de Comercio
remitirá testimonio de los documentos al
Registro
Nacional de Sociedades por Acciones. Se
insiste y se destacan las ventajas y utilidad que la
creación de este registro
reportaría a los fines estadístico, informativos y
aún de control de la
gran empresa. No
obstante esto el registro en cuestión aún no ha
sido creado todavía en el país.
Legajo
Se formará un legajo con los duplicados de
los contratos y
demás documentación complementaria cuyos originales
integran los denominados "protocolos"
formados por las distintas tomas de razón o
inscripción, con el fin de permitir su
consulta.
Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones
Se deberán publicar una serie de datos durante un
día en el diario de publicaciones legales correspondiente.
Parte de la doctrina considera insuficiente la cantidad de
datos a
publicar teniendo en cuenta el interés de
terceros.
Contenido del instrumento
constituvo
Se enumeran los datos y
previsiones que debe contener obligatoriamente el instrumento de
constitución. Esta enumeración no es
taxativa, quedan otras exigencias según el tipo de
sociedad. El objeto (conjunto de actos) como propósito
declarado en la constitución es un elemento esencial que
determina la capacidad y los límites a la actividad de la
sociedad. Entre otros datos figuran:
Nombre de los socios, estado civil,
profesión, domicilio, DNI, razón social, objeto
social, capital
social, etc.
Modificaciones no inscriptas – Ineficacia
para la sociedad y los terceros
La categoría de inoponibilidad hace que la
inscripción de las modificaciones sea de carácter
declarativo y no constitutivo. Las modificaciones del contrato no
inscriptas obligan siempre a los socios.
Estipulaciones nulas
Definición de principios de
justicia
distributiva, de intangibilidad del capital social
y aún preceptos constitucionales. Se desarrollan 5
párrafos con los requerimientos para que no sean nulas las
estipulaciones.
Publicidad: Norma general
A menos que se ordene cualquier
publicación, se tomará la obligación de
publicar por única vez en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción que corresponda. Norma de
carácter supletorio (ver art. 6 y 10)
Procedimiento: Norma
general
Se determina el procedimiento
sumario con el fin de asegurar agilidad y celeridad (pretendida
en materia
comercial). Parte de la doctrina interpreta que la ley referencia
al "proceso
sumario" y otra parte al "juicio sumario".
Sección 3 – Del régimen
de nulidad
Art. 16 al 20
Fuera de alcance
Sección 4 – De la sociedad no
constituida regularmente
Sociedades incluidas
Las mismas disposiciones abarcan a las sociedades
de hecho (con objeto comercial) y a las irregulares. Ambas quedan
sujetas a las disposiciones de esta
sección.
Regularización, Disolución,
Retiro de Socios y Liquidación
Se considera regularizada si adopta algunos de los
tipos previstos por la ley, no disolviéndose la sociedad
previa y manteniendo los derechos y obligaciones.
Solo habrá regularización por aprobación de
la mayoría debiendo cumplirse las formalidades de la ley.
Cualquiera de los socios puede solicitar la disolución,
comunicando la decisión al resto quienes pueden resolver
regularizarla en plazo marcado por ley. Los socios en desacuerdo
con la regularización pueden optar por la suma de dinero que
represente el valor de su
parte a la fecha del acuerdo social.
Responsabilidad de los socios y quienes
contratan por la Sociedad
Se instaura la responsabilidad solidaria y directa (sin que se
pueda alegar la previa excusión de los bienes
sociales)
Representación de la
Sociedad
Debido a la falta de inscripción cualquier
socio puede representar al resto,
obligándolos.
Prueba de la Sociedad
Si bien la existencia de la sociedad puede
acreditarse por cualquier medio de prueba la jurisprudencia
requiere pruebas por
escrito.
Relaciones de los Acreedores sociales y de los
particulares de los socios
Las relaciones entre los acreedores sociales y los
particulares de los socios se juzgarán como si se tratara
de una sociedad regular. La solución es el reconocimiento
de personalidad a
estos entes.
Sección 5 – De los
socios
Sociedad entre esposos
Los esposos solo pueden integrar entre si
sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Se considera
incompatible la existencia de dos regímenes
económicos (sociedad conyugal más sociedad de tipo
personalista).
Herederos menores
Condiciones a cumplir para herederos de algunos de
los socios. Si son menores de edad serán socios con
responsabilidad limitada. El juez de la
sucesión aprobará el contrato
constitutivo.
Sanción
Es nula la sociedad que viole el art. 27. La
nulidad es hacia el futuro y la sociedad debe liquidarse. El 2do.
Párrafo protege a los menores.
Sociedades por Acciones:
Incapacidad
Se busca evitar que por medio de participaciones
en sociedades no fiscalizadas, los accionistas eludan total o
parcialmente las disposiciones de los art. 299 y
301.
Participaciones en otras sociedades:
Limitaciones
Este artículo establece las limitaciones a
la participación (toma) en otras sociedades cuando el
objeto social de la participante no sea exclusivamente financiero
o de inversión. Se busca evitar el desvío
del objeto de la actividad social.
Participaciones recíprocas:
Nulidad
Se prohibe la constitución de sociedades o aumento de
capital
mediante participaciones recíprocas. Se pretende evitar la
creación de un capital social
aparente, con el fin de proteger a terceros.
Sociedades controladas, Sociedades
Vinculadas
Se definen en contraposición las sociedades
controladas de las vinculadas. La primera está sujeta a la
voluntad social de la controlante. En la segunda solo existe
participación en el capital social de una sociedad por
otra (superior al 10% del capital total de la
primera).
Socio aparente, Socio
oculto
El que presta el nombre como socio no es
reconocido como tal. Se establecen reglas especiales para estas
modalidades. No necesariamente estas situaciones son
ilícitas. Se busca preservar el interés de
terceros actuantes de buena fe.
Socio del socio
Se determina que el socio del socio carece de toda
injerencia y participación en los negocios
societarios aunque mantiene sus derechos como tercero de la
sociedad.
Sección 6 – De sus socios en
sus relaciones con la sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones,
Actos anteriores
Los derechos y obligaciones
de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato social,
contemplando el interés de
terceros también se extiende esta responsabilidad a obligaciones asumidas por los
representantes o administradores de la sociedad hasta ese
momento.
Mora en el aporte:
sanciones
El incumplimiento en el aporte genera a favor de
la sociedad el derecho de exigir el efectivo cumplimiento o
resolver el contrato respecto del moroso (exclusión del
socio, resolución parcial del contrato
social)
Bienes aportables, forma del aporte,
inscripción preventiva
El aporte se define como la obligación de
hacer o dar algo. La inscripción preventiva, nombrada en
el último párrafo hace referencia a evitar posibles
interferencias de terceros acreedores en la etapa de
formación del ente.
Determinación del
aporte
Al no existir posibilidad de responsabilidad
ilimitada como en otros tipos, se exige la formación de un
capital que sea "prenda común de los acreedores" en forma
tangible.
Derechos aportables
Se establece que cualquier bien incorporal
(patente de invención, marca, licencia
industrial, llave de negocio, etc) y cualquier otro derecho que
pueda ser comercializado puede ser aportado a la sociedad
respetando las condiciones en ella expresada.
Aporte de créditos
Se permite realizar aportes a través de
créditos, estando obligado el aportante por la existencia
y legitimidad. En caso de no poder ejecutar
el crédito, el socio deberá aportar una
suma de dinero
equivalente.
Títulos cotizables, títulos no
cotizados
Se permite realizar aportes por medio de
títulos. El valor de los
títulos se calcula en el momento del aporte,
siguiéndose el método de
los art. 51 a 53 en caso que no fueren
cotizables.
Bienes Gravados
De aportarse bienes
gravados, el valor del
gravamen debe ser integral (considerar intereses, gastos,
etc.)
Fondo de comercio
En caso de transferirse un "fondo de comercio" el
"valor llave"
integrará el capital de la sociedad y por lo tanto debe
ser computado en el valor del
aporte.
Aportes de uso o goce según los tipos de
sociedad
No se admite el aporte en uso y goce para las
sociedades de capital
Evicción.
Consecuencias
Se precisan las consecuencias por evicción
en la especie. La sociedad puede optar por exigir al socio el
valor del bien (caso de conversión del objeto del aporte)
más la indemnización por daños
causados.
Evicción: Reemplazo del bien
aportado
Se da la posibilidad al socio de poder
reemplazar el bien que se retira del patrimonio
societario.
Evicción:
Usufructo
No existe la posibilidad de reemplazo del art. 47,
se aplicará el art. 46
Pérdida del aporte de uso y
goce
En caso que la pérdida no sea imputable a
la sociedad o a otro socio el aportante soportará la misma
(total o parcial).
Prestaciones accesorias.
Requisitos
Se permite a los socios efectuar otras prestaciones,
distintas del aporte por lo que no integran el capital (servicios
personales, asistencia técnica, etc). No pueden
establecerse fuera del contrato ni son exigibles si no se las
prevé en él.
Valuación de aportes en especies.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita
simple.
En tutela del interés de
terceros y de los propios socios se precisa sobre la forma de
valuación de este tipo de aportes, la cual deberá
ser prevenida en el contrato o según precios de
plaza.
Impugnación de la
valuación
El socio afectado por la valuación puede
impugnarla judicialmente. El hecho de "instancia única"
implica la inapelabilidad de la resolución del juez
controlante de la inscripción.
Sociedades por acciones
Se decide un régimen más severo para
las valuaciones en las sociedades por acciones. Debido al
carácter de la responsabilidad de los socios, la ley
extrema los cuidados para lograr mayor equivalencia entre capital
social y el patrimonio
social.
Dolo o culpa del socio o del
controlante
Se establecen las sanciones y las
responsabilidades por daño a la sociedad por la
actuación de socios. Esta responsabilidad es solidaria con
los socios causantes del daño
Contralor individual de los
socios
Establece el principio de control
societario por los socios
Sección 7 – De los socios y los
terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución
contra los socios
Una sentencia contra la sociedad tiene la fuerza de cosa
juzgada y los socios responden con su patrimonio
solidariamente y con el de la sociedad
Partes de interés
Los acreedores particulares de los socios pueden
embargar su parte en la sociedad más no
ejecutarla
Sección 8 – De la administración y
representación
Representación:
régimen
Al administrador se
lo puede eximir de su responsabilidad en tanto este no tenga
conocimiento
del acto
Diligencia del administrador:
responsabilidad
Los administradores deben obrar bien, con lealtad
y diligencia, caso contrario son responsables solidaria e
ilimitadamente.
Nombramiento y cesación:
inscripción y publicación
La designación y cesación del
administrador
debe incorporarse al legajo de la sociedad.
Sección 9 – De la
documentación y de la
contabilidad
Medio mecánicos y
otros
La finalidad de la norma es actualizar los usos
contables.
Balance
Se establece que las sociedades deberán
hacer figurar las fechas en que se cumple el plazo de
duración en los balances.
Balance
Regula la forma en que se muestra la
situación económica y financiera de la sociedad al
cierre del ejercicio
Estado de resultado
El artículo indica la composición
del balance
general y del estado de
resultados.
Notas complementarias
Las notas complementarias se pedirán en
caso de que haya que agregar más información contable.
Memoria
Establece un informe detallado
de la administración que llegará a la
junta de socios.
Copias: depósitos
Establece que debe haber una copia del balance en
la sede social
Dividendos
Solo se pueden repartir los socios la utilidad neta
devengada, las cuales deben ser liquidas.
Aprobación,
impugnación
Los socios tiene el derecho de aprobación o
impugnación a las presentaciones
contables
Reserva legal
Se prevé la creación de la reserva
legal y las reservas facultativas que se forman con las
ganancias
Ganancias: pérdidas
anteriores
Las ganancias no se pueden repartir hasta que se
hayan abierto las pérdidas anteriores.
Responsabilidad del administrador y
síndico
Los administradores y síndicos tienen una
responsabilidad genérica ante la ley.
Actas
Las asambleas deben llevarse en libro de actas
para todas las sociedades.
Sección 10 – De la
transformación
Conceptos: efectos
Se puede cambiar el tipo societario pero no
la
personalidad. La sociedad sigue igual bajo otro
tipo.
Responsabilidad anterior de los
socios
Aunque se transformare no cambia la
responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios.
Responsabilidad por obligaciones
anteriores
Si en la transformación algún socio
asume responsabilidad ilimitada esta no se extiende a
períodos anteriores.
Requisitos
Se instrumentan los trámites necesarios
para transformar una sociedad
Receso
Establece el derecho de receso para los socios que
estén en desacuerdo con las decisiones que modifiquen las
bases esenciales de la sociedad.
Preferencias de los
socios
La transformación no afecta las
preferencias de los socios
Rescisión de la
transformación
Antes de la inscripción puede dejarse sin
efecto la transformación
Caducidad del acuerdo de
transformación
El acuerdo de transformación vence a los 3
meses sino se inscribió en el Registro Público de
Comercio.
Sección 11 – De la fusión y
escisión
Concepto
Hay fusión
cuando 2 o más sociedades se unen para formar otra o
cuando una absorbe a otras, que, sin liquidarse son
disueltas.
Requisitos
Se establecen los pasos formales para cumplir con
el trámite de fusión.
Constitución de nueva
sociedad
Si hay una nueva sociedad debe formarse
según reglas legales, en la incorporación solo se
exigirá una reforma estatutaria.
Receso: preferencias
En cuanto a receso y preferencia se aplica el art.
78 y 79.
Revocación
No prevé casos de caducidad pero se aplica
el art. 81
Rescisión; justos
motivos
Se puede rescindir el acuerdo de fusión
hasta el acuerdo definitivo.
Escisión: concepto y
régimen
Dictamina en que casos hay escisión y como
realizarla.
Sección 12 – De la
resolución parcial y de la
disolución
Causas contractuales
Deja a libre criterio de los socios el agregar
causales o supuestos de disolución o resolución
parcial no previstos en la ley.
Muerte de un socio
En las sociedades, la muerte del
socio produce la resolución parcial del
contrato.
Exclusión de
socios
El grave incumplimiento de las obligaciones de los
socios puede provocar una separación
forzosa
Exclusión: efectos
Establece genéricamente los efectos de la
resolución de contrato social
Exclusión en sociedades de 2
socios
La ley pretende una preservación de
la empresa al
instar al único socio activo que en el plazo de 3 mese se
recomponga la pluralidad, sino se disolverá la
sociedad
Disolución: causas
Se enumeran las causales de disolución de
la sociedad
Prórroga:
requisitos
El vencimiento del plazo de duración de la
sociedad produce su disolución a menos que se haya
resuelto la prórroga y solicitado su
inscripción
Pérdida del
capital
En el caso de pérdida del capital, la
sociedad no se disuelve si es reintegrado el capital total o
parcialmente o si se efectúa un aumento del
mismo.
Disolución judicial:
efectos
En caso de disolución judicial, la
sentencia es retroactiva al día en que tuvo lugar la causa
generadora
Eficacia respecto de
terceros
La disolución se produce cuando esta es
publicada
Administradores:
facultades
Los administradores luego del plazo de vencimiento
de la sociedad deben iniciar la
liquidación
Norma de
interpretación
En caso de duda sobre una causa de
disolución, la ley está a favor de la subsistencia
de la sociedad
Sección 13
–
Personalidad: normas
aplicables
La sociedad en liquidación conserva su
personalidad a
tal efecto.
Designación de
Liquidador
La liquidación de la sociedad esta a cargo
del órgano de administración. El liquidador o
liquidadores serán nombrados por mayoría de votos
dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en
estado de
liquidación
Inscripción
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en
el Registro Público de Comercio
Remoción
Los liquidadores pueden ser removidos por las
mismas mayorías requeridas para
designarlos
Obligaciones: inventario y
balance
Los liquidadores están obligados a
confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un
inventario y
balance del patrimonio
social, que pondrán a disposición de los socios.
Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta
120 días
Incumplimiento:
sanción
El incumplimiento de esta obligación es
causal de remoción y los hace perder el derecho de
remuneración así como les responsabiliza por los
daños y perjuicios ocasionados.
Se sanciona severamente al liquidador si no
realiza el balance e inventario
previo, que resulta básico para la tarea de la
liquidación. Con el balance e inventario los
socios sabrán con que bienes y
deudas cuentan y podrán ejercer su derecho de control.
Información
periódica
Los liquidadores deberán informar a los
socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidación.
Balance
Si la liquidación se prolongare se
confeccionarán además balances
anuales
Facultades
Los liquidadores ejercen la representación
de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los
actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
Actuación
Actuarán empleando la razón social o
denominación con el aditamento "en liquidación". Su
omisión les hará ilimitada y solidariamente
responsables por los daños y perjuicios.
Contribuciones debidas
Cuando los fondos sociales fueren insuficientes
para satisfacer las deudas los liquidadores están
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de
acuerdo con el tipo de sociedad o el contrato
constitutivo.
Partición y distribución parcial
Los accionistas que representen la décima
parte del capital social en la sociedad por acciones y cualquier
socio en los demás tipos pueden requerir en esas
condiciones la distribución parcial. En caso de negativa
de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.
La partición parcial implica distribución parcial del capital siempre
que los acreedores estén garantizados en el cobro del
pasivo social.
Obligaciones y
responsabilidad
Las obligaciones y responsabilidades de los
liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los
administradores.
Balance final y
distribución
Extinguido el pasivo social los liquidadores
confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución. El excedente se
distribuirá en proporción a la participación
de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de
partición
El balance final y el proyecto de
distribución serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de
15 días. En su caso, la acción judicial
correspondiente, se promoverá en el termino de los 60
días siguientes. Se acumularán todas las
impugnaciones en una causa única.
Distribución:
ejecución
El balance final y el proyecto de
distribución aprobados se agregarán al legajo de la
sociedad en el Registro Público de Comercio y se
procederá a su ejecución.
Destino a falta de
reclamación
Los importes no reclamados dentro de los 90
días de la presentación de tales documentos en el
Registro Público de Comercio se depositarán en un
banco oficial
a disposición de sus titulares. Transcurridos 3
años sin ser reclamados se atribuirán a la autoridad
escolar de la jurisdicción respectiva
"Sociedad
Anónima con participación estatal
mayoritaria"
Art. 308 Caracterización –
Requisito
Quedan comprendidas en esta sección las
sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado
Nacional, los Estados Provinciales, los municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto o la
sociedad
anónima sujeta a este régimen sean propietarios
en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo
menos el 51% del capital social y que sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
Art. 309 Inclusión
posterior
Quedarán también en el
régimen de esta sección las sociedades
anónimas en las que se reúnan con posterioridad al
contrato de constitución los requisitos mencionados en el
articulo precedente, siempre que una asamblea especialmente
convocada al efecto, así lo determine y que no mediare en
la misma oposición expresa de algún
accionista.
Art. 310
Incompatibilidades
Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades
establecidas en el artículo 264 excepto el inc.
4
[Art. 264. Prohibiciones e incompatibilidades para
ser director: no pueden directores ni gerentes: 1) quienes no
puedan ejercer el comercio, 2) los fallidos por quiebra
culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su
rehabilitación, los directores o administradores de
sociedades cuya conducta se
calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 años
después de su rehabilitación, 3) los condenados con
accesoria de inhabilitación de ejercer cargos
públicos, los condenados por hurto, robo,
defraudación, emisión de cheques sin
fondos y delitos contra la
fe pública, los condenados por delitos cometidos
en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos hasta después de 10
años de cumplida la condena]
Cuando se ejerza por la minoría el derecho
del art. 11 no podrán ser directores, síndicos o
integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado, los
funcionarios de la administración
pública.
Art. 311 Remuneración (texto
según ley 20468)
Directores y síndicos por la
minoría
El estatuto podrá prever la
designación por la minoría de uno o mas directores
y de uno o mas síndicos. Cuando las acciones del capital
privado alcancen el 20% del capital social, tendrán
representación proporcional en el Directorio y
elegirán por lo menos uno de los
síndicos.
Art. 312 Modificaciones al
régimen
Las modificaciones al régimen de las
sociedades anónimas establecidas por esta sección
dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones
previstas en el art. 308
Art. 313 Situación mayoritaria –
Pérdida
Cuando en el contrato de constitución de
estas sociedades se expresa el propósito de mantener la
prevalencia del Estado
Nacional, los Estados provinciales, o demás entes
enunciados en el art.308 cualquier enajenación de acciones
que importe la pérdida de la situación mayoritaria
deberá ser autorizada por la ley.
El estatuto contendrá las normas necesarias
para impedir que por nuevas emisiones se altere esa
mayoría.
Art.314
Liquidación
Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La
liquidación será cumplida por la autoridad
administrativa que designe el
Estado.
La quiebra no es
una institución aplicable a entes parcial o totalmente
público, si, en cambio, cabe
la liquidación estatal por insolvencia.
Bibliografía
consultada
- Texto: Sociedades comerciales. Análisis y comentario, ley 19550 y
complementarias Autor:
Editorial: Ediciones Depalma,
Bs.As.Año: 1983