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Fusión de Sociedades Comerciales (página 2)




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4. Mecánica De Las Fusiones

Para realizar una Fusión
bancaria deberá existir un plan de
Fusión que contendrá lo siguiente:

  1. Cronograma de ejecución del plan de
    Fusión, indicando en forma clara y precisa las etapas
    y lapsos en que se cumplirá y el responsable de su
    ejecución.
  2. Fundamentos económicos financieros de la
    Fusión.
  3. Análisis del impacto de la Fusión en
    las áreas legal, financiera, contable y
    legal.
  4. Diagnóstico y programas de
    las áreas de tecnología, recursos
    humanos, administración y operaciones.
  5. Estados financieros proforma de Fusión, esto
    es como se estime comenzar después de realizada la
    Fusión.
  6. Estructura accionaria que tendrá en ente
    financiero resultante de la Fusión una vez llevado a
    cabo este proceso.
  7. Relación de los nexos o vinculaciones de
    cualquier tipo incluyendo, parentesco de consanguinidad o
    afinidad existentes entre los accionistas.
  8. Copia del proyecto de
    estatutos sociales del ente resultante de la
    Fusión.

Acuerdo Base de la Fusión.
Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este
deberá ser aprobado mediante el consentimiento
unánime de los accionistas de las sociedades a
ser fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de
que la Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los
capitales aportados por los accionistas; o por la Junta
Directiva, cuando la faculten los estatutos de la sociedad para
ello.
Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por
cada sociedad interesada del Contrato Base de
Fusión y también un número de originales
necesario para el registro y la
publicación.
Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de
Fusión. Los pasos de la Fusión empiezan con la
existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente
dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que
participan en la Fusión, habrán de redactar y
suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la
aprobación de la Junta General de Accionistas de las
sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea aprobada por
la Asamblea Extraordinaria, automáticamente se convierte
en el Contrato definitivo de la Fusión.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de
publicidad y con
otras formalidades exigidas a cualquier modificación
estatutaria de las sociedades por acciones. El
contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos,
contener las siguientes menciones y asuntos:

  • Exposición de los motivos a que obedece la
    operación proyectada, así como el fin , las
    condiciones y los fundamentos que persigue la
    Fusión.
  • Tomar en cuenta los balances de los aportes de las
    sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de
    capital de
    la sociedad absorbente y los términos o plazos que se
    prevén para realizar las distintas
    operaciones.
  • Levantamiento del balance del valor de las
    dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y
    pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los
    socios.
  • Fechas de los estados
    financieros de las sociedades involucradas.
  • Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones
    de la sociedad absorbida deberán ser consideradas como
    realizadas por la sociedad absorbente.
  • Información a los accionistas sobre la
    Fusión. Los accionistas deben tener conocimiento
    de los siguientes documentos:
    Proyecto de Fusión, Informes de
    los expertos contables sobre el Proyecto de Fusión,
    Informes de los Administradores o Consejo de
    Administración de cada una de las sociedades sobre el
    Proyecto de Fusión, Balance de cada una de las
    sociedades, Proyecto de la nueva constitución y Estatutos vigentes de las
    sociedades que participan en la Fusión.

Disolución de las Sociedades Absorbidas.
La Fusión equivale a una disolución anticipada de
la sociedad absorbida.
Se requieren los siguientes consentimientos:

  • Accionistas. Que toman su decisión en Asamblea
    Extraordinaria, apoyándose en los informes del Consejo
    de Administración y de los Comisarios de la
    compañía.
  • Acreedores.
  • Asamblea General. El representante de la sociedad
    absorbida realizará los aportes activos de dicha
    sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo
    pactado, a condición de una atribución de nuevas
    acciones de la sociedad absorbente que serán creadas a
    título de aumento de capital social. Este aporte
    constará en un acto auténtico, bajo
    declaración notarial, en varios originales y será
    aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad
    absorbente.
  • Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
    sociedad absorbente, deliberará y decidirá sobre
    el aumento de capital para la creación de acciones en
    representación de los aportes en naturaleza de
    la sociedad absorbida y votar sobre las modificaciones que
    tienen como causa, el aumento del capital.
  • Publicación del Aumento de Capital. Se deben
    observar las formalidades de publicidad establecidas en los
    artículos 42, reformado por la Ley 1041, y 46
    del Código de
    Comercio. Cuando la compañía a ser absorbida
    tenga inmuebles, su transferencia deberá ser inscrita o
    transcrita con las deliberaciones y documentaciones
    relacionadas con esos aportes.

Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de
la Fusión Por Absorción
Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía
de la absorción de una sociedad por acciones por otra ya
existente, se deben aplicar para la compañía
absorbente, las mismas formalidades prescritas por la ley para el
aumento de capital, con aporte en naturaleza de una
compañía, que son las siguientes:

  • Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual
    decidirá el aumento y creará las acciones que
    serán atribuidas en representación del aporte
    efectuado por la compañía absorbida.
  • Hará también las modificaciones
    estatutarias que sean la consecuencia del aumento.
  • Las formalidades a cumplir por parte de la
    compañía que se anexa a la otra, son las
    siguientes:

La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia
la disolución anticipada de la compañía.
Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el
activo de la compañía a la absorbente, mediante la
atribución a los accionistas de acciones de la
subsistente.

Fusión por la Constitución de una Sociedad
Nueva
Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la
vía de la creación de una sociedad por acciones
nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la
ley para la constitución de una sociedad por
acciones.

  • Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por
    lo regular entre los Consejos de Administración o los
    apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en
    forma auténtica o bajo firma privada. La Asamblea de
    accionistas puede decidir por los aportes de los activos y
    pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por
    adelantado a los liquidadores.
  • Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los
    Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser
    aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo
    contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad,
    será necesario el consentimiento unánime de los
    accionistas.
  • Se puede resolver, además, que por el
    sólo hecho de la Fusión la compañía
    quedará disuelta y la junta designará los
    liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la
    disolución anticipada de la compañía,
    dándoseles poder a los
    liquidadores designados para operar la Fusión. Este
    Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que
    para el Proyecto de Fusión de la Fusión por
    Absorción.
  • Estatutos. Se deberán establecer los estatutos
    de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada
    sociedad harán sus aportes a cambio de
    una atribución de acciones. Esta compañía
    estará integrada por los activos de las fusionantes,
    aportados por sus representantes mediante la atribución
    de acciones a los accionistas de las compañías
    fusionantes, en la proporción convenida.
  • Capital en Numerario. Las acciones representativas de
    este capital deberán ser suscritas y libradas en los
    términos fijados por la ley y las suscripciones y
    verificaciones deberán ser constatadas por una
    declaración notarial.
  • Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas
    nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatutos los
    nombren. Los liquidadores de las sociedades disueltas y en
    liquidación, están calificados para ejecutar los
    actos de Fusión sin que haya necesidad de que
    intervengan los accionistas personalmente.
  • Los accionistas de las sociedades fusionadas
    deberán ser considerados como accionistas de la nueva
    sociedad y podrán ser nombrados
    Administradores.
  • Publicación y Registro. La Fusión
    requiere de la publicidad dispuesta por los artículos
    42, modificado por la ley No. 1041, y 46 del Código de Comercio. Al
    documento constitutivo de la compañía se
    anexarán:
  • Compulsa del documento otorgado ante notario que
    acredite la suscripción del capital social y el pago de
    las acciones.
  • Copia certificada de las deliberaciones acordadas por
    las Juntas Generales Constitutivas, verificando la verdad de
    las declaraciones de los fundadores. Esto según los
    artículos 51, 56 y 57 del Código de
    Comercio.
  • Lista nominativa de las suscripciones,
    certificada.

5. Quiebra Y
Reorganización

Las empresas que no
pueden cumplir con los pagos contractuales pactados ante los
acreedores o que toman la decisión de no hacer tales pagos
tienen dos opciones básicas: la liquidación o la
reorganización.
La liquidación se refiere al finiquito de una empresa como
un negocio en marcha: implica la venta de los
activos del negocio a su valor de rescate. Los fondos obtenidos,
después de deducir los costos de los
procedimientos
judiciales, se distribuyen entre los acreedores en el orden de
las prioridades establecidas.
La reorganización es la opción de mantener a
la empresa
como un negocio en marcha; algunas veces implica la
emisión de nuevos títulos para reemplazar los
títulos antiguos.
La liquidación y la reorganización formal pueden
realizarse por medio de una quiebra. La quiebra es un procedimiento
legal que puede realizarse de manera voluntaria cuando la
corporación presenta una petición al respecto o
involuntariamente cuando los acreedores presentan dicho
pedido.

Causas Y Síntomas De La Quiebra
Se considera que una compañía esta
técnicamente insolvente si se encuentra en imposibilidad
de hacer frente a sus obligaciones
actuales; sin embargo, esta insolvencia tal vez sea temporal y se
pueda remediar. Por lo tanto, la insolvencia técnica solo
demuestra una falta de liquidez. Por otra parte, la insolvencia
en la quiebra significa que los pasivos de una
compañía exceden sus activos; en otras palabras, el
capital contable de la compañía es negativo. El
fracaso financiero incluye la escala completa
de posibilidades entre estos extremos.
Los remedios para salvar una compañía en problemas
varían en severidad de acuerdo al grado de dificultad
financiera. Si las perspectivas son suficientemente desesperadas,
la liquidación puede ser la única alternativa
factible. Con algo de esperanza (y suerte) muchas
compañías en problemas se pueden rehabilitar para
beneficio de los acreedores, de los accionistas y de la sociedad.
Aunque el propósito principal de una liquidación o
rehabilitación es proteger a los acreedores,
también se toman en cuenta los intereses de los
dueños. A pesar de ello, los procedimientos legales
favorecen a los acreedores. De lo contrario, vacilarían en
conceder crédito
y la asignación de fondos a la economía no seria
eficiente.
Aunque las causas de la dificultad financiera son numerosas,
muchos fracasos son atribuibles en forma directa o indirecta a
la
administración. Es muy raro que una mala
decisión sea la causa de la dificultad; normalmente la
causa consiste en una serie de errores y la dificultad va
evolucionando en forma gradual. Debido a que los avisos de
probables problemas son evidentes antes de que se llegue al
fracaso, el acreedor tiene que estar en posibilidades de tomar
acciones correctivas antes de que ocurra el fracaso. Muchas
compañías se pueden conservar como negocios en
marcha y pueden realizar una aportación económica a
la sociedad. En ocasiones la rehabilitación es dura, de
acuerdo con el grado de la dificultad financiera. Sin embargo,
quizá estas medidas sean necesarias si la empresa desea
prorrogar su vida.

6. Arreglos
Voluntarios

Una prorroga no es mas que la posposición por
parte de los acreedores del vencimiento de sus obligaciones. En
casos de insolvencia temporal de una compañía que
por lo demás es sana. Los acreedores quizás
prefieran resolver el problema con la compañía. Al
no forzar el problema con procedimientos legales, los acreedores
evitan importantes gastos legales y
la posible disminución del valor en
liquidación.
Más aún, mantienen sus derechos totales contra la
compañía de que se trata; no acceden a un arreglo
parcial. La posibilidad de que los acreedores recuperen el valor
total de sus derechos depende por supuesto de que la
compañía mejore sus operaciones y su liquidez. En
una situación de prorroga, los acreedores existentes con
frecuencia o están dispuestos a conceder crédito
adicional en las nueva ventas e
insisten en que las compras actuales
se paguen en efectivo. Es obvio que ningún acreedor va a
conceder la prorroga de una obligación si los demás
no lo hacen también. Por consiguiente, normalmente se
forma un comité e acreedores por parte de los principales
acreedores para negociar con la compañía y formular
un plan que sea satisfactorio para todos los involucrados.
Ningún acreedor esta obligado a seguir el plan. Si existen
acreedores descontentos y sus derechos son pequeños,
quizá los demás les liquiden con el fin de evitar
los procedimientos legales. El numero de descontentos no pueden
ser demasiado grande, puesto que los acreedores restantes en
esencia tienen que asumir sus obligaciones. Es evidente que los
acreedores pueden crear controles sobre la compañía
que le aseguren una administración apropiada y aumenten la
probabilidad
de una recuperación rápida. Además peden
escoger asegurarse si existen activos negociables. La amenaza
final por parte de los acreedores es iniciar los procedimientos
de quiebra contra la compañía y obligar a su
liquidación. Al conceder una prorroga muestran una
inclinación a cooperar con la empresa.

Composición
La composición incluye una liquidación prorrata de
los derechos de los acreedores en efectivo o en afectivo y
pagares. Es necesario que los acreedores estén de acuerdo
en aceptar una liquidación parcial como pago de su derecho
total.
Al igual que en la prorroga, todos los acreedores tienen que
estar de acuerdo con la liquidación. Es necesario pagar la
totalidad de su adeudo a los acreedores descontentos o ellos
pueden forzar a la compañía a declararse en
quiebra. Pueden representar un importante problema y evitar un
arreglo voluntario. En general, los arreglos voluntarios pueden
ser ventajosos para los acreedores, así como para los
deudores, pues se evitan los gastos legales y las
complicaciones.

Liquidación Mediante Un Arreglo Voluntario
En ciertas circunstancias, los acreedores pueden sentir que la
compañía no se deba conservar puesto que parece
inevitable que se siga deteriorando su situación
financiera. Cuando la liquidación es la única
solución realista, se puede llevar a cabo a través
de un acuerdo privado o mediante los procedimientos de quiebra.
Es probables que la liquidación privada ordenada sea mas
eficiente y que de cómo resultado un pago bastante mas
alto. Este tipo de liquidación voluntaria se conoce como
una cesión. El acuerdo privado también se puede
realizar a través de la cesión formal de activos a
un fideicomisario designado. El fideicomisario liquida los
activos y distribuyes los ingresos
provenientes de su venta a los acreedores sobre una base de
prorrateo. Debido a que el convenio voluntario tiene que ser
acordado por todos los acreedores, por lo general queda
restringido a compañías con un numero limitado de
acreedores y con valores que no
estén en poder del publico.

Procedimiento De Reorganización
Lo más conveniente para todos los interesados
podría ser reorganizar una compañía en lugar
de liquidarla. Desde un punto de vista conceptual, una empresa se
debe reorganizar si su valor económico como una entidad de
operación es mayor que su valor de liquidación. Se
debe liquidar si es cierto lo contrario, es decir, si vale mas
muerta que viva. La reorganización es un esfuerzo por
mantener en operación una compañía mediante
cambos en su estructura de
capital. La rehabilitación incluye la reducción de
los cargos fijos por la sustitución de capital y valores
de ingresos limitados por valores de ingresos fijos.

Procedimientos
El deudor o los acreedores presentan una solicitud y comienza el
caso. La idea en una reorganización es mantener en marcha
el negocio. En la mayor parte de los casos, el deudor continuara
dirigiendo el negocio, aunque un fideicomisario pueden asumir la
responsabilidad operativa de la
compañía. Una de las grandes necesidades en la
rehabilitación es el crédito provisional.
Si no se nombra un fideicomisario, el deudor tiene el derecho
único de elaborar un plan de reorganización y
presentarlo dentro de los 120 días. De lo contrario, el
fideicomisario tiene la responsabilidad de asegurarse que se
presente un plan. Puede ser elaborado por el fideicomisario, el
deudor, el comité de acreedores o acreedores individuales
y se puede presentar mas de un plan. Todos los planes de
reorganización tienen que ser presentados a los acreedores
y accionistas para su aprobación. El papel del
tribunal es revisar la información en el plan, para asegurar de
que la exposición
sea completa.
Es una reorganización, el plan tiene que ser justo,
equitativo y factible. Estos significa que todas las partes
tienen que ser tratadas de un modo justo y equitativo y que el
plan sea realizable con respecto a la capacidad de obtener
utilidades y la estructura financiera de la
compañía reorganizada, así como a la
capacidad de la compañía para obtener
crédito mercantil y, quizá, prestamos bancarios a
corto plazo.
Cada clase de tenedores de derechos tiene que votar sobre un
plazo. Para que sea aceptado el plan tienen que votar a favor de
él mas de la mitad en numero y dos terceras partes en
importantes de los derechos totales en cada clase y los tenedores
de derechos pueden aceptar mas de un plan.
El siguiente paso es que el tribunal de quiebra celebre una
audiencia de confirmación. Si los tenedores de derechos
aceptan mas de un plan, el tribunal tiene que seleccionar el
mejor. También puede confirmar un plan que haya sido
aprobado por una clase pero no por todas las clases de tenedores
de derechos. En todos los casos el plan de reorganización
tiene que cumplir con ciertos estándares para ser
confirmado por el tribunal. Estos estándares tienen que
ver con que sea justo, equitativo y factible. Una vez confirmado
el plan por el tribunal de quiebre, el deudor tiene que
desempeñarse de acuerdo con las condiciones del mismo.
Más aún, todos los acreedores y accionistas,
incluyendo los descontentos, quedan obligados por el
plan.

Reorganización en estado de
quiebra
El aspecto difícil de una reorganización es la
reconstrucción de la estructura de capital de la
compañía para reducir la cantidad de cargos fijos.
Al elaborar un plan de reorganización existen 3 pasos.
Primero, se tiene que determinar la valuación total de la
compañía reorganizada. Tal vez este paso sea el mas
difícil y el mas importante. La técnica favorecida
por los fideicomisarios es la capitalización de las
probables utilidades.
La cifra de valuación esta sujeta a considerable
variación, debido a la dificultad de estimar las probables
utilidades y determinar una tasa de capitalización
apropiada. Por lo tanto, la cifra de valuación no
representa mas que el mejor estimado del valor potencial. Aunque
la capitalización de las probables utilidades es el
enfoque generalmente aceptado para valuar una
compañía en reorganización, la
valuación se puede ajustar hacia arriba si los activos
tienen un importante valor de liquidación. Por supuesto
que a los accionistas comunes de la compañía les
gustaría ver una cifra de valuación tan alta como
sea posible. Si la cifra de valuación que propone el
fideicomisario se encuentra por debajo en la liquidación
de la compañía, los accionistas comunes
insistirán en la liquidación en lugar de la
reorganización.
Una vez que se ha determinad una cifra de valuación, el
siguiente paso es elaborar una nueva estructura de capital para
la compañía para reducir estos cargos se disminuye
la deuda total de la empresa desplazándola en parte hacia
bonos
amortizables con utilidades, acciones preferentes y acciones
comunes. Además de reducirla, los términos de la
deuda se pueden cambiar. Se puede ampliar el vencimiento de la
deuda para reducir el importe de la obligación anual del
fondo de amortización. Si se estima que la
compañía reorganizada necesitará nuevo
financiamiento
en el futuro, el fideicomiso
puede sentir que se necesita una razón mas conservadora de
deuda a capital con el fin de obtener flexibilidad financiera
futura.
Una vez que se ha establecido la nueva estructura de capital, el
ultimo paso incluye la valuación de los antiguos valores y
su intercambio por otros nuevos. En general, todos los derecho
garantizados sobre activos tienen que ser liquidados por completo
antes de que se puede liquidar una reclamación sin
derechos preferentes. En el proceso de intercambio, los tenedores
de bonos tienen que recibir el valor par de sus bonos en otros
valores antes de que se pueda realizar distribución llego en el paso 1 establece
un limite superior sobre el importe de valores que se pueden
emitir.
Los accionistas comunes de una compañía bajo
reorganización sufren bajo la regla de prioridad absoluta,
mediante la cual los derechos tienen que ser liquidados en el
orden de su prioridad legal. Desde su punto de vista, ellos
preferirían mucho mas que las reclamaciones se liquidaran
sobre una base de prioridad relativa. Bajo esta regla, los valores se
asignan sobre la base de los precios de
mercado relativo
de los valores. Los accionistas comunes nunca podrían
obtener valores con garantía preferente en una organización, pero tendrían derecho
a algunas acciones comunes si sus acciones actuales tuvieran
valor. Debido a que la compañía en realidad no
están siendo liquidada, los accionistas comunes argumentan
que la regla de la prioridad relativa es realmente la mas
justa.

7.
Conclusiones

Toda Fusión permitirá ampliar su potencial
de negocios sin realizar esfuerzos técnico adicional, cada
vez que la misma contará con un portafolio de servicios
ampliado obtenido de la conjunción de los instrumentos de
ambas entidades.
Al fusionarse se busca mantener la cartera de clientes y a su
vez tratar de captar los mismos, fortaleciéndose en dicha
Fusión, mientras no se presente una atención personalizada a todos los clientes
en un 100%, seguirán siendo más de lo mismo, otro
banco en el
montón. La experiencia nos dice que un cliente por muy
pequeño que sea, es decir que no sea un cliente
corporativo, que es donde el Banco se enfoca más y tiene
la razón, pero esos clientes pequeños
también hay que tratar de mantenerlos contentos y la
atención personalizada es lo primordial.
Una empresa puede adquirir a otra de diferentes maneras. Las tres
formas legales de las adquisiciones son: fusiones y
consolidados, adquisiciones por acciones y compra de activos. Las
fusiones y consolidaciones son las menos costosas de acordar
desde el punto de vista legal, pero requieren de un voto de
aprobación por parte de los accionistas. Las adquisiciones
por medio de acciones no requieren de ese voto y de ordinario se
llevan a cabo a través de una oferta
directa; sin embargo, es difícil obtener el control total
mediante una oferta directa. Las adquisiciones de activos son
comparativamente costosas, porque la transferencia de la propiedad de
las acciones es más difícil. Las fusiones y
adquisiciones requieren de una amplia comprensión de
diversas reglas fiscales y contables complicadas, debido a que
pueden ser transacciones gravables o exentas de impuestos.
La sinergia
proveniente de una adquisición se define como el valor de
la empresa combinada menos el valor de las dos empresas como
entidades separadas. Los accionistas de la empresa adquiriente
ganarán si la sinergia proveniente de la fusión en
mayor que la prima.

8.
Bibliografía

Ángel Redondo, CURSO PRACTICO DE CONTABILIDAD
GENERAL, undécima edición.
Capitant, Henri. Vocabulario jurídico. 6ta.
Reimpresión. Ediciones Buenos Aires,
Argentina.
Código de Comercio, Gaceta Nº 475 Extraordinaria del
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Curso de Especialización en Finanzas
Instituto Venezolano de Mercado de
Capitales, Bolsa de Valores
de caracas, Profesor: José A. Torres L. (Consultor),
2000
Durand rt. J. Latsha. Fusions, scissions et apports partiels
d’actifs. 3era. Edición, 1972. París.
Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5480 del 18-07-2000
James C. Van Horne, Fundamentos de Administración
Financiera. 6ta. Edición, Prentice Hall.
Montilla, Roberto l. Derecho
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Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield y Jeffrey F. Jaffe.
Finanzas Corporativas. 5ta Edición, Mc Graw Hill.
www.el-nacional.com
www.eud.com
www.monografias.com

 

 

 

 

 

Autor:

María Jesús Larrasoaín

Partes: 1, 2
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