Articulo 1°. Son socios de la compañía
comercia que por esta escritura se
constituye los señores:
- Socio A
- Socio B
- Socio C
- Socio D
Articulo 2°. La sociedad será de
responsabilidad limitada y girará bajo la razón
social( o de denominación) de "NOMBRE DE LA SOCIEDAD".
Articulo 3°. El domicilio de la sociedad será la
ciudad de Bogotá D.C., pero podrá crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior, por disposición de la junta general de socios y
con arreglo a la ley.
Articulo 4°. La sociedad tendrá como objeto principal
las siguientes actividades, comercialización de reactivos para la
salud
Humana
Articulo 5°. La sociedad tendrá un capital de
Trescientos Millones de Pesos Moneda Legal Colombiana
(300’000.000), representados en ____, cuotas de un valor igual de
______, cada una. Este capital ha sido suscrito y pagado en su
integridad así:
- Aportes Socio A
- Aportes Socio B
- Aportes Socio C
- Aportes Socio D
Articulo 6°. La responsabilidad de los socios queda
limitada al valor de sus aportes.
Articulo 7°. La sociedad llevará un libro de
registro de
socios, registrado en la cámara de comercio, en
el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio,
documento de identificación y número de cuotas de
cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y
cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de
remate.
Articulo 8°. Los socios tendrán derecho a ceder sus
cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por
consiguiente se hará por escritura pública, previa
aprobación de la junta de socios (y autorización de
la superintendencia de Sociedades,
sí la sociedad va a estar o esta sometida a su
vigilancia). La escritura será otorgada por el
representante legal de la compañía, el cedente y el
cesionario.
Articulo 9°. El socio que pretenda ceder sus cuotas las
ofrecerá a los demás socios por conducto del
representante legal de la compañía, quien les
dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin de
que dentro de los quince (15) día hábiles
siguientes al traslado manifiesten si tienen intereses en
adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la
oferta
tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que
posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho
acrecerá a los demás, también a prorrata. El
precio, el
plazo y las demás condiciones de la cesión se
expresarán en la oferta.
Articulo 10. Si los socios interesados en adquirir las cuotas
discreparen en respecto del precio o del plazo, se
desganarán peritos, conforme al procedimiento que
indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el
plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin
embargo éstas podrán convenir en que las
condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más
favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los
peritos.
Articulo 11. Sí ningún socio manifiesta interés en
adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el
Articulo 9°, ni se obtiene voto de la mayoría del
Cincuenta y Un Por ciento (51%), de las cuotas en que se divide
el capital social para el ingreso de un extraño, la
sociedad presentará por conducto de su representante
legal, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la
petición del cedente, uno o más personas que las
adquieran, aplicando para el caso las normas que antes
se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días
hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los
socios optarán por decretar la disolución de la
sociedad, o la exclusión del socio interesado en ceder las
cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los
artículos anteriores.
Articulo 12. La dirección y administración de la sociedad
estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La
junta general de socios, y b) El gerente. La
sociedad también podrá tener un revisor fiscal,
cuándo así lo depusiere cualquier número de
socios excluidos de la
administración que representen al menos el veinte por
ciento(20%) del capital.
Articulo 13. La junta general de socios la integran los socios
reunidos con el quórum y en las demás condiciones
establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán
ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán
dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del
ejercicio social, por convocatoria del gerente hecha mediante
comunicación por escrito dirigida a cada
uno de los socios con quince (15) días hábiles de
anticipación, por lo menos. Si convocada la junta,
ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere
con la anticipación indicada entonces se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de
Abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración
del domicilio principal.
Articulo 14. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su
elección, determinar las directrices económicas de
la compañía, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas
las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán
cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la
compañía así lo exijan, por convocatoria del
gerente, (y el revisor fiscal, sí lo hubiere) o a
solicitud de un número de socios representantes de la
cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria
para las reuniones extraordinarias se hará en la misma
forma que para las ordinarias, pero con una anticipación
de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de
aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues
entonces la convocatoria se hará con la misma
anticipación prevista para las ordinarias.
Articulo 15. Las reuniones de la junta de socios se
efectuarán en el domicilio social. Sin embargo
podrá reunirse validamente en cualquier día y en
cualquier lugar sin previa convocación, cuando se
hallaré representada la totalidad de las cuotas que
integran el capital social.
Articulo 16. Con el aviso de convocatoria para las reuniones
extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que
se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse
temas distintos a, a menos que así lo disponga el setenta
por ciento (79%), de las cuotas representadas, una vez agotado el
orden del día. En todo caso podrá remover a los
administradores y demás funcionarios cuya
designación les corresponda.
Articulo 17. Si se convoca la junta general de socios y la
reunión no se efectúa por falta de quórum,
se citará a una nueva reunión que sesionará
y decidirá validamente con un número plural de
socios cualquiera que sea la cantidad de cuotas que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no
antes de los diez (10) días hábiles ni
después de los treinta (30) días, también
hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. Cuando la junta se reúna en sesión
ordinaria el primer día hábil del mes de abril
también podrá deliberar y decidir validamente en
los términos anteriores. En todo caso las reformas
estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida
por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley
los dispusiere.
Articulo 18. Habrá un quórum para deliberar tanto
en las sesiones ordinarias como extraordinarias con un
número plural de socios que representen el treinta por
ciento (30%) de las cuotas en que se encuentra dividido el
capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra
cosa. Con la misma salvedad las reformas estatutarias se
adoptaran con un voto favorable de un número plural de
socios que representen el cincuenta y un por ciento (51%) de las
cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos
cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción
alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo
colegiado, se dará aplicación al cuociente
electoral.
Articulo 19. Todo socio podrá hacerse representar en las
reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en
quien éste puede sustituirlo y la fecha de la
reunión para la cual se confiere, así como los
demás requisitos señalados en los estatutos. El
poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones
de la junta general de socios.
Articulo 20. Las decisiones de la junta general de socios se
harán constar en actas aprobadas por la misma o por las
personas que designen en la reunión para tal efecto, y
firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las
cuales deberá indicarse su número, el lugar, la
fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en
que se divide el capital, la forma y antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación
del numero de cuotas propias o ajenas que representen; los
asuntos tratados; las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a
favor, en contra o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
Articulo 21. Son funciones de la
junta general de socios:
a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas que deben rendir los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en
estos estatutos y en la ley:
d) Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente,
así como fijar la remuneración del primero.
e) Elegir, remover libremente y fijar la remuneración que
corresponda a los demás funcionarios de su
elección;
f) Considerar los informes que
debe presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma junta se lo solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar
su inversión provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas,
así como la admisión de nuevos socios;
i) Decidir sobre registro y exclusión de socios;
j) Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores de los bienes
sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo
hubiere), o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido
sus obligaciones u
ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato
preventivo potestativo;
l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles
sus facultades; y
ll) Las demás que le asignen las leyes y estos
estatutos.
Articulo 22. La sociedad tendrá un gerente de libre
nombramiento y remoción de la junta general de socios, el
cual tendrá un suplente (o dos según lo quieran los
interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales y cuya designación y
remoción corresponderá también a la junta.
El gerente tendrá un periodo de dos (2) años, sin
perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido
en cualquier tiempo.
Articulo 23. El gerente es el representante legal de la sociedad,
con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y
contratos
acordes con la naturaleza de su
encargo y que se relacionen directamente con el giro de ordinario
de los negocios
sociales. En especial el gerente tendrá las siguientes
funciones:
- Usar de la firma o razón social;
- Designar al secretario de la compañía,
que lo será también de la junta general de
socios; - Designar los empleados que requiera el normal
funcionamiento de la compañía y señalarles
su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que
por ley o por estos estatutos deban ser designados por la junta
general de socios; - Presentar un informe de
su gestión a la junta general de socios en
sus reuniones ordinarias y el balance
general del fin del ejercicio con un proyecto de
distribución de utilidades; - Convocar a la junta general de socios a reuniones
ordinarias y extraordinarias; - Nombrar los árbitros que correspondan a la
sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo
autorice la junta general de socios, y de cláusula
compromisoria que en estos estatutos se pacta; y - Constituir los apoderados judiciales necesarios para
la defensa de los intereses sociales.
PAR. – El gerente requerirá de
autorización previa de la junta general de socios, para la
ejecución de todo acto o contrato que
exceda de Cincuenta Millones ($50’000.000) de Pesos Moneda
Legal Colombiana.
Articulo 24. La sociedad tendrá un secretario de libre
nombramiento y remoción del gerente, corresponderá
al secretario llevar los libros de
registro de socios y de actas de la junta general de socios y
tendrá, además, las funciones adicionales que le
encomiende la misma junta y el gerente.
Articulo 25. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán
las cuentas y se harán el inventario y el
balance generales de fin del ejercicio que, junto con el
respectivo estado de
pérdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto
de distribución de utilidades, se presentará por
éste a la consideración de la junta general de
socios. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones
realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario
que hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con
las normas de Contabilidad,
las partidas necesarias para atender él deprecio,
desvalorización y garantía del patrimonio
social.
Articulo 26. La sociedad formará una reserva legal con el
diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada
ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del
Capital Social. En caso de que este ultimo porcentaje diminuyere
por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando
el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los
ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite fijado.
Articulo 27. La junta general de socios podrá constituir
reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación
específica y estén debidamente justificadas. Antes
de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones
necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas
las deducciones por este concepto y las
reservas que acuerde la junta general e socios, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se
repartirá entre los socios en proporción a las
cuotas que poseen.
Articulo 28. En caso de pérdidas, estás se
enjugarán con las reservas que se hayan constituido para
este fin y en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya
finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se
podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que
así lo decida la junta general de socios. Si la reserva
legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de
capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales
de los ejercicios siguientes.
Articulo 29. La sociedad durará por el término de
quince (15) años, contados desde la fecha de esta
escritura y se disolverá por las siguientes
causales:
- Por vencimiento del término de
duración, si antes no fuere prorrogado
válidamente; - Por la imposibilidad de desarrollar la empresa
social, por la terminación de la misma o por la
extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto; - Por aumento del número de socios a mas de
veinticinco; - Por la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de la sociedad; - Por decisión de la junta general de socios,
adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de la ley; - Por decisión de autoridad
competente en los casos expresamente previstos por la
ley; - Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento (50%),
y - Por las demás causales señaladas por la
ley.
PAR. – La sociedad continuará (salvo
estipulación en contrario) con los herederos del socio
difunto en la forma como lo prescribe la ley.
Articulo 30. En los casos previstos en el Código de
Comercio, podrá evitarse la disolución de la
sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso,
según la causal ocurrida, con observación de las reglas establecidas para
las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo
se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la
ocurrencia de la causal.
Articulo 31. Disuelta la sociedad, se procederá de
inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la
ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones
en desarrollo de
su objeto y conservará su capacidad jurídica
únicamente para actos necesarios a la inmediata
liquidación. El nombre de la sociedad (o su razón
social, según el caso) una vez disuelta, se
adicionará con la expresión "en
liquidación". Su omisión hará incurrir a los
encargados de adelantar el proceso
liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
Articulo 32. La liquidación del patrimonio social se
hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados
por la junta general de socios. Por cada liquidador se
nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá
en el registro publico de comercio. Si la junta no nombra
liquidador o liquidadores, la liquidación la hará
la persona que figure inscrita como representante legal de la
sociedad en el registro de comercio y será suplente quien
figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior,
podrá hacerse la liquidación por los mismos socios,
si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien
administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no
podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las
cuentas de su gestión por la junta general de socios. Por
tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles
desde la fecha en que se designo el liquidador, no se hubiesen
aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar
un nuevo liquidador.
Articulo 33. Los liquidadores deberán informar a los
acreedores sociales del estado de liquidación en que se
encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se
publicará en un periódico
que circule regularmente en el lugar del domicilio social y
establecimientos de comercio de la sociedad. Además,
tendrán los deberes y funciones adicionales que determine
la ley.
Articulo 34. Durante el periodo de liquidación la junta
general de socios se reunirá en las fechas indicadas en
los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo,
cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor
fiscal sí lo hubiere).
Articulo 35. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de
la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los
socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de
los activos que
exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento
de hacerse la distribución.
Articulo 36. El pago de las obligaciones sociales se hará
observando las disposiciones legales sobre la prelación de
créditos. Cuando haya obligaciones
condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a
hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios
en caso contrario.
Articulo 37. Pagado el pasivo externo de la sociedad se
distribuirá el remanente de los activos sociales entre los
socios a prorrata de sus aportes. La distribución se
hará constar en acta en que se exprese el nombre de los
socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de
dinero o los
bienes que reciba cada uno a título de liquidación.
La junta general de socios podrá aprobar la
adjudicación de bienes en especie con el voto de un
número plural de socios que represente el cuarenta por
ciento (40%) de las cuotas en que se divide el capital social. El
acta se protocoliza en una notaría del domicilio
principal.
Articulo 38. Hecha la liquidación de los que a cada uno de
los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la
junta general de socios, para que apruebe las cuentas y el acta a
que se refiere él articulo anterior. Estas decisiones
podrán adoptarse con el voto favorable de la
mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el
valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha
debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los
liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda
reunión, para dentro de los diez (10) días
hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco
concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de
los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente
impugnadas.
Articulo 39. Aprobada la cuenta final de la liquidación,
se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay
ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por
medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3)
veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días
hábiles, en un periódico que circule en el lugar
del domicilio social. Hecha la citación anterior y
transcurridos diez (10) días hábiles desde la
última publicación, los liquidadores
entregarán a la junta departamental de beneficencia del
lugar de domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la
que funcione en el lugar más cercano, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a
recibirlos, quienes solo podrán reclamar su entrega dentro
del año siguiente, transcurrido el cual los bienes
pasarán a ser propiedad de
la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador
entregará los documentos de
traspaso a que haya lugar.
Articulo 40. Toda diferencia o controversia relativa a este
contrato y a su ejecución y liquidación, se
resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la
cámara de comercio de Bogotá D.C., mediante sorteo
entre los árbitros que se encuentran inscritos en las
listas que lleva dicha cámara. El tribunal así
constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279
de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo
modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a)
El tribunal estará integrado por tres árbitros; b)
La
organización interna del tribunal se sujetará a
las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la
cámara de comercio de Bogotá D.C.; c) El tribunal
decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en
la ciudad de Bogotá D.C., en el centro de arbitraje de la
cámara de comercio de esta ciudad.
Autor:
Wilfredy Medina Murillo,
Universidad
Politécnico Grancolombiano
Estudiante de Contaduría Pública
Bogotá D.C