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Sociedad de responsabilidad limitada




Enviado por dolgersns



     

    Indice
    1.
    Introducción

    2. Marco
    teórico

    3. Proceso de
    constitución

    1.
    Introducción

    El Presente trabajo monográfico consiste en los
    pasos a seguir para constituir una Sociedad
    Mercantil:
    En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha
    adoptar, de acuerdo a la ley General de
    Sociedades
    (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el
    nombre comercial o Razón Social, y realizar la
    búsqueda del mismo Registros
    Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
    Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social – Estatuto),
    realizada por un Abogado, en la cual se incluirá los
    objetivos,
    fines actividades y estatutos de la empresa a
    constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá
    elevarse a Escritura
    Pública, dicho trámite se llevara acabo en una
    Notaria; a donde acudirán los socios para firmar , a fin
    de que la Sociedad obtenga personería jurídica, el
    Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito
    en los Registros Públicos. Con el Testimonio ingresado al
    Kárdex de la Notaria se procederá a la
    inscripción ante la
    Administración Tributaría, a fin de que se
    obtenga en Registro
    Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá
    a autorizar la impresión de Comprobantes de Pago. Dicho
    trámite al igual que el anterior se lleva a cabo en la
    SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de L.E. del
    Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta
    con el número de Kárdex; copia del RUC de la
    empresa y
    libro de
    planillas en blanco.
    Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal
    del ES SALUD y licencia
    de apertura de establecimiento. Este proceso de
    Constitución será detallado y ampliamente
    desarrollado con la satisfacción de contribuir de este
    modo a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a
    formar o constituir una Sociedad Mercantil.

    2. Marco
    teórico

    Sociedad comercial de responsabilidad limitada
    Es la unión de uno o más Personas Naturales o
    Jurídicas, en que el capital
    está dividido en participaciones iguales, acumulables e
    indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
    valores, ni
    denominarse acciones.
    Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente
    por las obligaciones
    sociales (Art. 283°, Ley 26887).

    Denominaciones
    Tiene una denominación , pudiendo utilizar además
    un nombre abreviado, al que en todo caso, debe añadir la
    indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad
    limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley
    26887).

    Capital Social
    Está integrado por las aportaciones de los socios. Al
    constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en
    números del veinticinco por ciento de cada
    participación; y depositado en cantidad bancaria o
    financiera del Sistema Nacional
    financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley
    26887).

    Formación de la Voluntad Social
    La voluntad de los socios que representan la mayoría de
    capital social regirá la vida de la sociedad.
    El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
    voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
    garantice su autenticidad.
    Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
    celebración de la Junta General cuando soliciten su
    realización socios que represente por lo menos la quinta
    parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)

    Administración de la Sociedad
    Los Gerentes
    La Administración de la sociedad se encarga a
    uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en
    todos los asuntos relativos a su objeto.

    • Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o
      ajena, al mismo género
      de negocios que
      constituye el objeto de la sociedad.
    • Los Gerentes o administradores gozan de las
      facultades generales especiales de representación
      procesal por el sólo mérito de su
      nombramiento.
    • Los Gerentes pueden ser separados de su cargo
      según acuerdo adoptado por la mayoría simple del
      capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
      condición del pacto social, en cuyo caso sólo
      podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
      inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley
      26887).

    Responsabilidad de los Gerentes
    Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños
    y perjuicios causado por dolo, abuso de facultades o negligencia
    grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra
    los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que
    representen la mayoría del capital social (Art. 288°,
    Ley 26887).

    Caducidad de la Responsabilidad
    La responsabilidad
    Civil del Gerente caduca
    a los dos (2) años de acto realizado u omitido por
    éste, sin perjuicio de la responsabilidad y
    reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art.
    289°, Ley 26887).

    Exclusión y Separación de los Socios
    Puede ser recluido el socio gerente que:
    a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos
    contra la sociedad.Ç
    b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de
    negocios que constituye el objeto social.

    La exclusión del socio de acuerdo con el voto
    favorable de la mayoría de las participaciones sociales,
    sin considerar los del Socio para exclusión se discute,
    debe constar. En escritura pública y se inscribe en el
    registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la
    exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
    por el Juez, mediante demanda en
    proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887). por el Juez,
    mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N°
    26887).

    3. Proceso de
    constitución

    Registros públicos
    Identificación de la razón social
    Este trámite se realiza para evitar que el nombre que
    hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras
    empresas.
    Para ello se siguen los siguientes pasos:

    • Seleccionar el nombre Comercial o Razón
      Social.
    • Realizar la búsqueda del nombre en Registros
      Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro
      igual.

    Veamos como:
    Paso 1 : Búsqueda en Índices
    Trámite:
    1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del
    4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los
    datos.
    2 Recoger en el momento.
    Duración del trámite:
    En un día
    Costo del
    servicio:
    Costo
    =
    S/. 4.00

    Lectura De Tomo
    Trámite:
    1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso, dejar el
    recibo en la misma ventanilla indicando los datos requeridos.
    Duración del servicio:
    Se lee en sala
    Costo del servicio:
    Costo
    =
    S/. 4.00

    Reserva Preferencial de nombre

    • Se realiza el pago por reserva de nombre por el
      importe de S/. 15,000 nuevos soles.
    • Siendo válido el nombre para la
      constitución de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
      Limitada OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la
      solicitud de inscripción de título donde se
      específico los siguientes datos:
    1. Marcar el tipo de persona.
    2. Nombre quien hace el registro, identificado con L.E.
    3. Inscripción del acta o solicitud a
      realizar-
    4. Nombre del contratante.
    5. Documentos que se adjuntan.
    • Una solicitud de Reserva de Nombre.
    • Recibo de búsqueda.
    • Copia de L. E.
    1. Distrito al que pertenece el inmueble.
    • Este formulario debidamente llenado se presenta en la
      ventanilla 28-33 en el que se nos informó un plazo de 5
      días hábiles.
    • Transcurridos los 5 días se acerca a la
      ventanilla 23 para le respuesta a la reserva de nombre; a
      partir de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30
      días hábiles para la respectiva entrega
      de:

    "La Escritura de Constitución de la
    Sociedad".

    Elaboración de Pacto Social – Estatuto
    Para la elaboración se siguen los siguientes
    pasos:

    • Reunir a los posibles socios para que discutan el
      contenido del Pacto Social – Estatuto. Estos son
      regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
      dueños.
    • Se debe contar con asesoría legal a fin de
      conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno
      de los términos del compromiso.
    • Debe ser hecho por un Abogado.
    • Aprobar el Pacto Social – Estatuto en
      reunión de todos los socios.
    • Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta)
      con la firma del Abogado y delos socios.

    Nota: Para tener un conocimiento
    de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario
    Timoteo Toribio ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604
    – Lima; quien nos proporcionó documento y pautas
    para la elaboración del Pacto Social – Estatuto
    (Minuta).

    Contenido Del Pacto Social

    1. Datos generales de los socios fundadores en
      número máximo de 20. Si es persona natural,
      nombre, domicilio, estado
      civil, nombre de cónyuge. Si es persona jurídica,
      su denominación o razón social, su domicilio, el
      nombre de su representante y el comprobante que acredita su
      representación.
    2. Declaración de los socios de constituir la
      sociedad.
    3. Los bienes que
      cada socio aporta.
    4. Monto del capital y las participaciones en que se
      divide y número que se asigna a cada socio.
    5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en
      dinero o en
      otros bienes o derechos, con el informe de
      valorización en estos casos.
    6. Nombramiento y datos de identificación del o
      de los gerentes.

    Contenido de los estatutos de la sociedad.

    1. Razón Social (puede tener además nombre
      abreviado) agregándose la indicación "Sociedad
      Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
      "S.R.L"., descripción del objeto, domicilio,
      duración, fecha de inicio de operaciones.
    2. Monto del capital, número de participaciones
      en que se divide y su valor
      nominal, monto pagado por cada una de ellas.
    3. Régimen de la junta general u otras formas de
      expresión de la voluntad social (asiento
      electrónico o de otra naturaleza) que
      garantice su autenticidad.
    4. Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y
      reducción de capital, otras).
    5. Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio y
      normas de
      distribución de utilidades, su
      régimen de disolución y
      liquidación.
    6. Los demás pactos lícitos necesarios
      para la
      organización social y convenios societarios entre
      accionistas que los obliguen entre sí y para con la
      sociedad.
    7. Podrá regularse sobre: Pactos, plazos,
      condiciones para la transmisión, valuación,
      supresión del derecho de preferencia y consentimiento de
      la transmisión de acciones, derecho del accionista de
      adquirir las acciones del socio fallecido, si tendrá
      auditoría externa, y las personas a
      quienes se extiende la representación de un accionista
      en Junta.

    Elevar a Escritura Pública
    Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta), ésta
    deberá elevarse a Escritura Pública, dicho
    trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el
    documento que el Notario otorga para dar fe de la
    conformación de la empresa.
    El notario redacta la Escritura Pública, con letra
    mayúscula, otorgándose el número de cardes;
    consta de tres partes:
    1. Introducción: Comprende todos los datos del
    notario y de los socios.
    2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros
    anexos.
    3. Partes Complementarias de la escritura:
    Conclusiones.

    Una vez redactada la Escritura Pública, el
    notario y los socios concurren para firmar dicho documento.
    A fin de que la sociedad obtenga personería
    Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública
    deberá ser inscrito en los Registros Públicos.
    Luego de concluido el Señor Notario entregará a los
    socios una copia legalizada de la Escritura Pública para
    los trámites pertinentes que desee realizar y a la vez
    otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro
    Mercantil.

    Inscripción en el Registro Mercantil
    El Notario procederá a la inscripción en el
    Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes:
    1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la
    Sociedad.
    2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una
    entidad financiera).
    3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
    4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un
    inventario
    valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe
    adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad.
    5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del
    Capital pagado + 10% de este cálculo
    +0.9% UIT x 1era Inscripción.

    Donde se realiza el trámite:
    En la Oficina Registral
    de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561
    Lince.
    Pasos:
    1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las
    ventanillas.
    2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de
    dicho documento solicitando el registro de inscripción de
    la sociedad y adjuntando los requisitos anteriormente
    señalados,
    3. A continuación se realiza el pago correspondiente al
    derecho de presentación de esta solicitud por el importe
    de S/. 30.00 nuevos soles.
    4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del
    Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era
    Inscripción.
    5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el
    derecho de inscripción. Nos informan concurrir al registro
    Mercantil en un plazo de 5 días hábiles.
    6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la
    ficha en el cual consta registrado la Sociedad Company
    "S.R.L."

    Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil
    adquiere Personería Jurídica, nombrando a su
    Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y
    obligaciones de la sociedad.

    Inscripción En El Registro Único De
    Contribuyente R.U.C.
    El registro único de contribuyentes – RUC es el
    número que identifica al contribuyente a la
    Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es
    de uso obligatorio al realizar cualquier trámite ante
    SUNAT.

    ¿Quiénes deben tramitarlo?
    Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan
    actividades económicas de servicio, comercio o
    industria. El
    trámite es gratuito.

    Pasos a seguir:
    Siga las siguientes indicaciones:
    Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y
    otros tipos de contribuyentes ubicadas en:

    • Callao: Av. Elmer Faucett s/n – Centro Aéreo
      Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108.
    • Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la
      Nación)
    • Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y
      Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av.
      Arenales).
    • Surco: Av. Prolongación Primavera 1757
      -Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada)
    • Lince: Av. Arenales 1785 – 1795

    En caso de que el interesado residiera en provincias, se
    dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias Regionales
    de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares
    alejados a estas oficinas, puede acudir a las agencias
    autorizados del Banco de la Nación.

    Nosotros recurrimos a dos oficinas:
    1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a
    utilizar para la inscripción.
    2. En Lince Av. Arenales 1785 – 1795: Guía del RUC y
    autorización de comprobantes de pago.

    Requisitos para la inscripción del RUC
    Régimen Especial

    • Copia simple de Minuta de Constitución,
      Escritura Pública o Constancia de Inscripción
      en las Registros Públicos.
    • Contrato de arriendo o subarriendo del local o
      fotocopia simple de último recibo de luz, agua
      ó teléfono.

    Régimen General

    • Copia Simple de Escritura Publica de
      Constitución inscrita en los Registros Públicos
      o Constancia de Inscripción en los Registros
      Públicos.
    • Exhibir original y presentar fotocopia simple del
      último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato de
      alquiler (de manera indistinta dos de ellos);
    • El Representante legal que realice al
      trámite debe exhibir el original de su documento de
      identidad
      y del que acredita su representante en su caso.

    Formularlos para la inscripción en el
    RUC.

    • Llenar el formulario de inscripción 2119
      inscripción o comunicación de afectación firmado
      por el Representante Legal.
    • Llenar el formulario 2054 de "Representantes
      Legales", adjuntando documento que acredite su
      representación en su caso.
    • Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos
      Anexos" en el caso de tener establecimiento distinto al
      señalado como domicilio fiscal y
      adjunta fotocopia simple del último recibo de luz, agua,
      telefonía fija o contrato de alquiler del
      establecimiento.
    • Otros:

    Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de
    inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.
    Formulario N° 2305, para declaración de régimen
    tributario y base imponible de tributos (para el caso de
    convenios de estabilidad tributaria).
    4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas
    anexas de codificación – SUNAT.
    5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de
    la SUNAT asignados; en el que te entregarán el acuse de
    Recibo Formulario N° 2119 – 2054 – 2046. Estos
    recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá como
    comprobante de haber presentado esta Declaración pero no
    significa que esta Superintendencia haya dado su conformidad
    respecto a los datos declarado.
    6. SUNAT verificará la información relativa a su
    domicilio fiscal consignado en la declaración.
    7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de
    Información Registrada datos: N° de RUC, datos
    generales, del contribuyente, domicilio, actividad que realiza
    etc.
    8. Posteriormente se procederá a autorizar la
    impresión de comprobantes de pago según
    Resolución de Superintendencia N° 007 – 97 / SUNAT ,
    utilizando el formulario N° 806.
    9. Requisitos para la autorización de impresión de
    comprobantes de pago.

    • Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de
      Información Registrada (CIR) donde figure el
      número de RUC.
    • Llenar el formulario 806 de autorización de
      Impresión (para llenado de este formulario requiere
      conocer el número de RUC y el nombre de la imprenta
      autorizada por la SUNAT que imprimirá sus
      comprobantes).
    • Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para
      ser sellado y luego;
    • SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de
      Información Registrada. Correspondiente un formulario
      N° 0806 – Autorización. Impresión R.
      General.

    Exhibir:

    • Constancia de inscripción en el RUC o
      comprobante de información registrada.
    • Original o fotocopia simple del documento de
      identificación del representante legal acreditado en el
      RUC.
    • Documento de identidad original de la persona
      autorizada a realizar el trámite.
    • Testimonio original de la escritura pública
      inscrita en los registros públicos.

    Obligación De Llevar Libros
    Contables
    En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la
    Renta, D. Ley N° 774. Se establece la obligatoriedad de
    llevar libros contables a fin de registrar las diversas
    operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.
    Régimen General.- Las personas Jurídicas, se
    encuentran obligados a llevar Contabilidad
    Completa. Son nueve libros:
    1. Libro de Inventario y Balances.
    2. Libro Diario
    3. Libro Mayor.
    4. Libro Caja.
    5. Libro de Compras.
    6. Libro de Ventas.
    7. Libro de Planilla de Trabajadores.
    8. Libro de Actas.
    9. Libro copiador de Cartas y
    Telegramas.

    Los cuales pueden adquirirse en cualquier
    librería, y deben ser legalizados ante un Notario
    Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de
    Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio de
    Trabajo.

    Legalización De Libros Contables
    Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier
    Notaria Pública. La legalización es una constancia
    del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un
    número. El acta de legalización contiene lo
    siguiente:

    • Fecha y lugar en que se otorga.
    • Tipo o objeto del libro.
    • Número de folios.
    • Nombre del Propietario del negocio o razón
      social de la entidad a la que pertenece.
    • Número de registro que el Notario le
      asigna
    • Si este es llevado en forma simple o
      doble.
    • Sello y firma del notario
    • Además todas las hojas deben llevar el sello
      notarial.

    A su vez, el notario lleva un Registro
    Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo
    libro concluido el libro anterior o presentar una
    certificación que muestre en forma fehaciente su
    pérdida.

    Inscripción De Los Empleados
    Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av.
    Salaverry Cuadra 13 oficina 313.
    Requisitos:

    • Ficha de inscripción debidamente
      llenado.
    • N° de Ruc.
    • Libro de Planillas
    • Licencia de la Municipalidad

    Obtenidos los registros se le enviará vía
    telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no
    excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se
    presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2,
    3, 4 y 5.

    Inscripción Al Essalud

    • Ante la oficina Zonal los empleadores deberán
      inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 días
      hábiles contados desde el día siguiente a la
      fecha de ingreso del primer trabajador.
    • Manera de obtener el Registro Penal.

    Adjunta:

    • Libro de Plantillas sellado por el
      MITINCI
    • Copia de RUC de la empresa.
    • Solicitud de inscripción al IPSS debidamente
      llenado y firmado por la Representante Legal de la
      Empresa.
    • Copia de la Escritura Pública de
      Constitución.
    • Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus
      trabajadores (con sus documentos de
      identidad de la persona y solicitud de inscripción de
      Aseguradores.

    Requisitos para autorización municipal de
    funcionamiento para establecimiento
    Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao
    cuadra 5
    Requisitos:

    • Formularios de zonificación adquirido en el
      Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI 7.00
    • Derecho de Zonificación e inspección
      ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr.
      Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.
    • Allí nos solicitarán original o copia
      del contrato del alquiler o titulo de propiedad. Original o
      copia del RUC no indispensable.
    • Certificado de categorización si el predio es
      restaurant y/o hotel
    • Un pago de certificado de licencia SI.
      250.00
    • Pago de Formato de solicitud, declaración
      jurada SI 10.00

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    Autor:

    darwin
    najarro

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