La negociación privada es el proceso previo a la
contratación de una compraventa de empresa o de un
porcentaje significativo de su capital, cuando no interviene
ningún ente regulador, ni existe otra operación
similar con la que comparar, en la misma empresa o en otra.
Cuando una empresa cotiza en bolsa, la compraventa de
pequeñas participaciones suele hacerse mediante
negociación pública, en cambio, las que afectan a
porcentajes de control se suelen hacer, de forma amistosa,
mediante negociación con los propietarios actuales, a
menos que, con propósitos más hostiles se emita una
Ofertas Públicas de Adquisición.
La especificación del valor, por cada una de las
partes, apenas podrá hacerse por analogía con
algún caso parecido, teniendo en cuenta las coyunturas
temporales y espaciales de cada uno y las circunstancias de la
empresa que se transmite y de sus propietarios actuales y
potenciales. En la fijación del precio, a lo largo del
proceso de negociación privada, influirá
inevitablemente la opinión expresada o propuesta por la
contraparte, así como sus revelaciones y ocultaciones; en
definitiva, las dotes negociadoras, pero sobre todo, la
información de que disponga cada parte acerca
de:
La situación económica y financiera
actual de la empresa.El riesgo que está acumulando el propietario
actual en una sola empresa.Las oportunidades de inversión (acceso a
mercados de factores o productos).Las posibilidades de financiación que tales
inversiones implican.El acceso a la financiación por parte de los
propietarios actuales y potenciales.Necesidad de liquidez en otros negocios del
vendedor.Necesidad de diversificar del comprador.
Complementariedad con otros negocios del comprador,
etc.
El comprador estimará el valor por algún
método que contemple sus posibilidades de reventa o
reconversión y el vendedor normalmente por métodos
estáticos, ante el inminente agotamiento y
descapitalización del negocio. En la negociación,
las partes pueden hábilmente hacer valer otros argumentos
que el experto no va a utilizar en su estimación del valor
pero que, presentados con objetividad y sin pretensiones
irrazonables, permiten obtener un precio de negociación
superior al valor de peritación. Además, ambas
partes incurrirán en costes de transacción de dos
tipos:
Costes de información: la
identificación y contacto entre las partes.Costes de negociación: la
redacción de las cláusulas y condiciones del
contrato.
El comprador descontará, del valor que él
calcula, la estimación de los costes en que puede
incurrir. Por el contrario, el vendedor capitalizará los
costes previstos, incrementando el valor estimado. La existencia
de estos costes estrechará, por lo tanto, el margen de
fluctuación de los precios durante el proceso de
negociación, de forma que habrá un máximo de
costes de información y negociación que
estarán dispuestos a soportar las partes.
La problemática de la transmisión de
empresas o paquetes significativos de acciones en
negociación privada es netamente distinta de la
negociación pública (cotización oficial) y
la valoración obedece a motivaciones personalizadas y
poder relativo de negociación, en vez del grado de
profundidad o amplitud del mercado.
En la negociación privada, los costes de
transacción son más difíciles de cuantificar
a priori, ya que, con independencia de los aspectos legales, los
costes de información y negociación pueden elevarse
de forma que las partes incurren en un gran riesgo de que no haya
acuerdo. Dichos gastos se devengarán con independencia del
buen fin de la negociación.
7.2. EL VENDEDOR
Los motivos más frecuentes que pueden impulsar al
propietario de una empresa a transmitir la propiedad de un
negocio son los siguientes:
La continuidad de la empresa
Se entiende por continuidad, la supervivencia de
ésta a su fundador. Se trata sobre todo de empresas
medianas y sólo una minoría son consideradas
empresas grandes. La problemática de la empresa familiar
se estudia más adelante.
Diversificación del
patrimonio
Identificar los riesgos que corre nuestro patrimonio, es
la base para tomar las acciones que nos ayuden a protegerlo. La
diversificación juega un papel muy importante en el
momento de analizar las opciones de protección. Se trata
de una preocupación compartida por numerosos dirigentes
propietarios de empresas medias. Un gran número de
éstos tienen un patrimonio muy desequilibrado en el que su
participación en la empresa representa la práctica
totalidad de su capital personal.
Esta situación es particularmente frecuente entre
los jefes de empresa de creadores que, en general, han
reinvertido en la empresa el conjunto de los beneficios para
asegurar su desarrollo y que, por consiguiente, no han podido
constituir en el curso de su existencia profesional un patrimonio
diversificado.
Tal situación plantea un grave problema en
términos de gestión patrimonial, ya que el
patrimonio está constituido únicamente por "bienes
de riesgo", cuyo valor puede de-crecer o hundirse muy
rápidamente. La respuesta adecuada a esta
pre-ocupación es una venta parcial, bien mediante la
entrada de un socio minoritario o bien mediante una
introducción en bolsa. Estas técnicas están,
en la práctica, reservadas a las empresas más
brillantes o a las más prometedoras.
Incremento patrimonial
Se dice que vender una empresa está considerado
por una gran mayoría de dirigentes, y todavía
más en el caso de "dirigentes-creadores", como un fracaso
profesional y no como el fin normal de una etapa de la aventura
industrial. Se está observando una cierta evolución
de las mentalidades que lleva a numerosos propietarios de
empresas a considerar la cesión como un fin natural y no
como un fracaso.
Crecimiento y diferenciación
empresarial
Ciertas empresas necesitan para desarrollarse fondos
propios importantes. Si los accionistas no pueden hacer frente a
esta necesidad, se deberá elegir entre limitar el
crecimiento a las posibilidades de autofinanciación del
negocio, y la búsqueda de un socio minoritario, aunque
este proceso no es el más adecuado si la empresa corre el
riesgo de necesitar regularmente nuevos fondos propios. Frente a
esta situación los accionistas originales al no poder
hacer frente a las nuevas necesidades, van perdiendo poder frente
al socio minoritario que, por aumentos de capital. Puede ser
preferible entonces contemplar inmediatamente una
trasmisión global a "buen precio", asumiendo una
"posición-vendedora" fuerte, en tanto que la venta no se
convierta en urgente.
7.3. EL COMPRADOR
De acuerdo a esta operación, se presenta varias
opciones para hacerse con la mayoría absoluta o la
integridad del capital. En circunstancia, el adquirente
mayoritario decide negociar separadamente con los socios, para
hacerse con la cantidad de acciones deseada. Por eso, en otras
condiciones, se decide negociar con el conjunto de los socios
interesados en la venta y de los que piensa adquirir los
títulos.
Desde el punto de vista del vendedor, se aconseja, en
general, explorar la existencia de otros socios, lo que
permitirá evocarlos en el momento de la
negociación, pero no conducir simultáneamente
varias negociaciones.
Desde el punto de vista del comprador, los factores que
tendrá más en cuenta serán: Las motivaciones
del vendedor, de las que ya se ha hablado, y el análisis
estratégico de la posición de la empresa. Se trata
de ver si es una empresa sana, qué posibilidades de
negocio tiene, en qué mercado opera, etc.
7.4. EL PRECIO
Es difícil establecer estadísticas fiables
sobre el precio. El precio puede ser tanto fijo como variable. Si
la fórmula o el precio se fijan de manera definitiva no
plantea problemas; no ocurre lo mismo en caso de precio variable,
es decir, con un precio que dependa de los resultados que obtenga
la empresa en el futuro.
Si se trata de una empresa que no cotiza en bolsa, la
situación, las motivaciones, la inteligencia de cada parte
en la negociación reviste una importancia primordial. El
mercado no existe.
En el caso de una empresa que cotiza, siempre
podrán acordar fijar el precio final en función del
comportamiento de las cotizaciones previas al proceso de
negociación o incluso en fecha futura. En este
último supuesto, las partes tienen posibilidad de influir
en las cotizaciones de forma ajena a la
negociación.
Con frecuencia, la fórmula del precio variable
parece atractiva tanto para el vendedor como para el comprador.
En la mayoría de los casos, el valor patrimonial no
plantea apenas problemas. Puede imaginarse, por ejemplo, un
acuerdo que prevea que el precio sea igual a un cierto
número de veces el beneficio medio de los tres años
que sigan a la cesión, por ejemplo:
Este tipo de fórmula implica alguna incertidumbre
para el vendedor. La mayoría de los expertos desaconsejan,
en general, la utilización de fórmulas de "precio
variable" o aconsejan, cuando no se pueden evitar, referirlas al
período más corto posible y sobre una parte del
precio lo más reducida posible.
7.5. LAS GARANTÍAS DE LAS
PARTES
La negociación suele concluir en un acuerdo
completo, no solamente sobre el precio, sino igualmente sobre el
conjunto de las condiciones de la operación en
curso.
El arbitraje no es aquí el concepto
económico de "posibilidad de comprar y vender con ganancia
sin añadir valor", sino el término jurídico
que hace referencia a un modo de resolver una negociación
que no progresa entre dos partes. El árbitro, una vez
informado de las posiciones respectivas del vendedor y del
comprador, y conociendo las ventajas que uno y otro pueden
obtener de un acuerdo, propone un precio de compromiso. El
vendedor deja de tener responsabilidades y se le suele exigir
diversos tipos de garantías.
Garantía simple. El coste neto del riego
disminuye a priori el precio de las acciones. Es probable que en
este caso el comprador no acepte liquidar la totalidad del precio
convenido hasta tanto que el litigio no haya sido totalmente
solucionado
Garantía con franquicia. El coste neto del
riesgo no se toma en consideración si no excede de un
cierto montante fijado por las partes.
Garantía con límite. El coste neto
del riego se toma en consideración, pero con un montante
máximo fijado por las partes.
Garantía en el cuadro de la fórmula de
valoración. De manera general, las fórmulas de
valoración combinan activo neto y capacidad de
generación de beneficios.
Las garantías del
vendedor
Son las más simples puesto que esencialmente se
refieren al pago del precio o al menos de la parte que queda
diferida. El hecho de que el precio sea diferido en una parte
puede tener dos motivos:
Que ese haya sido el resultado de la
negociación. En este caso, el pago a término
tendrá un carácter oficial y puede ser objeto
de todas las seguridades clásicas: hipoteca, aval de
efectos por un tercero solvente, avales bancarios, por
ejemplo:Que sea conveniente, por razones fiscales, aparentar
que la cesión se refiere a la totalidad del capital.
Aunque la posición fiscal en la materia sea bastante
flexible, es in-dispensable en ciertos casos, no ceder
oficialmente en una primera fase más que un
número de títulos inferior a la mayoría
absoluta.
Las garantías del
comprador
El comprador de una empresa debe asumir dos riesgos
importantes, primero que el activo neto que refleja la
contabilidad de la sociedad comprada esté sobrevalorado y
segundo que la empresa sea en realidad menos rentable de lo que
hace creer su contabilidad, o incluso, en ciertos casos, que sea
deficitaria.
El comprador debe, por tanto, fiarse de las
informaciones suministradas por el vendedor las cuales no
podrá, en la mayoría de los casos, verificar
más que a posteriori. Es posible prever que, si esta
verificación (auditoría) lleva a comprobar que la
rentabilidad es diferente de la anunciada, el precio final de la
transacción debería modificarse en
consecuencia.
Capítulo Octavo
LAS ADQUISICIONES APALANCADAS
1. CONCEPTO Y MODALIDADES
Las adquisiciones de empresas son un tipo de operaciones
tendentes a la concentración y la integración, tal
como fusiones o absorciones, que está relacionada con
éstas, por ser generalmente un paso previo.
Independientemente de la forma en que se produzca la
adquisición, el concepto de apalancamiento es siempre
aplicable, en sus dos modalidades y lo es no sólo en las
transmisiones de empresas, sino también en el momento de
la constitución.
Como su propio nombre indica, estas operaciones
consisten en adquirir una empresa (o un porcentaje significativo
de su capital) financiando la operación con deuda, es
decir, apalancar una inversión financiera consistente en
la toma de una participación de control.
Las adquisiciones apalancadas se empezaron a realizar a
finales de los sesenta, en Estados Unidos. En los últimos
años, se ha extendido con gran intensidad a otros
países como Canadá, Australia o Gran
Bretaña.
Tipos de adquisición
apalancada:
"Leveraged management buy-out" (MBO): La
adquisición de la participación se realiza por
parte de los cuadros directivos "para el progreso de la
compañía o para financiar su continuidad, ante la
necesidad de profesionalizar los equipos y/o reestructurar el
accionariado de empresas de carácter familiar". Esta
práctica financiera se desarrolló a principios de
los ochenta. Desde entonces, se ha ido extendiendo
rápidamente por los principales países del mundo,
especialmente en Europa.
"Leveraged management buy-in" (MBI): En esta
ocasión, es un adquirente externo quien realiza la
operación, con el fin de nombrar a los nuevos directivos
de la organización. Es la modalidad más reciente,
aunque su desarrollo ha sido el más
rápido.
"Buy-In, Buy-out" (BinBo): Se forma un equipo
directivo compuesto por directivos de la propia empresa y ajenos
a la misma, a fin de tomar "el control operativo de la
empresa".
"Owners Buy-Out" (OBO): Algún accionista o
grupo de propietarios de la empresa, con funciones ejecutivas en
ella, adquieren una participación mayor de la que
poseían.
"Leveraged Employee buy-out" (EBO): Los propios
trabajadores de la empresa, con el fin de salvarla de una
situación de crisis y conservar así sus propios
puestos de trabajo.
8.2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y
PRIMA DE CONTROL
El procedimiento característico para este tipo de
adquisiciones es lanzar al público una oferta de compra a
un precio notablemente alto al del mercado (Oferta Pública
de Adquisición, OPA). El sobreprecio que se paga por las
acciones se denomina prima de control.
En la práctica, es extremadamente raro que la
adquisición de la mayoría de las acciones de una
sociedad (o incluso de una minoría si se trata de una
sociedad que no se cotiza en bolsa) se realice exclusivamente
dentro de la perspectiva de una colocación de capital.
Casi siempre concurren también otras razones para
justificar la participación: concentración
industrial, eliminación de un competidor, búsqueda
de nuevos mercados comerciales, de ahorro en los gastos de
explotación, etc.
8.3. LAS SOCIEDADES HOLDING
Esta estrategia de adquisición apalancada de
carteras de control puede producirse de forma sucesiva. Uno de
los holdings más conocidos en la historia económica
de España es el de RUMASA y parte de la polémica de
este caso. Otro holding emblemático, de creación
más reciente es el del patrimonio empresarial del Esta-do,
la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), que
vino a condensar el entramado financiero-industrial del INI, que
agrupaba tanto a sociedades mercantiles como a entes
públicos, monopolios fiscales, banca, etc.
Capítulo Noveno
OPERACIONES DE ABSORCIÓN
Sin duda alguna, el procedimiento de absorción
siguiente a una operación de adquisición,
normalmente apalancada; es decir, sólo pueden absorberse
empresas comprándolas o empresas de las que ya sea
propietaria la sociedad absorbente.
El término absorción puede ser definido
como el crecimiento de una empresa, a costa del patrimonio de
otra que desaparece. De las dos empresas, una se disuelve y la
otra asume sus elementos de activo y sus deudas, lo cual implica,
normalmente, que crece, puesto que la empresa absorbente no era
necesariamente propietaria del 100% del capital de la
absorbida.
9.1. FACTORES DETERMINANTES:
La absorción de empresas suele ser una iniciativa
de la sociedad absorbente, por lo tanto, tenemos que buscar de
forma primordial los motivos de la absorción en los
intereses de dicho agente y, de forma residual, en los de la
empresa absorbida. Una razón por las que las empresas en
ocasiones absorben a otras es para reducir la competencia. Como
consecuencia de esto, los precios pueden incrementarse por
reportar privilegios monopolísticos. A continuación
se nombran algunos motivos:
Economías operativas o de gestión:
Se pueden producir en las absorciones sobre todo cuando se da
integración horizontal (empresas que producen el mismo
artículo)
Razones financieras: Hay sectores donde existen
empresas con dificultad para obtener financiación con el
objetivo de crecer. Otra situación que se puede dar es la
de una empresa con muchos excedentes de efectivo que absorbe a
otra ilíquida, pero rentable, pudiendo así
equilibrar las finanzas corporativas.
Razones comerciales: La finalidad principal de
una operación de concentración suele ser
incrementar la cuota de mercado. Dichas operaciones pueden tener
también la finalidad de burlar las barreras arancelarias
de terceros países y poder vender con mayor facilidad o
asegurarse el aprovisionamiento de ciertos inputs o materias
primas básicas.
Razones fiscales: Puede darse ocasionalmente que
empresas con una gran capacidad financiera absorban a otras que
tengan pérdidas acumuladas para amortizar, con lo cual la
absorción resulta subsidiada por el estado.
Diversificación y reducción de
riesgos: En ocasiones algunas empresas con excedentes de
tesorería invierten en empresas que operan en otros
mercados diferentes al suyo con el objetivo de diversificar, para
disminuir el riesgo económico de la empresa. Cuando una
empresa se encuentra centralizada en una determinada línea
de pro-ductos, suele decirse que su posición de riesgo es
débil.
Razones técnicas y de personal: Un
determinado invento o un equipo de técnicos puede residir
en una empresa que, a fin de cuentas, no resulte caro adquirir y
absorber, por estar en una situación financiera
comprometida. En ocasiones, el precio de las acciones de la
empresa absorbente cae una vez anunciada la operación de
absorción, ya que los accionistas pensarían que
dicha operación no es en su beneficio y que su dinero
está mal colocado. El precio de la empresa absorbida
aumentará cuando el mercado detecte la operación de
absorción. El efecto combinado del precio de las acciones
sería negativo, debido a que hay costes de
transacción por la operación de
absorción.
En el momento del anuncio de la absorción se
producirán las primeras subidas en las cotizaciones de una
u otra empresa o de ambas.
9.2. LOS ACCIONISTAS MINORITAIOS ANTE LAS
ABSORCIONES:
Si estudiamos cómo actúa el proceso de
absorción en el valor de las acciones en poder del
accionista minoritario, tanto de la sociedad absorbida como de la
absorbente. Hipotéticamente, la operación
debería favorecer más a los de la empresa
absorbente, fundamentalmente, cuando la absorción sigue a
una adquisición hostil.
Son muchas las investigaciones realizadas alrededor del
tema para estimar el efecto de las absorciones sobre el precio de
las acciones de ambas empresas (de la absorbente y de absorbida),
antes y después del anuncio o de la consumación de
la operación.
Con respecto al corto plazo, podemos observar los
cambios registrados sobre los precios de las acciones desde el
anuncio hasta que concluye la operación. Todos los
estudios realizados muestran como los accionistas de las empresas
absorbidas logran ganancias sustanciales a corto plazo como
consecuencia de absorciones. En cambio, los accionistas de las
empresas absorbentes ganan comparativamente poco en las
absorciones.
En cuanto al largo plazo, los accionistas de empresas
absorbentes obtienen rendimientos inferiores al promedio en el
largo plazo. Las absorciones hostiles han rebasado muy
significativamente en ganancia a las amistosas. Esto puede que
sea así porque las absorciones hostiles dan lugar a
reemplazamientos de administraciones deficientes, lo que
contribuye a un mejor desempeño a largo plazo.
9.3. EFECTOS POSITIVOS DE LAS
ABSORCIONES
Existen correlación, incremento de poder de
mercado, ventajas en el acceso a la financiación y otra
serie de resultado positivas derivadas del crecimiento que
incentivan los procesos de concentración y que generan,
desde el punto de vista de la valoración.
En todo proceso de absorción o fusión
surgen sinergias, normalmente positivas cuando se ponen en
común conocimientos y experiencias, pero por otro lado,
posibles diferencias negativas, ya que a medida que crece la
empresa, aumenta la complejidad de su estructura organizativa. La
burocracia origina duplicidades, puestos de trabajo no rentables,
etc.
Es normal también que se den estas sinergias
cuando la empresa absorbida tiene un producto rentable y la
grande desea empezar de cero: Entonces la empresa grande ab-sorbe
a la pequeña obteniendo así las ventajas de
comercializar un producto rentable y, de forma más
rápida y barata que la pequeña, obtiene los fondos
para lanzarlos a mayor escala. Las ganancias fiscales pueden ser
un poderoso incentivo para realizar algunas absorciones. Una
empresa absorbente puede disfrutar de concesiones fiscales que
posea la empresa que desea absorber, como créditos por
impuestos pagados sobre inversiones, deducciones impositivas en
el extranjero o las pérdidas acumuladas.
Capitulo Decimo
FUSIONES DE EMPRESAS
1. CONCEPTOS Y
TIPOLOGÍA
El prodigio de las fusiones tiene su comienzo en EE.UU a
principios del siglo XX. Aparte de estos primeros del
siglo, los años de mayor ímpetu en este tipo de
operaciones son los años veinte, el periodo de 1967 a
1969, y ya de forma exponencial, en los ochenta y noventa. En
todas estas congestiones encontramos características
frecuentes como el que se trate de períodos en los que el
precio de las acciones están en crecimiento, no obstante
en cada caso encontramos diferencias imponentes en cuanto a los
tipos de empresas que se fusionan y en
los procedimientos que siguieron.
Con diferencia de otros conceptos, como el de
participaciones equitativas, uniones temporales de empresas, u
otros convenios de cooperación empresarial, cuando dos o
más empresas se fusionan, desvanecen y se crea una nueva
entidad. El valor de los capitales propios de las empresas
implicadas debe ser calculado y ponderado en el de la nueva
sociedad. En la fusión, entran en juego los
intereses de varias entidades cuyas cotizaciones oscilan y se
comparan, a fin de cuentas, con el valor de
conversión de cada tipo de acción en acciones de la
sociedad nueva. En este caso, los accionistas de una o varias de
las empresas fundentes podrían verse discriminados con
respecto a los de otras.
Un tópico relevante, sin embargo ajeno a la
Valoración de empresas, es el del gobierno de la
nueva empresa, ya que en algunos casos (Incorporación de
la "A" en las siglas del el BBV) se cuestiona si la fusión
no ha supuesto una especie de absorción virtual. Si una de
las empresas es más poderosa o se fusiona en
Relación ventajosa de capital, en la empresa
resultante pueden ser sus administradores o consejeros los que
gobiernen sin oposición.
Otro punto importante es cómo valoran los
accionistas los activos intangibles de la unión de los
procesos productivos, de la diversificación de las
actividades, economías de escala, concentración de
mercado, poder de compra, etc., tanto en caso de fusión
como de absorción. Para esto, sería necesario
comparar la capitalización de la nueva empresa con los
valores de las empresas por separado, antes de la
operación.
En la actualidad existe una obsesión enorme por
el tamaño por parte de las empresas. Se viene a considerar
el tamaño como un factor
de éxito empresarial. Esta noción se
irradia en el proceso de concentración, tanto a nivel
nacional como internacional, actualmente, con el pretexto
generalizado de reducir costos para ser competitivos en
el ámbito global.
En las evaluaciones de las acciones previamente a la
fusión ya pueden acumularse los efectos optimistas o
pesimistas con respecto a la conveniencia de la fusión o a
la realización misma de la operación, cuando la
medida no está tomada firmemente. A la vez, la
determinación de los valores de
conversión o la propia conclusión del proceso puede
concertarse sometida al comportamiento de los mercados en fechas
previas a la fusión o, lo que es menos
problemático, en fechas anteriores al inicio de las
negociaciones.
De esta manera, la fusión propiamente dicha, que
se limita al concepto de unión en igualdad de condiciones,
puede presentar diversas modalidades:
Fusión horizontal:
Radica en la fusión de empresas en el interior de
un mismo nivel de actividad, es decir, empresas que compiten
entre sí. Existiría el caso de fusiones de bancos,
de eléctricas, etc. (fusiones de este tipo serán
comentadas más adelante).
Fusión vertical:
Se ejecuta entre una empresa y su proveedor, visto desde
otro punto de vista, entre una empresa y su cliente. Si las
sociedades involucradas son más de dos, pueden comprender
varias fases sucesivas de la cadena de valor. Puede tratarse
de fases no sucesivas, como consecuencia de una estrategia de
incremento del poder de negociación con un cliente o un
proveedor.
Conglomerado:
Enlaza la extensión de la empresa hacia campos no
relacionados con sus intereses actuales. Aquí no se
incrementa la concentración, sino que se produce una mayor
variación de la actividad económica total de la
nueva empresa.
2. FUSIÓN Y
CONCENTRACIÓN
En ausencia de regulaciones en defensa de la
competencia, la concentración de empresas es una tendencia
natural (V. Pérez y Galindo, 2002) de los mercados, por el
lado de la oferta, especialmente en determinados sectores.
Según Moneva (1999, p. 279), "…se viene observando
una gran cantidad de procesos de fusión en todos los
sectores económicos…" Íntegro a esto la
Delegación Europea analiza las concentraciones anunciadas
y expone informes preceptivos y vinculantes. De este
modo según el reglamento europeo actual, en cuanto dos
empresas se unen con una cantidad de negocios a nivel mundial de
4.960 millones de €y con unas ventas de 248 millones, ya es
necesario someter su asociación al dictamen de la
delegación Europea.
Según Alfonso Jiménez, director de la
consultora Watson Wyatt, "vivimos en un momento en el que
están cayendo las barreras geográficas, las
regulaciones, y el avance tecnológico es sorprendente. Por
ende, es hora de hacer más inversiones para seguir siendo
competitivos en un mercado cada vez más
globalizado".
Sector bancario:
El sector bancario se está viendo afectado por
los avances en las tecnologías de la información
que permiten realizar un mayor número de operación
en un ámbito geográfico más amplio,
además en Europa hay que destacar la reciente llegada del
euro. Es-tos cambios están acompañados de
modificaciones del marco regulador y operativo del sector. La
magnitud de la ola de operaciones de fusión que
acompaña a los cambios señala-dos no tenía
precedentes en la historia reciente del sector. De los cinco
bancos que ocupan las primeras posiciones del ranking bancario
mundial, cuatro son producto de fusiones realizadas durante los
años 1998 y 1.999. Se puede observar como la
mayoría de las fusiones se realizan entre entidades de la
misma nacionalidad en contra de lo que cabría
esperar debido al fenómeno de la globalización. En
la actualidad hay autores que ponen en duda los efectos en
la eficiencia del sector a largo plazo ya que la
reducción de los costes asociadas al aumento del
tamaño son muy pequeñas y a que las
economías de escala obtenidas están relacionadas
con la racionalización de la red de sucursales
cosa que no se está teniendo en cuenta. Como en otros
sectores, el reciente auge de
las privatizaciones había favorecido la
concentración, mediante los procesos de adquisición
por parte de empresas del mismo sector que la
privatizada.
El movimiento hacia una mayor
concentración bancaria pone de manifiesto también
algunas paradojas. En primer lugar, aunque se argumente sobre
mercados cada vez más globales, la mayoría de
operaciones se están realizando de momento entre entidades
de la misma nacionalidad. Existe la expectativa de que la
fase actual de fusiones dé paso a una segunda etapa
dominada por operaciones transfronterizas que alinearán
los índices de concentración del mercado bancario
europeo con los niveles que presentan los mercados de los Estados
miembros. Pero se trata, por el momento, de una previsión.
La segunda paradoja se refiere a las economías de escala.
Las economías de escala aparecen relacionadas, sobre todo,
con el aumento del tamaño medio de las oficinas, y por
tanto, la racionalización de la red de sucursales es la
principal fuente potencial de mejora de la eficiencia del sector.
Las megafusiones bancarias que se están produciendo
durante los últimos años en todo el mundo, no
parece que tengan como objetivo conseguir las escasas mejoras que
produciría la racionalización de
sus redes de sucursales.
Automoción:
En el sector automovilístico se está
generando una concentración de empresas, de tal
tamaño que si en los años 60 existían 52
fábricas mundiales en 1999 había 19. Ejemplos de
esta oleada la hallamos en la fusión de Daimler-Benz y
Chrysler o la de Scania y Volvo, aunque sin duda pronto
encontraremos más ejemplos pues este proceso en apariencia
tiende a intensificarse en los próximos
años.
La competitividad entre las compañías, el
crecimiento continúo de
las importantes y exportaciones y el
aparecimiento de nuevos participantes en el sector están
llevando a una situación cada vez más competitiva
que converge en algo semejante al canibalismo.
Nuevas tecnologías
En el disputado mundo
del software, América Online (con 14
millones de abonados) y Netscape (líder en el mercado
mundial de navegadores informáticos
para internet). Podrían plantar cara a los dos
grandes competidores: Yahoo y Microsoft.
En telecomunicaciones, Vodafone (compañía
británica especializada
en telefonía móvil) compra a la
estadounidense Airtouch para crear el mayor operador mundial del
sector. La nueva firma tiene un valor de 16 billones de pesetas
aproximadamente (97.400 millones de Euros). Las grandes
compañías del sector reflejan hoy grandes
pérdidas que no se reflejan en sus cotizaciones. Que el
sector de las telecomunicaciones ocupe uno de los primeros
puestos en el ranking mundial de operaciones de
concentración por sectores se debe principalmente a los
importantes cambios económicos que se están
produciendo en el sector debido al acelerado cambio
tecnológico que ha permitido la ruptura de posiciones
previas de monopolio.
Energía
Previamente del escándalo de
las auditorias falseadas, Enron era la principal
empresa mundial por volumen de capitalización
bursátil. Actualmente sabemos que el criterio de la
capitalización no habría existido un buen medidor
del verdadero valor de la empresa, puesto que el mercado no
estaba eficazmente informado.
La mayor porción de las eléctricas de los
países desarrollados tienen sus mercados interiores muy
saturados y empiezan a concentrarse a través de los
países y los sectores. Invierten en nuevas
tecnologías y otras actividades de amplias perspectivas de
beneficios.
3. ÉXITO Y FRACASO DE LAS
FUSIONES
Diversas estadísticas aproximan al 60% el
número de fusiones que fracasan, en los países de
nuestro entorno. Del resto de fusiones consumadas se puede
afirmar que por su relación de desigualdad se tratan de
absorciones encubiertas. De ahí se deduce que el
éxito de las fusiones queda muy lejos de estar
garantizado. Se debe realizar una evaluación de
las compatibilidades humanas del posible socio, por ejemplo,
planes de pensiones o tipos de contratos que se
realizan. Es preciso fijar los objetivos en la fase de
negociación y, para que la integración sea eficaz,
es conveniente dar tanta importancia a los aspectos humanos como
a los financieros o jurídicos. Al seleccionar
políticas, sistemas de información, redes
de comercialización, etc., hay que conseguir que los
mejores se queden y que exista entusiasmo
y seguridad en el proyecto.
A diferencia de las absorciones, en las que se
cumplía como requisito previo la adquisición y, por
tanto, la unidad de decisión, en los procesos fundentes,
surge la necesidad de una negociación previa y el riesgo
de la convivencia entre dos o
más organizaciones que no se conocen
previamente. Durante el periodo de negociación, los
merca-dos pueden recibir información más o menos
certera del curso de las mismas y se pueden producir
perturbaciones en las cotizaciones de las compañías
implicadas. A veces, el factor desencadenante del fracaso es el
recelo de las autoridades regula-doras del país al que
pertenecen las compañías o, en un planteamiento
más global, el re-celo de algunos gobiernos, que
interpreten como una amenaza la presencia de un "gigante" en sus
sistemas financieros.
Otras veces, cuando la operación de fusión
se ha formalizado, surgen problemas de convivencia entre las
organizaciones empresariales puestas en común. Las
dificultades surgen por el choque de diferentes culturas
empresariales y el desconocimiento de
los métodos de supervisión de
determinadas actividades. Por último, puede darse el caso
de que la fusión, aunque pueda ser interesante por
diversos motivos económicos, sea evitada debido a la
regulación de determinadas formalidades que resulten
disuasorias.
4. ABSORCIONES ENCUBIERTAS
Hemos conversado de la importancia de la
dimensión empresarial, en relación con los procesos
de fusión. Ese es precisamente la perspectiva que adopta
el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas (ICAC) para diferenciar las fusiones que se hacen "por
unión de intereses" o "por adquisición". En su
boletín nº 14 de octubre de 1993, se afirma que en la
unión de intereses se componen sociedades de dimensiones
análogas, en las que no coexiste un control por parte de
ninguna de las sociedades que intervienen. En sentido inverso, la
existencia de una empresa que sea "notoriamente mayor" nos
indicará que ésta ejerce el control.
Específicamente, si se produce la fusión
entre dos sociedades y el patrimonio real de la absorbida es
inferior al 50% del de la absorbente, la modalidad de la
fusión se considerará de adquisición. (ICAC
1.993: Artículo 18). A estos efectos, este organismo
puntualiza el patrimonio real de una sociedad como el valor que
se ha utilizado para establecer la relación de canje (ICAC
1993; Artículo 2).
Figura 8. Fusión por
adquisición o "absorción encubierta"
La presencia de grupos de sociedades
sería considerada una suerte de absorción
encubierta, debido a que todo el patrimonio de la empresa
participada pertenece a la matriz, si no fuera porque la
normativa de consolidación de Cuentas Anuales obliga a
reflejar esta circunstancia en la presentación de estados
contables.
5. VALORACIÓN DE LOS PATRONOS QUE SE
FUSIONAN
En la fusión de intereses
aparecerán diferencias entre los
valores utilizados en el momento de establecer el canje de
las acciones, en donde se habrán utilizado
valoraciones reales, y los valores utilizados para
el registro de la operación, donde se habrá
utilizado la valoración contable. Por tanto el saldo
deudor que aparecerá en la sociedad ab-sorbida
por la diferencia entre el valor contable de
los activos reales entregados y el pasivo exigible no
reflejará el valor real atribuido
al patrimonio entregado en la fusión. Por
su parte, en la empresa absorbente el valor
contabilizado del incremento de neto, tampoco coincidirá
con el valor real de las acciones emitidas. La cuenta de la prima
de emisión será donde se incorporará este
desfase entre valor real y el valor contable del patrimonio
recibido. Nos parece que sería más apropiado que se
diera una coincidencia entre el valor real del patrimonio
transmitido a la sociedad absorbente, fijado a través
del cambio, y el importe contabilizado por las
dos empresas, absorbente y absorbida. En
el método de la adquisición,
deberá aplicarse tal valor para modificar los valores
contables preexistentes del patrimonio adquirido, de forma que
éste se valore por su valor real.
En el método de la unión de intereses no
se reconoce el fondo de comercio surgido en
el proceso de compra. Dado que la operación
significa la continuación de la actividad de todas las
entidades implicadas en el proceso, ahora bajo una
única personalidad. Además, como se ha
afirmado anteriormente, se utilizan los valores contables
históricos para la incorporación a la nueva entidad
de los patrimonios de las sociedades extinguidas, por lo que
contablemente no surgirá diferencia alguna.
No ocurre lo mismo en la fusión por
adquisición, puesto que se habrá fijado un valor de
transmisión para la empresa en el momento de
la negociación y establecido un valor real neto de
los activos y pasivos. La diferencia entre
ambas variables recibe diversos tratamientos
en función del signo. En el supuesto que sea
positiva surge un fondo de comercio que deberá reconocerse
y aparecer en el patrimonio post-fusión. Si posee signo
negativo puede recibir diferente tratamiento la normativa
internacional opta por considerar un beneficio
diferido
Capítulo Undécimo
ESCISIONES DE EMPRESAS
1. CONCEPTO Y CLASES DE
ESCISIONES
La concepción genuina de escisión es la
operación opuesta a la fusión, en pocas palabras,
la empresa común desvanece y se crean dos o más
sociedades nuevas. Es un caso poco frecuente; ya se
comentó la tendencia natural de los sectores a la
concentración.
Ocasionalmente, por motivos de eficiencia, se
pueden dividir explotaciones en fases sucesivas de una o varias
cadenas de valor o en zonas o segmentos de mercado, pero la
empresa, por lo que respecta a su capital, sigue siendo la
misma.
Figura 9. Distintos tipos de
escisiones
Hacemos la distinción entre escisión
propia e impropia, según desaparezca o no la empresa
escindente. De forma didáctica, podríamos
denominar al primer tipo "gemación" y al segundo
"mitosis".
2. RAZONES PARA LA
ESCISIÓN
Los temas más conocidos de escisión han
asumido alguna analogía con la sucesión de
empresas, habitualmente conocidas, no establecidas como Sociedad
Anónima o con acciones nominativas. Las divergencias
personales o de provechos entre los herederos les llevan en
muchas ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el
desacuerdo entre los socios fundadores ha tenido este mismo
resultado. Normalmente, estos casos no responden a una
conveniencia relacionada con la eficiencia o la rentabilidad de
las nuevas empresas o algún problema de dimensión
de la empresa inicial.
Figura 10. Distinción entre las
operaciones de escisión y creación de
filial
Por tal motivo, esta operación no
impediría la concentración de mercado, sino que
puede responder, a motivos de imagen, economías de
gestión, evitación de costos de control,
externalización de riesgos y pérdidas y uno muy
importante de tipo financiero: Buscar un mayor apalancamiento en
capital en las inversiones actuales, sin perder el control, ni la
capacidad de endeudamiento.
En la escisión propia, la separación
patrimonial puede suponer una separación de intereses
entre los accionistas o bien una confluencia entre éstos,
en pocas palabras, los accionistas pueden repartirse las empresas
resultantes o bien pueden repartir las acciones de las empresas
nuevas entre todos los accionistas, en proporción a las
partes alícuotas de la empresa original.
3. PROBLEMAS DE
VALORACIÓN.
En toda escisión se dan multitud
de problemas jurídicos y sociológicos,
como la asignación del nombre de la empresa escindente
entre las escindidas o la proporción que se habrá
de escindir, la designación de la empresa beneficiaria de
ayudas obtenidas o responsable ante las deudas contraídas,
etc. En la mayoría de las escisiones, los aspectos
más conflictivos están relacionados con el
establecimiento de una equivalencia entre la valoración
que se otorga a los activos repartidos y la que se estima que
alcanzarán los pasivos de la(s) nueva(s)
empresa(s).
En los casos en que los accionistas de unas y otras
empresas resultantes no sean los mismos, se intentará
salvaguardar el valor patrimonial que tenían todas y cada
una de las acciones antiguas, pero los intereses de éstos
se habrán dividido y cada uno de los accionariados
estará interesado en acaparar un patrimonio mayor, en
detrimento del otro accionariado.
La inversión en una
empresa escindida no se regirá por criterios
distintos de los que suelen guiar la inversión en
cualquier otra empresa, pero en este caso, tal vez exista un
elemento adicional de desconfianza y desconocimiento de la
situación patrimonial final. Por eso, lo normal es que se
produzca una bajada de cotizaciones a raíz de las
escisiones de empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo Duodécimo
EMPRESAS CONJUNTAS
1. CONCEPTUACIÓN
Se refiere al concepto de joint-venture societaria, que
se ha dado entre grandes empresas multinacionales y que
últimamente se ha pretendido fomentar entre las PYME,
para que superen algunos problemas derivados de su tamaño
(Sociedades de Acción Colectiva). Supone la
constitución de una nueva sociedad mercantil,
con personalidad jurídica propia, entre dos o
más empresas socias, para un determinado proyecto
industrial o comercial. También es teóricamente
posible que una sociedad en funcionamiento se convierta en
conjunta porque otras empresas adquieran sus acciones, con
ánimo de controlarla en común.
Figura 11. Sociedad
conjunta
La gran diversidad de objetivos y
condiciones determina la inexistencia, en el ámbito
internacional, de usos y costumbres aplicables o
de contratos tipo o estándar.
2. RAZONES PARA SU
CONSTITUCIÓN
La fundación de empresas conjuntas, ha tenido
lugar, normalmente, por motivos de costes de control, es decir,
por evitar los costes de interactuar, de forma cotidiana, desde
distintas perspectivas de intereses. Desde el punto de vista
técnico, esta forma de cooperación no tiene por
qué ser más eficiente que los acuerdos
de producción conjunta. De hecho, existe el
inconveniente del coste que supone la creación y
funcionamiento de la nueva entidad. Por eso, la alternativa
societaria de la cooperación es más eficiente
cuando los proyectos de Investigación y
Desarrollo que dicha sociedad llevará a cabo son a muy
largo plazo (como mínimo, el tiempo necesario
para amortizar los gastos de constitución y las
inversiones iníciales).
Entre los socios fundadores, no suele ser tan relevante
el reparto de beneficios por parte de la nueva empresa, por lo
tanto, suelen mantener una política que les
permita mantener la cotización estable en
los mercados. La razón principal por la que se suelen
crear empresas conjuntas es la necesidad de externalizar
determinados procesos tecno-lógicos, más
bien arriesgados, de los que serán beneficiarios (a modo
de clientes de la nueva empresa) lo socios fundadores, por
complementariedades de cada uno de ellos en su respectivo
sector.
Actualmente, los acuerdos para constituir empresas
conjuntas "son una de las formas de cooperación
empresarial más extendidas". Se dan, mayoritariamente,
entre grandes empresas multinacionales o de
distinta nacionalidad, condicionados por las estrategias de
localización de plantas industriales. La
pequeña industria, por su parte, encuentra un
importante obstáculo para la creación de
"joint-ventures" en los gastos de establecimiento que
tendría que so-portar la nueva
compañía.
La tasa de fracaso de este tipo de operaciones es
aún mayor que la de las fusiones.
3. VALORACIÓN DE LA INVERSIÓN
EN EMPRESA CONJUNTA
El negocio común puede tener deferente grado
de independencia financiera y económica con
respecto a las empresas fundadoras. Es frecuente que las
aportaciones de éstas a la nueva sociedad sean de
carácter no dinerario. La empresa propietaria suele dar de
baja el bien aportado (equipo, software, trabajos
realizados por la propia empresa, etc.).
Este exceso de prudencia valorativa en
las normas contables no considera la relación
existente entre una y otra sociedad, las complementariedades de
sus negocios y otras circunstancias. La
valoración de la cartera no debe basarse tanto en el valor
contable de los bienes cedidos, sino más bien en las
posibilidades de control sobre la empresa receptora, la
concentración lograda, en cooperación con las
restantes fundadoras y, en definitiva, la expectativa de
beneficios futuros para la empresa partícipe.
Parte III:
La
valoración de empresas y el interés
público
Capítulo Décimo-tercero
LA VALORACIÓN DE ACTIVOS Y EMPRESAS
REVERTIBLES
1. REFLEXIONES ACERCA DEL INTERÉS
PÚBLICO Y LOS FINES DEL ESTADO
Algunos de los análisis a los que se llega es que
en la mayoría de los países hay una recurrente
polémica acerca de los servicios que se le brinda a la
sociedad, si deben ser públicos o privados, se pone como
ejemplo a Chile un país de privatizaciones, la industria
principal y característica (la extracción del
cobre) ha sido una empresa nacional, incluso en tiempos de
Pinochet y, desde la perspectiva actual, podemos afirmar que ha
sido esta circunstancia, más que la privatización
de otras empresas, la que ha permitido al país conservar
su riqueza patrimonial. Se selecciona otro ejemplo como son las
líneas de ferrocarriles que siguen sin privatizar debido a
que no ofrecen rentabilidad, se dice que las privatizaciones o
nacionalizaciones pueden ser objeto de fraude o despilfarro, en
cualquier caso es interesante no perder de vista que los
beneficios de una empresa rentable que se privatiza o de una
explotación que se concede dejan de ser ingresos de los
presupuestos públicos.
Es relevante el hecho de que las Administraciones
públicas tal vez no puedan endeudarse, con relación
a sus cuentas, en un porcentaje que les permita apalancar al
máximo las inversiones productivas y obtener, con ellas,
una rentabilidad financiera de aplicación pública;
previsiblemente pasarán a convertirse en meras unidades de
ahorro y consumo, a modo de economías domésticas
comunales, en ella existen dos puntos críticos el primero
es la consideración del precio estipulado como justo para
los intereses del administrado (la otra parte de la
operación), en el sentido de que no sufra un perjuicio
derivado de las potestades legales o la capacidad
económica de la Administración. Independientemente
de estas discusiones sociopolíticas, en todo lo que
comentemos en los epígrafes siguientes, es preciso tener
presente que las concesiones administrativas y aquellas que se
pueden derivar (nacionalizaciones, privatizaciones, etc.)
están sometidas a un término o vencimiento que
requiere métodos de valoración dinámicos, es
decir, relativos al valor actual de cantidades
futuras.
2. SIGNIFICADO DEL CONCEPTO DE
REVISION
En determinadas concesiones administrativas, se
establece que a su término el con- cesionario deba
restituir a la Administración los inmovilizados. Al
valorar un negocio con activos revertibles, hay que deducir, de
los beneficios esperados, la dotación a un fondo de
reversión, cuyo cálculo conlleva la dificultad de
no conocerse el coste de reposición en el momento de
asumir la concesión. Esa misma cifra habrá de
descontarse al enésimo año, en el cálculo de
su Valor Actual Neto.
La reversión de empresas es una modalidad de
transmisión que ha sido determinada antes de la
creación de la sociedad, por lo tanto, a su titular no
suele interesarle el "valor de la empresa en el mercado", pero
puede calcular el valor venal que tendría el negocio del
que va a desprenderse, la empresa puede ser propiedad de una
sociedad concesionaria, la empresa también puede ser
constituyente.
3. VALORACIÓN DE ACTIVOS
REVERTIBLES
Los activos revertibles, igual que cualquier otro
activo, deberán valorarse por su precio de
adquisición o coste de producción. La
reversión no suele identificar de forma individualizada a
dichos activos, sino que establecen sus características,
entre ellas, normalmente, que estén en perfecto esta- do.
Por lo tanto, cuando la empresa dota el fondo de
reversión, se supone que de esta forma está
financiando la reposición de bienes inmovilizados nuevos,
similares a los que en la actualidad se están utilizando
en la empresa.
4. VALORACIÓN DE EMPRESAS CON ACTIVOS
REVERTIBLES
En este punto nos habla de que la valoración de
estas empresas se producirá cuando, estando previsto o
permitido en función al contrato de concesión
administrativa, la explotación o titularidad de la propia
empresa este pronta a cambiar de propietario. Hay casos de que
una empresa paga a otra por la titularidad de una
concesión administrativa, el efecto no es el mismo que
cuando se compra esa empresa, Tendrá que valorar la
concesión por el coste de adquisición, que
posiblemente incluye un sobreprecio para la anterior
concesionaria y una indemnización para la
administración. Sin embargo, si es la propia empresa
concesionaria la que cambia de propietario, el precio de
adquisición de la concesión administrativa no tiene
por qué variar, ni tampoco el importe de la reserva dotada
(fondo de reversión).
Es preciso notar que en el proceso de compra de la
empresa concesionaria, la existencia de este tipo de activos debe
ser ignorada y su importe deducido de la información
ofrecida en el activo del balance. De la misma forma, a efectos
valorativos de con- junto ajenos a la finalidad contable,
también deberá ser anulado el importe constituido,
hasta la fecha de valoración, de la reserva denominada
"fondo de reversión". La empresa compradora adquiere un
bien que no tiene carácter estricto de activo, sino que es
más bien una tenencia de objetos de los que no
dispondrá libremente, es decir, no podrá hacerlos
líquidos.
4. VALORACIÓN DE EMPRESAS
REVERTIBLES
La revisión se puede hacer a la totalidad del
negocio en algunos casos, los accionistas de dicha empresa
deberán valorar su inversión en función de
la contraprestación que en su caso, se establezcan en el
pliego de condiciones y en función de esto decidir si
vender o comprar acciones en esta empresa.
Capítulo Décimo-cuarto
PRIVATIZACIONES
1. NOCIONES PREVIAS.
Cuando hablamos de privatizaciones nos referimos a
empresas que han sido constituidas o nacionalizadas por el estado
u otro ente público a propietarios de capital privado.
También se puede decir que es consecuencia de otro previo
de explotación de empresas. En España, donde el
régimen autoritario había creado gran cantidad de
fábricas y polos industriales, en parte como consecuencia
del periodo de autarquía, era de esperar que empezase a
darse este proceso en empresas estatales, de las que SEAT, en
1986, fue la primera gran empresa en privatizarse. Es el
tamaño de las empresas privatizas el principal factor de
notoriedad de los procesos de privatización y,
consecuentemente, uno de los motivos por los que un tema
inicialmente económico ha trascendido a la sociedad,
teniendo en cuenta el gran número de trabajadores que
podrían verse afectados por la entrada de nuevos
propietarios.
Muchas de las privatizaciones alcanzan los servicios que
presta el estado, especialmente los relacionados con la sanidad,
la educación, la seguridad entre otros. En algunos casos
la persecución sociopolítica hace que la empresas
de servicios se vuelvan ineficientes y al ser privatizada suelen
ocurrir muchos despidos, existía la posibilidad de que el
sector público sufragase las pérdidas de las
empresas del Estado, a fin de mantener puestos de trabajo. Ese
recurso al presupuesto público se ha considerado
también un elemento desincentivador de la eficiencia
empresarial.
2. PROCESO DE PRIVATIZACION. LA OFERTA
PÚBLICA DE VENTA.
La valoración de la empresa que va a ser
privatizada supone un elemento esencial en el establecimiento del
precio de emisión, que será normalmente superior al
valor teórico y nunca inferior al nominal y siempre
inferior al nivel previo de cotización, en caso de que
existiese una cotización oficial previa de
referencia.
Modernamente, siempre existen accionistas minoritarios,
antes de que se anuncie la privatización, puesto que la
empresa pública ha revestido forma de sociedad
mercantil.
3. EL PRECIO DE VENTA Y EL INTERES
PÚBLICO.
En toda operación. Mercantil, laboral o
administrativa, en que las partes contrates sean entes
públicos, existe un conflicto potencial entre los
intereses de los administradores, en tanto que contraparte, y el
interés general, en términos de eficiencia en las
negociaciones. Por tratar de ser eficientes los administradores
pueden cometer injusticias frente al administrado, puede darse el
caso que el excesivo celo a favor del comprador, puede incurrir
en conveniencia, despilfarro y dañar el interés
público. Lo ideal sería asimilar cada uno de los
procesos, en la medida posible, a los mercados, en transparencia,
libertad, competencia, amplitud, entre otros.
PRIVATIZACION Y COMPETENCIA.
La empresa privatizada sino modifica su objeto social,
el cambio del capital de la empresa no afectara a la competencia,
es decir no se agregaran ni se quitara ningún
competidor.
En otros casos los empresarios mayoritarios pueden
comprar acciones y así eliminar un competidor del mercado,
ocurre que el carácter privado de la
compañía no impide que existan barreras de entrada
al sector.
PRIVATIZACION Y LIBERACION.
Para asociar la privatización y liberación
se deben de tener en cuenta los siguientes aspectos, que toda
empresa pública privatizada existió en un mercado
eminentemente regulado, como puede ser un monopolio legal y que
niega la posibilidad de sectores privados en los que el acceso o
la competencia estén regulados.
La privatización de empresas de comunicaciones
requiere, paralelamente, una progresiva regulación que
establezca ciertas garantías para el consumidor. Ese
proceso es el que se tuvo que establecer, en el caso de
España, al eliminar el monopolio legal en
telecomunicaciones. La telefonía vivió primero un
proceso de liberalización, paralelo a la creación
de una regulación específica y, posteriormente, la
privatización de Telefónica, S.A., que ya
había dejado de ser un monopolio.
PRIVATIZACION Y EMPLEO
La compra de una empresa pública suele asociarse
a la posterior reconversión de un proceso intensivo de la
mano de obra, aparte de eso, no hay motivos para considerar la
política de empleo como un objetivo propio de una sociedad
mercantil, por más que sea de propiedad publica
CAPITAL PÚBLICO Y
EFICIENCIA
Se suele entender que la persecución de fines
sociopolíticos hace ineficientes a las empresas
públicas. Normalmente, por este motivo, la
privatización se percibe como preludio de despidos.
Antiguamente, existía la posibilidad de que el sector
público sufragase las pérdidas de las empresas del
Estado, a fin de mantener puestos de trabajo.
La permanencia de la presunción de ineficiencia,
a pesar de la conocida política comunitaria anti
subvención proviene, tal vez, del hecho de que,
normalmente, las empresas que se privatizan son las que el
capital privado está interesado en adquirir, es decir
aquellas que son rentables y que, por lo tanto, pueden suponer al
Ente privatizador un precio de venta interesante, en cuanto a
ingresos. En el caso de Telefónica, S.A., tenemos un claro
ejemplo de una empresa pública que resulta atractiva al
capital privado.
CAPITAL PÚBLICO Y PODER DE
MERCADO
Está prohibido por todos los países de la
Unión Europea las subvenciones favorecedoras de
determinadas empresas, por ser un obstáculo a la libre
competencia. En cualquier caso las ayudas en razón de del
fomento del empleo, la innovación tecnológica, la
pequeña y mediana dimensión empresarial, las
actividades estratégicas, culturales, entre otras. Se
otorgarían con independencia del régimen de
propiedad de cada empresa.
4. LA DENOMINADA "ACCION DE
ORO"
Para evitar que la empresa privatizada volviese a ser
adquirida, el Estado se reservó la "acción de oro"
que consiste en una norma que atribuía que el antiguo
propietario derecho de veto a las posibles retransmisiones de la
empresa, es decir un derecho político de las decisiones de
la sociedad que no estaba vinculado a una participación en
el capital de la misma.
5. MERCADOS FINANCIEROS Y
PRIVATIZACIONES.
Capitalismo social en aquel donde el Gobierno asume la
inversión publicitaria en pro a una participación
de las economías familiares en los mercados oficiales de
valores. La idea de democratización de las bolsas de
valores que se ha difundido a las economías
domésticas, cuando, a través de campañas
publicitarias en medios de masas, se les ha solicitado su
participación en los procesos de
privatización.
Se ha citado (Arcas y Ruiz, 2000) como "fin" del
capitalismo popular, "favorecer la participación de los
pequeños ahorradores", como si se diera por sentado que es
de interés de dichos ahorradores participar en la
institución emblemática del capitalismo: La bolsa.
Tanto es así, que hasta las entidades supuestamente
benéficas, colocan en el mercado de valores los fondos
donados por sus benefactores. No obstante, dicha
participación no es un finen sí misma, en otros
trabajos previos este autor arecogido cuatro finalidades
primordiales de carácter material:
Garantizar el éxito de los procesos de
privatización. Si una oferta pública de venta o
emisión de acciones fracasase, el emisor o vendedor
(el Estado) tendría que soportar los costes fijos de
la operación y volver a intentarlo. Para evitar esto,
suele preferir realizar una inversión de marketing
financiero, en campañas publicitarias.Conseguir un accionariado disperso sin posibilidad
de ejercer ningún control sobre la
compañía. Esto garantiza el control por parte
del estado durante los primeros tramos de la oferta
pública y, a veces, el control final de la
compañía por grupos bancarios u otros intereses
predilectos del poder ejecutivo.Proporcionar liquidez a los títulos, una vez
colocados, lo cual facilita la colocación de los
siguientes tramos, al hacer más atractivos dichos
títulos.Los poderes públicos pretenden sostener el
hecho consumado de la volatilidad financiera con nuevos
inversores, reduciendo temporalmente el riesgo a corto plazo
y prolongando las posibilidades de beneficio de los
inversores mejor informados; postergando y amplificando, en
definitiva, el inevitable Crack.
Capítulo Décimo-quinto.
NACIONALIZACIONES
1. IMPORTANCIA
HISTÒRICA.
A lo largo de la historia la nacionalización se
ha dado más con respecto a la tierra, con el nombre de
"desamortización", en la mayoría de los casos la
explotación ha llevado a una reprivatización, esto
se realiza con el fin de encontrar propietarios que administren
de una forma más eficiente los bienes
expropiados.
Las nacionalizaciones son un fenómeno asociado al
triunfo de regímenes nacionalistas o socialistas de
economía planificada.
2. NACIONALIZACION, EXPLOTACIÒN E
INTERVENCION.
Cuando se habla de nacionalización y
privatización son temas muy controversiales debido a sus
implicaciones sociopolíticas, las nacionalizaciones
vendrían siendo de signo opuesto con respeto a la
privatización pero con argumentos similares, los
detractores de las nacionalizaciones han alertado del peligro de
que la justificación no se busque en criterios de
eficiencia social, sino de enemistad política o rivalidad
del expropiado con capitalistas acólitos al poder
político.
Siempre que se hable de nacionalización se
relaciona con el concepto de expropiación, en este caso de
empresas, La existencia de empresas o propiedades manifiestamente
mal gestionadas suele plantear a las Autoridades una
solución menos conflictiva y, por lo general, más
barata que las expropiaciones: La intervención legal,
mediante la destitución y reemplazo de los actuales
administradores. Habida cuenta de que los propietarios permanecen
en sus derechos económicos, el nuevo equipo directivo se
puede enfrentar a una caída en las cotizaciones, tanto de
acciones como de obligaciones.
3. EL PROBLEMA DEL JUSTO
PRECIO.
Las expropiaciones en la actualidad afecta más
que todo a la expropiación de terrenos y está
afecta por completo a la empresa. Esto es particularmente
necesario en actividades cuya actividad se pueda demostrar que
está íntimamente ligada al lugar donde se realiza,
entonces el justo precio debe ascender a lo que se
estimaría razonable pagar por la empresa o, en todo caso,
a la indemnización por el perjuicio causado por el
traslado.
4. LOS MERCADOS FINANCIEROS Y LA
NACIONALIZACION.
A diferencia de las privatizaciones, el concepto de
nacionalización apalancada se trata de cuando se obtiene o
se conserva un determinado porcentaje de acciones y estas en
dispersas entre el público esto trae una ventaja al sector
público que lo han llamado capitalismo popular del
estado.
Algunos casos la empresa privatizada le conviene seguir
de este modo, pero opta por desprenderse de negocios que no son
de su interés y traspasarlos o venderlos al estado y estos
a su vez ser nacionalizados, el Estado podía
también expropiar sectores o fases de producción
por su ineficiencia productiva, esto supondría un exceso
de participación del sector público en la
economía, esto trae como consecuencia que los inversores
bursátiles aprecian la disposición de las
autoridades locales a colaborar con la empresa en ciertas
actividades y esto trae ventajas competitivas, por esto la
empresa puede verse incrementado por las inversiones
públicas.
Capitulo Decimo-sexto
VALORACION DE LAS PYME Y LOS NUEVOS
MERCADOS
1. IMPORTANCIA DE LAS PYME EN LA ECONOMIA DE
LA EMPRESA.
Importancia cuantitativa de las PYME en la
economía de la empresa
A nivel macroeconómico el conjunto de empresas
que no son importantes adquieren un peso mayoritario.
Aproximadamente el 95% de las empresas activas en el mundo es
ocupado por las PYME, siendo generadoras de más del 60% de
empleos a nivel global.
Es relevante destacar que son grandes generadoras de
puestos de trabajo en comparación con las grandes
empresas, todo esto quizás por los menores costos
salariales por trabajador que estas poseen.
Importancia cualitativa de las PYME en la
economía de la empresa
El apoyo oficial a la PYME es una de las escasas
políticas públicas que nacen con antelación
a las políticas nacionales y sin necesidad de una previa
cesión de soberanía sobre el ámbito
específico de su regulación. En 1983, se celebra el
Año Europeo de las Pequeñas y Medianas Empresas, a
propuesta del Parlamento Europeo, en la clausura del Año
Europeo de las PYME y el artesanado. En 1987 se lanzó un
segundo programa. El tercer Programa plurianual en favor de las
PYME (1997-2000) estaba respaldado por las medidas adoptadas en
el contexto del Tratado de Ámsterdam.
Importancia creciente de las PYME como objeto de
investigación
La pequeña y mediana empresa (PYME) es un objeto
de estudio de importancia cada vez mayor en el campo de la
Economía de la Empresa y, de forma más reciente, en
las Finanzas Empresariales. Esto se debe a las peculiaridades de
su competitividad, con respecto a las grandes empresas. A estas
características propias le deben ser aplicadas
teorías y técnicas de estudio específico,
puesto que las PYME no son una versión en miniatura de las
grandes empresas.
2. PARTICULARIDADES DE LA VALORACION DE
PYME.
La valoración de PYME plantea la principal
dificultad de no disponer de la referencia de la
cotización de sus acciones. Su transmisión se
produce normalmente por negociación privada (salvo casos
de donación, herencia o expropiación forzosa),
incluso la entrada o salida de inversores de Capital Riesgo suele
hacerse mediante negociación con los fundadores o sus
sucesores. Solamente las grandes empresas están en
condiciones de emitir títulos negociables, tanto por los
requisitos de la admisión a cotización, como por
los costes fijos de emisión (escritura pública,
registro de anotaciones en cuenta, comisiones bancarias, etc.) y
las consiguientes economías financieras de
escala.
3. LAS PYME Y LOS NUEVOS MERCADOS DE
VALORES.
Los segundos mercados de valores son aquellos que hacen
posible la admisión a cotización de empresas, ya
que de otra forma les resultaría difícil acceder a
los mercados oficiales debido a los requerimientos de
admisión de los mismos. En lo que atañe al Capital
Riesgo, la efectividad del funcionamiento de estos mercados
supondría una clara solución al problema de la
desinversión.
Desde el año 2003 empresas de tecnología
de punta cotizan en el mercado alemán TecAll y el NASDAQ
americano mientras las empresas menos innovadoras forman parte
del mercado principal.
Capitulo Decimo-séptimo.
LA VALORACION DE PYME Y EL CAPITAL DE
RIESGO
1. RAZON DE SER DEL CAPITAL DE
RIESGO
El Capital Riesgo está considerado, como ocurre
con los créditos participativos, una modalidad financiera
que ha demostrado ser especialmente útiles para la
creación, regeneración y mantenimiento del tejido
empresarial. Las Entidades de Capital Riesgo (ECR) nacieron con
la finalidad de aportar fondos propios a las iniciativas
innovadoras de las PYME, participando en el capital de las
mismas, generalmente, en forma minoritaria y con carácter
temporal". Este tipo de inversor institucional tiene la ventaja
de disminuir el riesgo, mediante su diversificación. Por
eso, para él, la inversión resultará mucho
más atractiva que para cada una de las empresas en las que
participa.
El origen de este tipo de instituciones se remonta a la
década de los cuarenta, durante la cual, contribuyeron a
favorecer las innovaciones en el mercado estadounidense. En
Europa, la implantación y el éxito de estas
instituciones han sido muy desiguales. En el Reino Unido, la
experiencia ha resultado muy favorable y el sector del Capital
Riesgo puede calificarse de maduro. Le siguen en importancia el
mercado francés y el holandés.
Las ECR no están interesadas en hacerse con el
control de la sociedad participada y, corrientemente, pactan con
los vendedores de las acciones, la conservación del equipo
gestor. Es práctica muy corriente su incorporación
al consejo de administración, pero no la asunción
de responsabilidades de gestión. Suelen comprometerse a
vender sus participaciones, una vez rentabilizado el proyecto. En
muchas ocasiones, la única retribución que obtienen
es la plusvalía generada por la venta de unas acciones que
han comprado a buen precio. En este caso, a la empresa
participada le sale gratis la financiación, a menos que
decida adquirir sus propias acciones a la Institución
inversora. Habitualmente, son los gestores o promotores de estas
empresas quienes vuelven a adquirir, al término de la
operación, la participación de la ECR.
La ventaja más inmediata que se puede atribuir al
Capital Riesgo es el aporte de financiación que supone a
la empresa financiada la toma de participación por la
entidad, en forma de acciones u otros títulos, en unas
condiciones de riesgo que otras entidades financieras no
estarían dispuestas a asumir. Sin embargo, no es
ésta la principal fuente de fondos financieros que el
Capital Inversión confiere a su protegida. De hecho, los
fondos allegados desde la ECR son escasos, en comparación
con la financiación adicional que se puede llegar a
obtener.
Aun tratándose de una inversión financiera
de naturaleza temporal y no de una cartera de control, la
participación en la empresa receptora suele pactarse para
un considerable número de años. Esto hará,
efectivamente, que la entidad inversora se interese por la buena
gestión del negocio, llegando a ser, en muchos casos,
socio mayoritario.
2. CLASIFICACION DE LOS OPERADORES DEL
SECTORa) Entidades de Capital de
Riesgo:
Sociedades de Capital Riesgo (SCR): Son
sociedades especializadas en la adquisición temporal de
participaciones en capital de empresas no financieras. Pueden
conceder otras formas de financiación, pero
únicamente a sociedades participadas, a diferencia de lo
que sucede con la concesión de préstamos
participativos.
Fondos Capital Riesgo (FCR): Son consideradas
inversiones temporales de capital a causa de aportaciones de
particulares. Son gestionadas por sociedades gestoras de fondos
capital riesgo en donde el inversor recibe un dividendo y la
plusvalía generada por la venta del paquete por parte de
la empresa y el mercado, respectivamente.
b) Sociedades Gestoras de Entidades de
Capital Riesgo (SGECR): Se encargan de la
administración y el asesoramiento de las SCR y en
algunos casos gestionar las FCR.c) Consorcios de Capital Riesgo: Los
principales agentes financieros que participan en estas
sociedades y fondos son las entidades financieras privadas y
los fondos de pensiones internacionales, seguidos a cierta
distancia por los inversores públicos y las entidades
no financieras privadas.
3. EL FOMENTO DE LA ACTIVIDAD INVERSORA Y LA
SALIDA A BOLSA
Las reservas que generan las PYME suelen ser
insuficientes para financiar innovaciones tecnológicas y
productivas. Paradójicamente, éstos son afrontados
por empresas de mayor tamaño, a las que se les supone una
menor flexibilidad organizativa. Ante la escasez de
autofinanciación, la apelación a otros tipos de
recursos propios de procedencia externa parece ser una
solución bastante deseable, siempre que exista
algún ente dispuesto a suscribirlos.
Estas instituciones aportan fondos permanentes,
generalmente, en forma de participación en capital, a
empresas no financieras que no coticen en el primer mercado de
las Bolsas de Valores. Eso permite a la empresa receptora el
planteamiento de sus inversiones a largo plazo, al mismo tiempo
que garantiza el control que mantienen los demás
accionistas, sin perder su independencia. Esta
característica establece una ventaja para la empresa
participada, con respecto a los grupos de sociedades.
El tipo de financiación que conceden las ICR se
ha clasificado en tres categorías, según la etapa
en que se encuentre la PYME:
Seedfinancing o capital semilla: Se aplica a
la financiación de la creación de empresas o de
proyectos de investigación
tecnológica.Start-up financing: Es la financiación
del desarrollo industrial y comercial de productos y de
empresas de reciente creación.Expansionfinancing: Es la financiación
de los procesos de crecimiento y expansión de las
empresas.Replacement o reemplazo: Consiste en
financiar la compra de acciones de una compañía
por parte de otras Instituciones de Capital
Riesgo.Buy-outfinancing: Consiste en financiar a
determinados grupos de inversores la realización de
operaciones de LBO (Leveraged Buy-Out).
El marco jurídico de la fórmula de
financiación que tratamos se recoge actualmente en la LCR,
que entró en vigor el 6 de abril de 1999. Las
modificaciones más notables que incluye son:
Se suprime la limitación de
participación del 25% por parte de sociedades
cotizadas.Las ECR son controladas y supervisadas por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.Las entidades gestoras de Instituciones de
Inversión Colectiva podrán actuar como
EGFCR.El porcentaje de activos que pueden emplear las ECR
en préstamos participativos pasa del 15% al 30% y la
inversión en inmovilizado, del 10% al 20%.La inversión máxima en una misma
empresa asciende de 15% a 25%.Se amplía en un año el plazo de
adaptación a los porcentajes máximos de
inversión establecidos.Se amplía en dos años, extensibles por
vía de excepción, la exención del 99% en
la tributación de plusvalías.
Capitulo Decimo-octavo.
VALORACION DE EMPRESAS EN DIFICULTADES
1. INTRODUCCION
 Página anterior | Volver al principio del trabajo | Página siguiente  |