Situación de la Compañía
Absorbida. Cuando la Fusión resulte de la
absorción de una o varias compañías por
acciones por otra ya existente, la Fusión implica la
disolución de las sociedades absorbidas, las cuales
desaparecen después de haber transferido la
universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la
sociedad absorbente. Situación de la Sociedad
Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a título
universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta
transmisión del patrimonio ocurre en el mismo estado
en que se hallaba el día de la Fusión. Los
activos netos aportados por la compañía
absorbida a la sociedad absorbente producirán un
aumento en el capital social de la sociedad, la cual
emitirá acciones a los accionistas de la o las
sociedades absorbidas, en representación de los
aportes netos efectuados por éstas últimas,
según se haya convenido. La sociedad absorbente queda
obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida,
regularmente enunciado en el contrato de Fusión, sin
que el reemplazo constituya una novación frente a los
acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el
contrato de Fusión, la compañía
absorbente estará obligada frente a los acreedores de
la compañía absorbida. Los órganos
sociales (Dirección y Administración) de la
compañía sobreviviente, sufrirán cambios
en su conformación y no en su estructura. Efectos en
Caso de Fusión por la Creación de una
Compañía Nueva. La Fusión de dos o
más compañías para la creación de
una compañía por acciones nueva, a la cual
aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce
la disolución anticipada de cada una de éstas,
es en caso de sucesión universal de los derechos y
obligaciones de aquellas. Cuando se trate de una
Fusión Pura o por Combinación, por la
creación de una compañía nueva, las
sociedades fusionantes se disuelven al mismo tiempo, para
constituir esa sociedad nueva, formada por los activos y
pasivos de esas compañías fusionantes. Efecto
Sobre los Terceros. En cuanto a los Trabajadores, el nuevo
empleador (compañía beneficiaria de los aportes
o nueva sociedad creada9 y la compañía
fusionada, son solidariamente responsables por las
prestaciones del empleado que es "absorbido". Una
Fusión implica cambios en los contratos individuales
de trabajo o los pactos colectivos de la (s)
compañía (s) absorbida (s), mientras que, en
principio, los contratos de trabajo de la sociedad
absorbente, permanecen invariables. Con respecto a los
Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad
que desaparece deberán ejercer sus acciones frente a
la sociedad absorbente ya que la primera no tiene
personalidad jurídica y, por lo tanto, no es ya sujeto
ni de derechos ni de obligaciones. Los acreedores
quirografarios entrarán en concurso con los
demás acreedores de la sociedad absorbente y los
acreedores con garantías prendarias o hipotecarias
seguirán manteniendo su garantía aún
frente a esta otra entidad. Como los acreedores no
tenían un deudor personal y podían reclamar el
pago únicamente sobre el activo de la sociedad
absorbida, este cambio de deudor les ocasionaría un
perjuicio únicamente en el caso en que la sociedad
absorbente tuviera ella misma un pasivo superior a su activo.
Pero, en este caso, podrían exigir el pago inmediato,
pues la desaparición del deudor debe ser considerada
como una disminución de las garantías
prometidas.
Ventajas y Desventajas de la
Fusión:
Ventajas:Disminución
considerable de los gastos de operación y/o
producción, al reducirse el personal;Cesación
de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les
impide un mayor poder económico y la
realización de mayores beneficios; Mayor rentabilidad,
porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una
gestión única o se encuentran concentrados en
un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los
costos;La compañía absorbente se convierte en
una sociedad más sólida, con disfrute de mayor
crédito comercial; Garantiza una administración
más metódica y una fiscalización
más centralizada.
DesventajasEl Dr. José
Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden
que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas
paralíticas y empresas activas, ya que podrían
aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar
de reducirse". Desde el punto de vista de las sociedades
interesadas:Parálisis inherente al gigantismo; Una
Fusión mal llevada, puede aumentar las
dificultades.Desde el punto de vista de los trabajadores: Se
reduce la empleomanía.Desde el punto de vista del
perjuicio de carácter general:La Fusión de
hecho puede crear monopolios y oligopolios; La Fusión
debe ser bien informada a los terceros para evitar
pánicos o confusiones; Las Fusiones improvisadas, mal
concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los
precios del producto y hasta la calidad de los bienes
producidos.
Papel de los Comisarios de Cuenta y de
Aportes en la Fusión de CompañíasLos
Comisarios de Cuentas y de Aportes, tienen que dar su punto
de vista crítico sobre la operación de
Fusión que va a realizarse. Régimen Legal
Aplicable a las FusionesConforme la opinión del Dr.
José Luis Taveras "en nuestro país, no existe
ninguna reglamentación especial para las Fusiones y
concentraciones empresariales, por lo que esta
dinámica de la vida económica queda a expensas
de la práctica corporativa y en el dominio de los
contratos". Por consiguiente, en el estado de nuestra
legislación, la reglamentación de las Fusiones
es mínima y dispersa, extrayéndose sólo
principios generales sobre cómo proceder en las
mismas:Código Tributario Dominicano, Artículo
323. Establece la transmisión de las obligaciones
fiscales por parte de la compañía absorbida a
la compañía absorbente; eximiendo del pago de
impuestos sobre la renta a las transferencias de los bienes;
y en sentido general, los resultados que podrían
surgir como consecuencia de la reorganización de las
sociedades, trasladando los derechos y obligaciones fiscales
correspondientes a las entidades que continúen las
operaciones de aquéllas que hayan desaparecido. Todo
esto sujeto a que la reorganización de las empresas se
realice con la aprobación previa de la
Administración Tributaria; Código de Trabajo
Dominicano, Artículos 63 al 67. Establecen la
solidaridad en la Responsabilidad de los empleadores hacia
los empleados en los casos de reorganización de
compañías; Ley No. 1261 de Seguros Privados en
la República Dominicana del 10 de mayo de 1971,
Artículos 89-97 (Modificada por la Ley No. 280). En el
caso de Fusiones de Aseguradores y Reaseguradores de Seguros,
se establece la autorización previa por la
Superintendencia de Seguros en los casos en que la
aseguradora o reaseguradora absorbente (Fusión por
Absorción), esté autorizada para operar en el
mismo ramo que la sociedad absorbida.
Junta Monetaria, Resolución del 25 de marzo
de 1994. La Fusión de Sociedades Bancarias está
actualmente regida por la Resolución antes mencionada,
cubriendo el vacío de la legislación en el
campo de las instituciones bancarias.
Nulidades y Responsabilidad Civil
La inobservancia de las formalidades legales para la
realización de una Fusión de una
compañía pueden viciarla de nulidad, por lo que
se aplicarán las reglas relativas a las nulidades de
una constitución de compañía. Los
Administradores, Fundadores y Liquidadores, según sea
el caso, podrán ser declarados responsables de las
nulidades pronunciadas, comprometiendo así su
Responsabilidad Civil y Penal, dentro de los términos
de Derecho Común. Transformación de
las
Sociedades Comerciales
Cuando se habla de transformación de una
empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una forma
nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La
transformación de una sociedad, deja subsistente la
persona moral existente: el patrimonio se transmite
íntegramente, o mejor dicho no hay transmisión
sino simple modificación en el modo jurídico de
explotación. Sin embargo, el antiguo organismo
jurídico queda destruido y reemplazado por otro
nuevo.
Fusiones Bancarias
Como consecuencia de las expectativas creadas por la
globalización y, considerada como una segunda etapa en
el proceso de profundización, surge en el escenario,
la Fusión horizontal entre diferentes instituciones
bancarias. Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el
momento en nuestro país se han sucedido bajo la
modalidad de la absorción, mediante la unión de
por lo menos dos sociedades preexistentes en donde una ha
absorbido a la otra, con la consecuente disolución de
la sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad
moral de la sociedad absorbente, sin estar amparadas en
ninguna legislación que les sirva de marco
jurídico, aunque sí autorizadas y supervisadas
por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de
realizarse, de estudios y formalidades
preparatorias.
Toda Fusión requerirá la
autorización de la Junta Monetaria, previa
recomendación favorable de la Superintendencia de
Bancos. La Fusión de bancos en la República
Dominicana está reglamentada actualmente por las
Resoluciones de la Junta Monetaria que tratan sobre la
multibanca. La Resolución vigente en este sentido es
la Vigésimoquinta Resolución del 3 de marzo de
1994.
La Resolución precedentemente citada,
autoriza a ofrecer servicios múltiples bancarios a las
entidades que resulten de la Fusión de dos o
más instituciones, incluyendo las que forman parte de
grupos financieros existentes o de grupos de empresas
relacionadas, calificando para estos fines, indistintamente,
los bancos comerciales, las sociedades financieras de
empresas que promueven el desarrollo económico (bancos
de desarrollo) y los bancos hipotecarios de la
construcción; podrán ser incluidas en la
Fusión las Financieras y las Casas de Préstamos
de Menor Cuantía que cumplan con los requisitos que
determine la Junta Monetaria.
Condiciones de Forma, Condiciones de
Fondo de las Fusiones BancariasEn el caso de
Fusión en que la entidad absorbente no sea un banco
comercial, dicha entidad deberá constituirse
previamente como banco comercial para poder ofrecer servicios
múltiples bancarios, lo cual se efectuará
simultáneamente con la solicitud de Fusión. En
el caso de Fusión, la entidad absorbente deberá
tener un capital pagado conforme al número de
entidades fusionadas, a saber: Banco resultante de la
Fusión de dos (2) entidades, sesenta y cinco millones
de pesos (RD$65,000,000.00); y Banco resultante de la
Fusión de tres (3) ó más entidades,
cincuenta millones de pesos (RD$50,000,000.00). La entidad
resultante de la Fusión, deberá elevar
gradualmente su capital mínimo a setenta y cinco
millones de pesos (RD$75,000,000.00), en un período de
seis (6) años, a partir de esta Resolución, a
razón de un sexto (1/6) anual. En caso de
Fusión, el encaje legal que se aplicará a las
entidades absorbidas sobre el monto de los recursos captados
a la fecha de la presente Resolución, será el
porcentaje vigente para el tipo de institución de que
se trate. Este encaje, en un período de seis (6)
años, se irá aproximando gradualmente hacia una
tasa uniforme para el sistema financiero, independientemente
del tipo de institución de que se trate. Los gastos
extraordinarios que conlleve la Fusión, podrán
ser diferidos en un plazo de hasta seis (6) años, a
razón de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto
total.Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para
ofrecer servicios múltiples bancarios, la entidad
absorbente, deberá hacer Cumplido con las
disposiciones de encaje legal durante las últimas ocho
(8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas
con el Banco Central. La solicitud deberá estar
acompañada de los documentos siguientes:
Identificación de las entidades a fusionarse y
descripción de la modalidad de Fusión; Acta de
Asamblea de Accionistas en la que conste el consentimiento
con el voto favorable de por lo menos las dos terceras (2/3)
partes de las acciones emitidas con derecho a voto de las
entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios
múltiples, así como una lista de accionistas
debidamente certificada;
Estados financieros debidamente
certificados por auditores externos de la
entidad;Composición accionaria del nuevo capital de la
entidad absorbente, y nómina de accionistas
debidamente certificada; Detalle de las principales
transacciones de las entidades financieras a fusionarse en la
nueva entidad, en términos de activos, pasivos y
capital; la valoración de los activos y pasivos se
hará en libros, incluyendo las provisiones que
correspondan. La valoración del capital deberá
indicar claramente las transferencias de acciones entre
accionistas que darán lugar a la nueva
composición accionaría con los precios
implícitos o explícitos acordados por las
partes a fusionarse y su justificación de acuerdo con
la solvencia y liquidez de la empresa emisora. Las
evaluaciones deberán ser efectuadas por sus asesores
legales y auditores externos.
Presentar la proyección de los cambios que se
producirían en términos de índices de
solvencia, de niveles de operaciones vinculadas,
concesión de préstamos y nivel de activos
fijos, respecto de la condición de las entidades antes
de fusionarse;Evaluación de los efectos de la
Fusión en términos de eficiencia,
reducción de costos operacionales, rentabilidad y
racionalización de uso de bienes físicos y de
servicios de apoyo a la gestión en la nueva
entidad;
Estructura organizativa y administrativa de la
entidad absorbente, en la que se contemplen los nombres de
las personas que ocuparán posiciones gerenciales,
indicando su experiencia y las fuentes de referencias
bancarias que correspondan, las cuales deberán
calificar atendiendo a las normas de ética
vigentes;Estructura operacional en la que se contemple el
método contable para las nuevas operaciones a realizar
y manual de operaciones y procedimientos. En el caso de la
entidad resultante de Fusión, además del
requisito anterior, presentar el método contable que
se utilizará para la consolidación de las
cuentas, así como los formularios provisionales a ser
utilizados conforme los estándares vigentes; Estatutos
sociales de la entidad resultante de la Fusión que
ofrecerá servicios múltiples; y Cronograma de
implementación del programa de Fusión dentro de
los plazos previstos por esta Resolución.
La entidad resultante de la Fusión,
deberá enviar la razón social de la nueva
entidad, dirección de su oficina principal,
nómina de su Directorio y ejecutivos, nóminas
de sus sucursales en el país y en el exterior,
número de Registro Nacional de Contribuyentes de la
entidad y símbolos característicos de la misma.
Asimismo, la entidad resultante deberá remitir
además el Contrato de Fusión, en el cual conste
que esta entidad responde total e ilimitadamente al
cumplimiento de las obligaciones, ganancias y
pérdidas, a cargo de las instituciones fusionadas. Las
entidades fusionadas, deberán publicar en un
periódico de amplia circulación nacional, la
Resolución aprobatoria de la Junta Monetaria y la
Certificación de la Superintendencia de Bancos en la
que se haga constar la terminación del proceso de
Fusión.
Efectos de las
fusiones bancarias
Creación de una nueva razón social,
resultante de la disolución de dos o más
entidades solicitantes de la Fusión, que implique el
traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la
entidad con la nueva razón social, la cual
también adquirirá la totalidad de los derechos
y obligaciones de las instituciones fusionadas;
absorción de una o más instituciones por otra,
lo cual conllevará la desaparición de la (s)
entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad
de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad
absorbente; y compra de la totalidad de las acciones de la
entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como
consecuencia de esta operación, y luego de la
comprobación del hecho mediante acta notarial y de
haberse cumplido con las formalidades establecidas en el
Código de Comercio y en las disposiciones legales
vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se
integrará al capital de la entidad absorbente,
quedando la primera disuelta y liquidada de pleno
derecho.
En caso de rechazo de un proyecto de
Fusión, los Directorios de las entidades
patrocinadoras de la misma; podrá solicitar, por una
sola vez, la reconsideración de la respectiva
Resolución a la Junta Monetaria, que contenga las
correcciones o ajustes de lugar. Con el proyecto de
Fusión aprobado por la Junta Monetaria, las
instituciones involucradas podrán iniciar su proceso
de Fusión, para lo cual se les otorga un plazo de seis
(6) meses a partir de la fecha de aprobación de la
Fusión. Elementos Básicos que Debe Contemplar
el Programa de Fusión BancariaIntegración
accionaría y legal; integración administrativa;
y
CONSOLIDACIÓN DE
CUENTAS.
En el caso de que la entidad resultante de la
Fusión, no sea un banco comercial y se le autorice a
constituirse como tal, como paso previo para ofrecer
servicios múltiples bancarios, se le otorgará
un plazo de seis (6) meses para crear la estructura necesaria
para implementar dichos servicios.
Características Entidades a
Fusionarse
Las entidades fusionadas deberán tener el
mismo domicilio social; y La entidad resultante deberá
elaborar el estado financiero consolidado de las
instituciones fusionadas.
Ventajas de las Fusiones Bancarias
Las Fusiones no deben implicar ninguna
restricción a la libre competencia, de modo que
mejoren la estructura productiva y organizativa de las
empresas que se integran en beneficio de la economía
nacional. Las Fusiones Bancarias pueden ser muy beneficiosas
para el Sistema Financiero Nacional, siempre y cuando ellas
formen parte de una estrategia orientada por el Estado,
tendente a garantizar la estabilidad y el crecimiento sano
del mismo, sin que conlleven a un incremento en las tasas de
rentabilidad sustentada en el alto riesgo, que a la postre
derivaría en Fusiones – absorciones forzosas y
hostiles de las instituciones bancarias que operan conforme a
normas y regulaciones de las autoridades monetarias y
supervisoras del sistema bancario del país.
Diferentes Conceptos de
Fusión
La Fusión constituye una operación
usada para unificar inversiones y criterios comerciales de
dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles. Constituye una Fusión la absorción
de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede
hacerse igualmente mediante la creación de una nueva
sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o
más sociedades preexistentes
La Fusión es la reunión de dos o
más compañías independientes en una
sola. El jurisconsulto francés Durand expresa que la
Fusión "es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea
absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una
nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las
sociedades intervinientes. Hay Fusión cuando dos o
más sociedades preexistentes se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Como un aspecto especial en la disolución nos
encontramos con la fusión de sociedades, que no es
más que la parte donde el patrimonio total de la
sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una
sociedad nueva que se constituye con las acciones o
aportaciones de dos o más sociedades que en esta
última se fusionan. En un caso se habla de la
incorporación de una sociedad con otra en el segundo
caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para
formar una o fusionarse en una.
REQUISITOS DE LA FUSIÓN.
La modificación de la escritura
constitutiva que es un acuerdo de la mayoría de
socios y debe tomarse con las características que
marca el código de comercio dominicano
Liquidación de la sociedades
mercantiles
Concepto
Disuelta la sociedad, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase
final del estado de disolución. "Se entiende por
liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto
de actos jurídicos encauzados a concluir los
vínculos establecidos por la sociedad con terceros y
con los socios y por éstos entre sí. Los actos
en cuestión reciben el nombre genérico de
operaciones de liquidación y se desarrollan
en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia
posteriormente: operaciones de liquidación propiamente
dichas y la que tiene por objeto la división y
distribución del haber social entre los socios." "En
términos generales, la liquidación
tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo
que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el
reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La
liquidación culmina con la cancelación de la
inscripción del contrato social, con lo cual la
sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)." La
liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases
establecidas en el contrato social o por los socios en el
momento de acordar o reconocer la disolución. A falta
de tales estipulaciones, la liquidación se
practicará de conformidad con las disposiciones del
capítulo XI de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).
B. Clases de liquidación de las sociedades
mercantiles
1. Judicial y no judicial
Es judicial la liquidación cuando proviene de
sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad
de la misma por tener un objeto lícito o realizar
habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la
liquidación que toma su origen de cualquiera de las
causas de disolución a que se ha hecho referencia,
incluida la expiración del término.
Los liquidadores
Concepto
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo
235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo
cual significa que cumplen funciones de representación
y de gestión de los negocios sociales similares a los
de los administradores, sin necesidad de
apoderamiento.
Nombramiento y revocación
del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la
misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si
no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de
socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se
realice o declare la causa de disolución; en caso
necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial,
a petición de un socio (art. 236).
Toma de posesión del
cargo
Nombrados los liquidadores, éstos
tomarán posesión de su cargo después de
que se haya inscrito en el Registro Público del
Comercio su designación. Mientras no se cumpla con
este requisito y los liquidadores npo tomen personalmente el
cargo, los administradores continuarán en el
desempeño de sus funciones, bien entendido que no
podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237
LGSM).
Actuación de los
liquidadores
La liquidación puede estar a cargo de uno o
varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último
caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y
responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de límites de su encargo. La Ley
General de Sociedades Mercantiles no establece que los
liquidadores deben estar habilitados para ejercer el
comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad
de ejercicio, se diga o no en la ley.
Atribuciones y
obligaciones
Además de las facultades de
representación legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y
de gestión de los negocios sociales para efectos de la
liquidación, los liquidadores están investidos
de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina
denomina poderes-deberes, porque implican tanto el
ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una
obligación. Salvo disposición del contrato
social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo con el
artículo 242 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones
siguientes:
Concluir las operaciones sociales
pendientes.Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo
que ella deba.Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber
social.Deben practicar el balance final de
liquidación y depositarlo en el Registro
Público de Comercio, una vez aprobado por los
socios (art. 242, frac. V LGSM).Deben rendir cuentas de su gestión
mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).Deben obtener del Registro Público de
Comercio la cancelación de la inscripción
del contrato social una vez concluida la
liquidación (art. 242, frac. VI LGSM)Deben mantener en depósito durante diez
años, después de la fecha en que se
concluya la liquidación, los libros y papeles de
la sociedad (art. 245 LGSM).Deben convocar a junta de socios y asambleas de
accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac.
III).Deberán responder por los actos que
ejecuten en exceso o con violación de los
límites de su encargo (art. 235 LGSM).En general, de practicar las operaciones de
liquidación y de división y
distribución del haber social (arts. 242, 246, 247
y 248 LGSM)Operaciones de
liquidaciónDisuelta la sociedad, dice el artículo
234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se
pondrá en liquidación. La
liquidación constituye la fase final del estado de
disolución.En términos generales, la
liquidación tendrá por objeto concluir las
operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude
a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los
muebles sociales y practicar el reparto del haber o
patrimonio social entre los socios. La liquidación
culmina con la cancelación de la
inscripción del contrato social, con lo cual la
sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).. Reparto del haber social
entre los sociosLos liquidadores, una vez cubiertas las deudas
sociales, deberán liquidar a cada socio la parte
que le corresponda en el haber social. que ningún
socio podrá exigir de los liquidadores la entrega
total del haber que le corresponda, pero sí la
parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estén
extinguidos sus créditos pasivos o se haya
depositado su importe si se presentare inconveniente para
hacer su pago. El acuerdo sobre distribución
parcial deberá publicarse en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de
ésta, separada o conjuntamente, podrán
oponerse ante la autoridad judicial a dicha
distribución, desde el día en que se haya
tomado la decisión hasta cinco días
después de la publicación. La
distribución se suspenderá mientras la
sociedad no pague los créditos de los opositores o
no los garantice a satisfacción del juez, o hasta
que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada. En la liquidación
de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas
las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la
distribución del remanente del patrimonio entre
los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con
las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
establezca.Bibliografía
Código de
comercio
Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08
Constitución de una
Compañía por acciones en la
República Dominicana, Santo Domingo.
1997
Código Tributario de la
República Dominicana, Ley 11-92
Introducción a los Negocios,
Rachacon, Mesón, Bove, Thill, Negocios: Elbert
Griffin
Fundamento para la Historia del Pensamiento
Económico.
Teoría Económica de la
Empresa, Santiago, García Echevaria
ARISTY, E.; Manuel de Derecho para
empresarios, Santo Domingo, 1997.
Dirección General de Impuestos
Internos, Guía #4 sobre Registro de
Compañías: Constitución, Cese
temporal, Modificación, Disolución y
Certificaciones. Abril del 2003.
PAREDES, M.; Introducción al estudio
de las compañías comerciales, Santo
Domingo, 2000.
UBALDO, M.; Derecho Comercial, Santo
Domingo, 19863.
Código de comercio de la
República Dominicana, edición oficial,
año? 2001, decreto No. 826, del 26 de febrero
de 1983, Dr. Salvador Jorge Blanco (Presidente de la
República).
Autor:
Ing.+Lic. Yunior Andrés
Castillo S.
Santiago de los
Caballeros,República
Dominicana,2014.
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