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Las Sociedades Anónimas




Enviado por zeddyherrera



    Las Sociedades
    Anónimas

    1. Formación de Sociedades
      Anónimas
    2. Pasos para crear una Sociedad
      Anónima
    3. Disposiciones
      legales
    4. Funcionamiento,
      jerarquías y responsabilidades de las Sociedades
      Anónimas en la República de
      Panamá
    5. Resumen del Código de
      Comercio
    6. Cuestionario Derecho Comercial
      III
    7. Bibliografía

    INTRODUCCIÓN

    La Ley de Sociedad
    Anónima de Panamá
    (ley 32 de
    1927). Hace más de siete décadas numerosas organizaciones
    empresariales en diferentes partes del mundo han venido
    utilizando con éxito y
    seguridad las
    sociedades
    anónimas de Panamá.

    El objeto social es amplio, se permite dedicarse a
    cualquier negocio lícito. No se requiere la
    suscripción del capital ni
    tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios
    pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte del
    mundo. No se exige un número determinado de accionistas,
    las acciones
    pueden ser al portador.

    La ley no exige correlación alguna entre el
    capital
    desembolsado y el valor de los
    bienes de la
    sociedad.

    Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier
    nacionalidad. Se requiere la coincidencia de tres personas
    naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la
    junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier
    país del mundo.

    Las sociedades
    sólo pagarán impuestos sobre
    la renta en Panamá por los ingresos de
    actividades lucrativas que se realicen en el país.
    Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga
    impuesto sobre la
    renta.

    Ofrecemos los detalles requeridos para la
    organización de una Sociedad
    Anónima Panameña:

    1. El nombre de la sociedad.
    2. Los objetos específicos de la
      sociedad.
    3. La cantidad del capital social
      autorizado
    4. El tipo de acciones
    5. La ley requiere un mínimo de tres (3)
      directores, Los nombres completos de los primeros
      dignatarios:
    6. Nombre y dirección del Agente
      Residente
    7. Domicilio de la Sociedad

    La recopilación de información que brindamos dentro de este
    folleto, recoge los distintos aspectos que encierra desde la
    ideación de la formación de una Sociedad
    Anónima, los diferentes pasos dentro de la
    realización de la misma, e incluso podemos comparar las
    pequeñas diferencias que se desprenden de la
    ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a
    los días (en términos reales) que toma todo el
    proceso, ya
    que la Ley expresa, en cuanto a Registro
    Mercantil, que este departamento está ubicado en la
    capital de la República, las oficinas locales del Registro
    Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras,
    canalizando así, el procedimiento.

    Con toda seguridad, los
    que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular:
    Derecho
    Comercial, logramos despejar las interrogantes que al
    respecto teníamos.

    Explicamos la creación de la minuta y el
    criterio para poder
    realizarla, la protocolización del Pacto Social ante la
    Notaría y el proceso final
    de registro ante el Registro Público.

    En realidad, la mayoría de estas Sociedades
    son formadas con el objetivo de
    funcionar a través de una patente comercial, aunque
    aquí no explicamos el procedimiento,
    estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e
    Industria, se
    paga el impuesto en
    Hacienda. Para la obtención de el Registro Único
    del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en
    Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos
    estos pasos se le asigna el "R. U. C". Y el dígito
    verificador "D. V."

    I- FORMACIÓN DE
    SOCIEDADES ANÓNIMAS

    Las sociedades
    anónimas panameñas pueden ser organizadas por
    dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser
    panameños o extranjeros), así como entidades
    jurídicas, para cualquier propósito lícito
    para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo
    menos una acción cada uno, del capital social autorizado
    de la sociedad anónima en formación.

    Pasos requeridos para la organización de una compañía
    panameña:

    • El nombre de la sociedad. Debe
      incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas:
      Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad
      Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas
      extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada
      con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s)
      puede(n) ser reservado(s) por un período de 30
      días únicamente, si se desea, a un costo de
      B/.30.00 cada uno.
    • Los objetos específicos de la sociedad.
      Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin
      embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de
      ciertos objetos específicos para los cuales se organiza
      la sociedad, si así se desea.
    • La cantidad del capital social autorizado,
      indicando también el número de acciones y su
      respectivo valor
      nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces
      el gobierno valora
      cada acción en B/.20.00, con el propósito de
      calcular los derechos de registro,
      basados en el capital social autorizado).
    • El tipo de acciones – nominativas y/o al
      portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones –
      clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a
      voto, así como también cualquier derecho y/o
      restricción que se desee establecer.
    • La ley requiere un mínimo de tres (3)
      directores
      , los cuales pueden ser personas naturales o
      jurídicas. Para personas naturales se requiere los
      nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones.
      Para entidades jurídicas se requiere nombre(s)
      oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una
      certificación notariada y apostillada (o
      autenticación de cónsul panameño), de la
      autoridad
      competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s),
      indicando que la entidad está legalmente vigente y
      quién es su representante legal. Si se desea, abogados
      locales y las compañías de administración proveen los servicios de
      directores en base a honorarios anuales.
    • Los nombres completos de los primeros
      dignatarios
      : presidente, secretario y tesorero. Estos
      pueden ser personas naturales o jurídicas. Los
      vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una
      persona
      puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería
      fungir como secretario a la vez, por razones prácticas).
      Los directores también podrán actuar como
      dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser
      accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en
      Panamá.
    • La duración de la sociedad, que puede
      ser perpetua.
    • Nombre y dirección del Agente Residente
      (un abogado o una firma de abogados local).
    • Domicilio de la sociedad (dirección
      registrada).

    Los derechos de registro sobre
    el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de
    registrarse el Pacto Social en el Registro Público de
    Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al
    capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente
    tarifa:

    • B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros
      B/.10,000.00
    • 0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos
      90,000.00
    • 0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos
      900,000.00
    • 0.10 por B/.1,000.00 en exceso de
      1,000,000.00
    • más un recargo del 20%

    CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

    Existe un impuesto anual de
    B/.250.00 que grava el gobierno por
    mantener una compañía activa, conocido como tasa
    anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses
    después de la fecha de incorporación, están
    sujetos a un recargo del 20%.

    REUNIONES 

    Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o
    de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio
    electrónico.

    Debe hacerse un acta detallando como se efectuó
    la
    comunicación y las resoluciones aprobadas.

    También se permite las asambleas de accionistas y
    reuniones de directores o liquidadores por consentimiento,
    aún cuando el documento muestre firmas en diferentes
    lugares y fechas.

    DISOLUCIÓN

    La disolución formal voluntaria de la sociedad en
    cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación
    de los accionistas en una asamblea convocada para ese
    propósito. El costo de este
    procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y
    honorarios.

    En este caso, se debe obtener un certificado de
    disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta
    Oficial y un periódico
    de la localidad.

    Se podrá nombrar liquidadores específicos,
    con el propósito de concluir los negocios de la
    sociedad durante los tres años del período de
    liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente
    para las compañías que tienen operaciones en el
    exterior. De otro modo, los directores registrados
    actuarán como fiduciarios de la sociedad para el
    propósito de liquidación.

    II- PASOS PARA CREAR UNA
    SOCIEDAD ANÓNIMA

    1. Borrador de la Minuta.
    2. Discusión con los Dignatarios para su
      aprobación.
    3. La Minuta aprobada, se envía a Notaría
      para protocolizarla.

      1. BORRADOR DE LA MINUTA
    4. La escritura
      debidamente notariada se inscribe en el Registro
      Público.

    Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de
    un cliente para que
    le creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los
    datos que nos
    ha suministrado el cliente, que son
    los requeridos por el artículo 293 del Código de
    Comercio para redactar la minuta correspondiente.

    Licenciada Cedí Ureña de
    Herrera

    Teléfono %07- 996-5394 –
    celular 639-2953. E-mail
    Calle Melitón Martín 2487- Chitré,
    Herrera, Panamá

    EN LA CIUDAD DE CHITRÉ, cabecera de la Provincia
    Herrera, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los dieciocho (18)
    días del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante
    mí, LICENCIADA ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer,
    panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio,
    portadora de la cédula de identidad
    personal
    número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
    (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
    Martín de la ciudad de Chitré, casa número
    dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
    notificaciones personales. Se apersonaron los señores
    ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón, panameño,
    mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de
    Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno,
    casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casado,
    y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos
    treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
    mujer,
    panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de
    Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno,
    casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casada,
    y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta
    y ocho (6-41-668), para solicitarme que ofreciera mis servicios
    profesionales a fin de constituir una sociedad anónima y
    fuera su Agente Residente. Por lo tanto hemos precedido de
    acuerdo a lo establecido en la Ley treinta y dos

    (32) de mil novecientos veintisiete (1927), sobre
    sociedades anónimas de la República de
    Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y
    constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre
    de la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S.
    A
    .—SEGUNDO: Los fines u objetivos para
    los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o
    cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan:
    A) Confección de Programas,
    producción de Ideas y Publicidad en
    Radio,
    Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
    vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca
    la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo,
    mercancías, productos,
    materias primas y demás efectos del comercio, D)
    Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de
    financiamiento
    e inversiones en
    todos sus ramos y emprender y organizar los negocios,
    transacciones u operaciones que
    comúnmente se lleve a cabo por financistas, capitalistas,
    promotores, distribuidores y comerciantes así como
    cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a
    cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros,
    industrias y
    empresas
    establecidas o por establecerse en los términos y bajo las
    condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar
    cualquier acuerdo sobre participación de utilidades,
    unión de intereses o cooperación por cualquier
    persona,
    firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de
    cambio,
    pagarés, y otros valores a
    cambio de
    dinero en
    efectivo, servicios prestados, derechos reales o
    personales, o de cualquier combinación de los mismos. G)
    Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar,
    para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de
    cualquier descripción e invertir el capital y las
    rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como
    también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el
    incumplimiento de las obligaciones
    de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma
    y en el tiempo que la
    Junta Directiva lo estime conveniente. H) Celebrar y ejecutar
    contratos de
    toda clase, para cualquier fin lícito, así como en
    general toda clase de actos jurídicos guarden o no
    relación con los objetivos
    sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos
    bancarios con o sin garantía

    hipotecaria o prendaría abrir cuentas
    corrientes o de otras especies y girar contra las mismas. J)
    Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera
    otros negocios lícitos que sean permitidos por las
    leyes de la
    República de Panamá, para lo cual la sociedad
    tendrá los derechos y facultades que el Artículo
    diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos
    veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de
    la República de Panamá, así como
    cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados
    por otras leyes, fines
    todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del
    territorio de la República de
    Panamá.——–TERCERO: Esta sociedad tendrá
    su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de
    Panamá, República de Panamá, pero
    podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del
    país, las sucursales, que estime convenientes de
    conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las
    leyes de la República de Panamá. CUARTO: El
    Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS
    (10.000.00),
    dividido en CIEN (100) acciones comunes
    nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un
    valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las
    acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada
    una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de
    Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los
    Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por
    el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán
    emitidos hasta tanto se encuentren totalmente pagados y
    liberados. QUINTO: En caso de que algunos de los
    accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma
    enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer
    término ofrecerlas al accionista mayoritario quien
    gozará de un plazo de treinta (30) días calendarios
    para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este
    derecho preferente lo tendrán los otros accionistas
    minoritarios, durante los siguientes treinta (30) días, en
    proporción a las acciones de que sean propietarios.
    Transcurrido el último plazo dicho derecho lo
    tendrá la sociedad, por igual término y vencido el
    mismo, el accionista de que se trate podrá enajenar
    libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho
    derecho

    preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus
    respectivos términos. La notificación del deseo de
    vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y
    será nulo el traspaso de acciones en que no se haya
    observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario
    quien posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de
    las acciones emitidas y en circulación, quien podrá
    adquirir todas o parte de las acciones emitidas y en
    circulación, quien podrá adquirir todas o parte de
    las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de
    muerte,
    interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de
    los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá
    adquirir sus acciones de la forma como establece este
    Artículo. El valor de venta de las
    acciones que posea, sin las restricciones antes indicadas. En
    caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas
    tendrán derecho preferente de suscribirlas, en
    proporción a las acciones que en la respectiva fecha
    posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con
    su precio y forma
    de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese
    propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad
    será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada,
    en cualquier momento, mediante el voto favorable de los
    accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por
    ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
    voto que deberá ser emitido en Asamblea General
    Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal
    efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán
    derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias
    de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
    acciones que representen estén liberadas y pagadas en su
    totalidad. Cada acción que se encuentra en esa
    situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO:
    La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo
    de la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los
    directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y
    autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales,
    pero en ningún momento podrá, por un voto de
    mayoría, privar a los accionistas de los derechos que
    hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto
    Social o a los Estatutos que se aprueben.
    NOVENO:

    Para vender el negocio o negocios de la sociedad o
    gravarlos en cualquier forma será necesario la
    aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los
    accionistas, con derecho a voto, reunidos en Asamblea General
    Extraordinaria, pero la sociedad puede vender, arrendar, o
    enajenar los bienes que
    constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción
    alguna. DECIMO: La disolución y su
    liquidación tendrá lugar cuando l9ol pida una
    mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%)
    de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una
    Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin.
    También tendrá lugar la disolución y
    liquidación de la sociedad cuando haya perdido el
    cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DECIMO
    PRIMERO:
    En ningún caso la Junta Directiva
    podrá privar a los accionistas de sus derechos adquiridos
    ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los
    Estatutos o la Ley. DECIMO SEGUNDO: Toda persona puede
    contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad aunque
    sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que
    estos dos (2) últimos expongan el interés
    que tengan en dicho acto u operación ante la
    reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
    TERCERO:
    El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta
    General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la
    Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de
    Herrera, República de Panamá, los días
    treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados
    a partir de la inscripción de este Pacto Social en el
    Registro Público. DECIMO CUARTO: La Sociedad
    será dirigida y administrada por una Junta Directiva
    compuesta por tres o más Directores quienes no
    necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores
    serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en
    sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por
    mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director
    Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un
    Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos
    en la Junta Directiva de la Sociedad. DECIMO QUINTO: Los
    Directores serán nombrados por un periodo de dos (2)
    años, pero podrán ser removidos cuando así
    lo decidan la mayoría de los accionistas

    registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta
    General Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que
    representen la mitad más uno del capital social. DECIMO
    SEXTO :
    La primera Junta Directiva durará dos (2)
    años en sus funciones o hasta
    que sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta
    general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de
    la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL
    CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA
    , todos
    con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa
    número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad
    de Chitré, Provincia de Herrera, República de
    Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus
    respectivos cargos así: Director Presidente y
    Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director
    Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal,
    ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA,
    mujer, panameña,
    mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de
    Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566),
    de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera,
    República de Panamá, con cédula de identidad
    personal
    número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro
    (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en
    suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA
    GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
    cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO:
    La Junta
    Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el
    Director Presidente o por mayoría de votos que represente
    un cincuenta y uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta
    Directiva. La convocatoria se hará con veinticuatro horas
    de anticipación y se llevará a cabo con los
    miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad
    más uno. DECUMO OCTAVO: La Junta Directiva
    designará los Bancos en que
    deben quedarse los fondos de la sociedad las personas sean
    singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar,
    retirar fondos del Banco,
    pagarés, descuentos de obligaciones o
    cualquier documento o contrato
    negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el
    Representante Legal de la Sociedad,

    además tendrá la representación
    legal de la Sociedad, y actuará en nombre de la misma,
    teniendo facultades amplias y suficientes para contraer
    obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
    cheques,
    librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones
    comerciales para las cuales no necesitará la
    aprobación de la Junta Directiva . Podrá por si
    mismo autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El
    Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
    Directiva y también de la Junta General de accionistas a
    su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad,
    conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El
    Director Tesorero llevará, dará cuentas y
    prestará los informes que
    los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además
    depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan
    sido escogidos para ese efecto, y además pagará la
    suma que la sociedad está en deber de pagar y
    recibirá los comprobantes de pago, llevará
    también la contabilidad
    adecuada, registro y movimiento de
    la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para
    la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
    Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar,
    incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el
    Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos
    en las elecciones de directores, llevará toda la
    correspondencia de la sociedad y las conservará
    perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
    prestará y dará a los Directores y accionistas
    cuantos informes a su
    cargo le soliciten y llevará además libros
    debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
    Civil, libro que se
    denominará de "ACTAS" en el cual se inscribirán en
    forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta
    Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director
    Secretario también llevará otro libro que se
    llamará "LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES" en el cual
    se suscribirán los nombres de las personas que posean
    acciones, dirección, indicación de la cantidad que
    le corresponde a cada accionista. El Director Presidente
    será reemplazado por el Director Secretario en sus faltas
    absolutas o temporales y ejercerá las funciones del
    Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus
    ausencia absolutas o temporales del Presidente y del Secretario
    ocupará provisionalmente el cargo de Presidente,
    cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta
    Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las
    reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad
    sólo se podrán modificar por la Asamblea General de
    Accionistas con carácter
    extraordinario y citado previamente por la Directiva para que
    tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los
    estatutos es necesario que hayan suido aprobados en la Asamblea
    General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno
    por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y
    voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de
    Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador
    General de los negocios o concederle Poder General para que lleve
    a efecto la representación de la sociedad.
    VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la
    Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
    HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada
    en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal
    número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
    (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
    Martín de la ciudad de Chitré, casa número
    dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
    notificaciones personales, quien acepta el
    cargo.———————————————————————-

    (fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
    HERRERA

    (fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.—-DALYS DEL CARMEN
    GALLARDO

    2- DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU
    APROBACIÓN

    Discutida la minuta con los Dignatarios,
    después de leída y aprobada, esta minuta es llevada
    ante el Notario Público quien procederá a
    protocolizarla en escritura.

    1. LA MINUTA APROBADA, SE ENVÍA A
      NOTARÍA PARA PROTOCOLIZARLA.

    La Notaría cobra entre papel notarial
    y los servicios notariales B/.80.00, en este caso en
    particular.

    A continuación la escritura notariada con sus
    sellos y firmas:

    4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE
    EN EL REGISTRO PÚBLICO.

    Protocolizada la escritura, es llevada a las oficinas
    del Registro Público de Herrera para que se nos indique el
    monto y desglose a pagar en el Banco Nacional.
    El costo de la inscripción es de B/.60.00 descrito
    así:

    • Derechos de Registro B/.50.00
    • Derechos de Calificación B/.10.00

    Total B/.60.00

    El pago se realiza mediante depósito a la
    cuenta Nº 059900323 del Registro Público de
    Panamá en el Banco Nacional donde ya existe slip impresos
    para esa cuenta.

    Con el slip de pago se registra la entrada de la
    escritura al Registro Público de Herrera y nos dan la
    fecha aproximada de entrega de la aprobación o el rechazo
    del Pacto Social, en Chitré no son más de 6
    días hábiles. Las oficinas del Registro
    Público de Herrera sólo recepta las escrituras que
    se van a inscribir, el Registro que nos ocupa "Registro
    Mercantil" tiene sus oficinas en la ciudad de
    Panamá.

    La escritura es sellada a su entrada al Registro
    Público provincial, en las oficinas del Registro Mercantil
    de la ciudad de Panamá se registra su inscripción
    con el número asignado de Ficha y Documento.

    Esta escritura, que es el Pacto Social, está
    debidamente registrada y constituida la Sociedad
    Anónima.

    Seguidamente la escritura con sus sellos y
    rúbricas

    Circuito de Los Santos

    REPÙBLICA DE
    PANAMÁ

    NOTARÍA DEL
    CIRCUITO

    PROVINCIA DE LOS SANTOS

    Licdo. José De
    León

    NOTARIO

    Telefax: 994-9159

    Calle Joaquín Pablo Franco

    Celular: 688-4082

    Frente a la Escuela Modelo
    Belisario Porras

    Apartado Postal 370

    Las Tablas, Los Santos

    Estafeta – Chitré

    Rep. de Panamá

    Herrera – Rep. de Panamá

    E-mail:

    COPIA

    ESCRITURA Nº 992 DE 19 DE
    DICIEMBRE DE 2001 .

    POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Anónima
    denominada

    CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la
    ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República
    de Panamá.

    REPÚBLICA DE
    PANAMÁ

    Timbre Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL
    SELLO NOTARIAL

    NOTARÍA DEL CIRCUITO DE LOS
    SANTOS

    Las Tablas, República de
    Panamá

    ESCRITURA PÚBLICA NUMERO NOVECIENTOS NOVENTA Y
    DOS……………..(992)

    Por la cual se constituye sociedad anónima
    denominada CREATIVIDAD
    PUBLICITARIA, S. A. con domicilio en la ciudad de Chitré,
    Provincia de Herrera, República de
    Panamá………………………………………………………………………………………………….

    ……………………………………Las Tablas 19
    de diciembre de
    2001………………………………………..

    EN LA CIUDAD DE LAS TABLAS , cabecera de la Provincia y
    del Circuito Notarial de Los Santos, REPUBLICA DE PANAMÁ,
    a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de dos mil
    uno (2001), Ante mí, LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ,
    NOTARIO PUBLICO DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS, cedulado
    número siete-noventa y siete-treinta y ocho (7-97-38), y
    ante los testigos instrumentales señores DAMINIA MARIA
    CAMPOS ESPINOSA, y YENNY GISSELLY RODRÍGUEZ CAMPOS,
    mujeres, panameñas, mayores de edad, vecinas de esta
    ciudad, y ceduladas en su orden números seis-cuarenta y
    ocho-dos mil quince (6-48-2015), y seis –setecientos
    tres-mil novecientos noventa y tres (6-703-1993), personas a
    quienes conozco y son hábiles para testificar:
    Comparecieron personalmente los señores ROGELIO HERRERA
    GONZALEZ
    , varón, panameño, mayor de edad,
    Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré, con
    domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número
    mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta
    ciudad, casado, y cedulado número siete-cincuenta y
    tres-setecientos treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL
    CARMEN GALLARDO
    , mujer, panameña, mayor de edad,
    vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle
    Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos
    sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad,
    casada, y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos
    sesenta y ocho (6-41-668), personas a quienes

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    Panamá

    conozco y en sus propios nombres, me solicitaron que
    extendiera esta Escritura Pública a fin de constituir una
    sociedad anónima con la Ley treinta y dos (32) de mil
    novecientos veintisiete (927), sobre sociedad anónimas de
    la República de Panamá, y al efecto adoptan,
    establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social.
    PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD
    PUBLICITARIA, S. A.—SEGUNDO: Los fines u objetivos para
    los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o
    cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan:
    A) Confección de Programas,
    producción de Ideas y Publicidad en
    Radio,
    Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
    vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca
    la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo,
    mercancías, productos,
    materias primas y demás efectos del comercio, D)
    Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de
    financiamiento
    e inversiones en
    todos sus ramos y emprender y organizar los negocios,
    transacciones u operaciones que comúnmente se lleve a cabo
    por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y
    comerciantes así como cualesquiera otros negocios que
    ventajosamente pueda llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por
    cuenta propia o de terceros, industrias y
    empresas
    establecidas o por establecerse en los términos y bajo las
    condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar
    cualquier acuerdo sobre participación de utilidades,
    unión de intereses o cooperación por cualquier
    persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de
    cambio, pagarés, y otros valores a
    cambio de dinero en
    efectivo, servicios prestados, derechos reales o
    personales, o de cualquier combinación de los mismos. G)
    Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar,
    para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de
    cualquier descripción invertir el capital y las
    rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como
    también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el
    incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, facultades
    todas que ejercerán en la forma y en el tiempo que la
    Junta Directiva lo estime conveniente.

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    H) Celebrar y ejecutar contratos de toda
    clase, para cualquier fin lícito, así como en
    general toda clase de actos jurídicos guarden o no
    relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I)
    Solicitar préstamos bancarios con o sin
    garantía

    hipotecaria o prendaría abrir cuentas corrientes
    o de otras especies y girar contra las mismas. J) Establecer,
    gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera otros negocios
    lícitos que sean permitidos por las leyes de la
    República de Panamá, para lo cual la sociedad
    tendrá los derechos y facultades que el Artículo
    diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos
    veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de
    la República de Panamá, así como
    cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados
    por otras leyes, fines todos que la sociedad podrá
    realizar dentro o fuera del territorio de la República de
    Panamá.——–TERCERO: Esta sociedad tendrá
    su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de
    Panamá, República de Panamá, pero
    podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del
    país, las sucursales, que estime convenientes de
    conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las
    leyes de la República de Panamá. CUARTO: El
    Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS
    (10.000.00),
    dividido en CIEN (100) acciones comunes
    nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un
    valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las
    acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada
    una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de
    Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los
    Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por
    el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán
    emitidos hasta tanto se encuentren totalmente pagados y
    liberados.

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    QUINTO: En caso de que algunos de los accionistas
    minoritarios desee vender o en cualquier forma enajenar sus
    acciones o parte de ellas, deberá en primer término
    ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un
    plazo de treinta (30) días calendarios para hacer valer
    este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho preferente
    lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los
    siguientes treinta (30) días, en proporción a las
    acciones de que sean propietarios. Transcurrido el último
    plazo dicho derecho lo tendrá la sociedad, por igual
    término y vencido el mismo, el accionista de que se trate
    podrá enajenar libremente sus acciones, si los
    beneficiados con dicho derecho preferente no lo hubieran ejercido
    dentro de sus respectivos términos. La notificación
    del deseo de vender deberá hacerse por escrito al
    Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no
    se haya observado este procedimiento. Se considera accionista
    mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por
    ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
    quien podrá adquirir todas o parte de las acciones
    emitidas y en circulación, quien podrá adquirir
    todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso
    de muerte,
    interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de
    los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá
    adquirir sus acciones de la forma como establece este
    Artículo. El valor de venta de las acciones que posea, sin
    las restricciones antes indicadas.

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    Panamá

    En caso de emisión de nuevas acciones, los
    accionistas tendrán derecho preferente de suscribirlas, en
    proporción a las acciones que en la respectiva fecha
    posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con
    su precio y forma
    de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese
    propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad
    será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada,
    en cualquier momento, mediante el voto favorable de los
    accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por
    ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
    voto que deberá ser emitido en Asamblea General
    Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal
    efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán
    derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias
    de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
    acciones que representen estén liberadas y pagadas en su
    totalidad. Cada acción que se encuentra en esa
    situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO:
    La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de
    la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los
    directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y
    autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales,
    pero en ningún momento podrá, por un voto de
    mayoría, privar a los accionistas de los derechos que
    hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto
    Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO: Para
    vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en
    cualquier forma será necesario la aprobación del
    cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a
    voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, pero la
    sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que
    constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción
    alguna. DÉCIMO: La disolución y su
    liquidación tendrán lugar cuando lo pida una
    mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%)
    de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una
    Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin.
    También tendrá lugar la disolución y
    liquidación de la sociedad cuando haya perdido el
    cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DÉCIMO
    PRIMERO:
    En ningún caso la

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    Junta Directiva podrá privar a los accionistas de
    sus derechos adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el
    Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DÉCIMO
    SEGUNDO:
    Toda persona puede contratar y hacer negocios u
    operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores y
    dignatarios de ella siempre que estos dos (2) últimos
    expongan el interés
    que tengan en dicho acto u operación ante la
    reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
    TERCERO:
    El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta
    General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la
    Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de
    Herrera, República de Panamá, los días
    treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados
    a partir de la inscripción de este Pacto Social en el
    Registro Público. DÉCIMO CUARTO: La Sociedad
    será dirigida y administrada por una Junta Directiva
    compuesta por tres o más Directores quienes no
    necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores
    serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en
    sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por
    mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director
    Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un
    Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos
    en la Junta Directiva de la Sociedad. DÉCIMO
    QUINTO:
    Los Directores serán nombrados por un periodo
    de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando
    así lo decidan la mayoría de los accionistas
    registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General
    Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que
    representen la mitad más uno del capital
    social.

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    DÉCIMO SEXTO : La primera Junta Directiva
    durará dos (2) años en sus funciones o hasta que
    sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta
    general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de
    la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZÁLEZ, DALYS
    DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA
    ,
    todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa
    número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad
    de Chitré, Provincia de Herrera, República de
    Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus
    respectivos cargos así: Director Presidente y
    Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director
    Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal,
    ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA,
    mujer, panameña,
    mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de
    Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566),
    de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera,
    República de Panamá, con cédula de identidad
    personal número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta
    y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social
    convienen en suscribir acciones de la siguiente manera:
    ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL
    CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO
    SÉPTIMO:
    La Junta Directiva se reunirá cuantas
    veces sea convocada por el Director Presidente o por
    mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por
    ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La
    convocatoria se hará con veinticuatro horas de
    anticipación y se llevará a cabo con los miembros
    que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno.
    DECUMO OCTAVO: La

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    Junta Directiva designará los Bancos en que deben
    quedarse los fondos de la sociedad las personas sean singular o
    plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos
    del Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier
    documento o contrato
    negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el
    Representante Legal de la Sociedad, además tendrá
    la representación legal de la Sociedad, y actuará
    en nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes
    para contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
    cheques,
    librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones
    comerciales para las cuales no necesitará la
    aprobación de la Junta Directiva Podrá por si mismo
    autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El
    Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
    Directiva y también de la Junta General de accionistas a
    su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad,
    conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El
    Director Tesorero llevará, dará cuentas y
    prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El
    Director Tesorero además depositará los fondos de
    la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos para ese
    efecto, y además pagará la suma que la sociedad
    está en deber de pagar y recibirá los comprobantes
    de pago, llevará también la contabilidad
    adecuada, registro y movimiento de
    la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para
    la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
    Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar,
    incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el
    Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos
    en las elecciones de directores, llevará toda la
    correspondencia de la sociedad y las conservará
    perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
    prestará y dará a los Directores y accionistas
    cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará
    además libros
    debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
    Civil, libro que se denominará de "ACTAS" en el cual se
    inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las
    reuniones de la Junta Directiva y de las Asambleas de
    Accionistas. El Director Secretario también llevará
    otro libro que se

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    llamará "LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES" en
    el cual se suscribirán los nombres de las personas que
    posean acciones, dirección, indicación de la
    cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director
    Presidente será reemplazado por el Director Secretario en
    sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones
    del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y
    sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y del
    Secretario ocupará provisionalmente el cargo de
    Presidente, cualesquiera otra persona que elija para esos fines
    la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO:
    Las reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad
    sólo se podrán modificar por la Asamblea General de
    Accionistas con carácter
    extraordinario y citado previamente por la Directiva para que
    tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los
    estatutos es necesario que hayan sido aprobados en la Asamblea
    General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno
    por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y
    voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de
    Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador
    General de los negocios o concederle Poder General para que lleve
    a efecto la representación de la sociedad.
    VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la
    Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
    HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada
    en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal
    número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
    (7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
    Martín de la ciudad de Chitré, casa número
    dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
    notificaciones personales, quien acepta el
    cargo.——————————————-

    Se hace constar que esta minuta ha sido refrendada
    por la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, cedulada
    Número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
    (7-92-635), abogada en ejercicio. —————–(fdo)
    Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE

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    HERRERA:——- LEIDO este instrumento a los
    comparecientes en presencia de los testigos instrumentales
    mencionados, todos lo encontraron conforme y le dieron su
    aprobación firmándose para constancia por todos y
    por Ante mi, el Notario que doy fe. El número de orden que
    le corresponde es el NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS (992), y advierto
    su inscripción en la oficina del RAMO.—————–
    (fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.———-DALYS DEL CARMEN
    GALLARDO.——— DAMINIA Ma. CAMPOS E.————-YENNY G.
    RODRÍGUEZ C.————— LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ,
    NOTARIO PUBLICO DE LOS SANTOS. La presente copia es fiel de su
    original, que, expido, sello y firmo hoy en la ciudad de Las
    Tablas, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de
    dos mil uno (2001). 

    Rubrica

    LIC. JAIME ANTONIO RUIZ

    NOTARIO PÙBLICO DE LOS
    SANTOS

    Sello de la Notaría
    del

    Circuito de Los Santos

     III- DISPOSICIONES
    LEGALES:

    Título VIII De
    Las Sociedades
    Comerciales. Capítulo I Disposiciones Generales.
    Código
    de Comercio

    Artículo 249:

    Dos o más personas naturales o jurídicas
    podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o
    más de ellas podrán ser accionistas, directores,
    dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la
    misma.

    Artículo 250:

    Las sociedades
    comerciales se regirán conforme al las estipulaciones
    licitas del respectivo contrato y a las disposiciones del
    presente Código.

    Artículo 251:

    La sociedad mercantil constituida con arreglo a las
    disposiciones de este Código, tendrá personalidad
    jurídica propia y distinta de la de los socios para todos
    sus actos y contratos.

    La ley no reconocerá la existencia de las sociedades
    que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites
    y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del
    contrato de sociedad o la disolución de ésta no
    perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de
    buena fe contra todos y cada uno de los asociados por
    razón de los negocios ejecutados por la
    compañía.

    Artículo 252:

    Las sociedades accidentales o cuentas en participación
    carecen de personalidad
    jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna
    solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los
    medios comunes
    de prueba.

    Artículo 253:

    Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y
    publicado que le dé existencia legal, conforme a las
    disposiciones de este Título, cada socio podrá en
    cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos
    rendirse cuenta reciproca. Según las reglas del derecho
    común, del resultado de cuentas operaciones hubieren
    ejecutado en nombre de la sociedad.

    Artículo 254:

    Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que
    no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley,
    quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos,
    obligados personal, ilimitada y solidariamente.

    Artículo 255:

    No expresándose en el contrato plazo o condición
    para que tenga principio la sociedad, se entenderá
    contraída desde el momento mismo de la celebración
    del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo
    surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere
    presentada al Registro Mercantil.

    Toda estipulación según la cual la sociedad no
    haya de funcionar sino después de un determinado
    período posterior a la presentación o
    inscripción de la escritura, será ineficaz con
    respecto a terceros.

    Artículo 256:

    El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá
    como los demás, de todas las obligaciones
    contraídas por ésta antes de su admisión,
    aunque haya cambiado la razón social.

    Toda estipulación en contrario será nula.

    Artículo 257:

    Es de esencia de toda compañía que cada socio
    aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos,
    créditos, industria o
    trabajo.

    No podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte
    convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que
    otra cosa estuviera estipulada.

    Artículo 258:

    Ningún socio podrá, sin el consentimiento
    unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar
    su aporte o cuota en el fondo social.

    Artículo 259:

    Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante
    podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo
    servicio que
    aquélla y los demás socios estarán obligados
    a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente
    el objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.

    Artículo 260:

    Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
    apreciables, pasarán a ser propiedad de
    la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se
    incluirán en el inventario por el
    valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de
    determinación de este valor, se reputará que tienen
    el corriente en el mercado del
    domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por
    peritos.

    Artículo 261:

    El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo,
    estará obligado a la evicción y saneamiento de las
    cosa o efectos que lo constituyan.

    Si el aporte consistiere en créditos y no fueran
    pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la
    caja social el valor de éstos con intereses desde el
    día en que el crédito
    fuere exigible. No haciéndolo después de requerido
    al efecto, se considerará en mora para el pago de su
    aporte.

    Exceptúase de esta disposición los efectos o
    créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para
    su explotación por la sociedad.

    Artículo 262:

    Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos
    aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia
    de estipulación deberán ser entregados en el
    domicilio social dentro de los tres días siguientes a la
    celebración del convenido.

    Artículo 263:

    El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de
    la omisión responderá de los daños y
    perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo
    además reconocer el interés de la suma debida al
    tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso
    proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.

    Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan
    excluir desde luego al omiso.

    Artículo 264:

    Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba
    suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero
    los socios administradores deberán además acreditar
    esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

    Artículo 265:

    El socio no podrá oponer a la sociedad en
    compensación de los daños que le ocasionare con su
    morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de
    cualquier modo le hubiere proporcionado.

    Artículo 266:

    Será nula la convención por la cual se
    estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer
    a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de
    tener parte en las ganancias.

    Será asimismo nula la estipulación que exonere a
    toda contribución en las pérdidas a uno de los
    socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse
    que el socio que aportare su industria, quede relevado de
    participación en las pérdidas.

    Artículo 267:

    La participación de los socios en los beneficios o las
    pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido.
    A falta de estipulación cada socio capitalista
    deberá tener una parte en los beneficios o las
    pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del
    socio de industria será determinada por peritos, si otra
    cosa no estuviere convenida.

    Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en
    las ganancias, será igual su parte en las
    pérdidas.

    Artículo 268:

    Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios
    recibir intereses o cuota fija como retribución de su
    capital o industria, será nula: salvo el caso de acciones
    de prioridad en las compañías anónimas.

    Artículo 269:

    La participación en las ganancias concedida a empleados
    o agentes de la sociedad a título de remuneración
    total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la
    calidad de
    socios.

    Artículo 270:

    En ninguna sociedad podrá regarse a los socios el
    derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de
    examinar los libaros correspondencia y demás documentos
    referentes a la
    administración.

    Toda estipulación en contrario será nula.

    Será asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos
    del socio que muriere, hubiere de quedar privados de3l derecho de
    exigir cuenta y pago de capital y utilidades, conforme
    correspondería a su causante.

    Artículo 271:

    El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el
    consentimiento unánime de todos los socios.

    Artículo 272:

    Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones
    relativas a la ejecución del contrato de sociedad
    serán decididas por la mayoría de los socios con
    derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero
    si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión
    ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el
    consentimiento expreso de todos ellos.

    Artículo 273:

    Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un
    socio sólo podrán perseguir la parte de ganancias
    líquidas que resulte corresponderle conforme al
    último balance; y caso de disolución de la
    sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que
    en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro caso, no
    podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que
    el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.

    Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones
    podrán se objeto de persecución judicial por parte
    de los acreedores del dueño de aquellos con
    sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo
    278.

    Artículo 274:

    Los derechos que el artículo anterior acuerde al
    acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino
    después de hecha exclusión en los bienes
    particulares de éste.

    Artículo 275:

    Los bienes aportados al fondo social no podrán ser
    reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un
    accionista, sino en virtud de gravamen constituido a favor de un
    tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.

    La enajenación o gravamen de los bienes sociales se
    hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los
    accionistas, administradores o directores, apoderados o
    liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en
    defecto de alguna disposición en el pacto social, se
    hará conforme a la Ley.

    Artículo 276:

    Tampoco podrán los acreedores personales de un socio
    concurrir en la quiebra de la
    sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a
    salvo su derecho para perseguir la parte que tocar a su deudor en
    el residuo de la masa del concurso.

    Artículo 277:

    Antes de la liquidación y partición del capital
    social, ningún crédito
    a favor de la sociedad podrá ser compensado con una
    obligación existente contra uno de los socios, y del mismo
    modo el crédito de un socio no podrá ser compensado
    con una deuda de la sociedad.

    Artículo 278:

    Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las
    ocasiones o ventas de la
    parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el
    enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de
    comunicar a la sociedad su propósito con quince
    días de anticipación, y dentro de este
    término cualquier socio o la sociedad misma, podrán
    tomar por us cuenta el trato.

    Artículo 279:

    No podrá la sociedad reducir el capital con que se
    constituyó, sino después de transcurrido un
    término de noventa días contados desde la
    publicación que deberá hacerse en el
    periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad
    más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al
    efecto se tomare.

    Si dentro del término expresado se hiciera reclamo
    contra la pretendida reducción de capital, quedará
    en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea
    decidida o retirada.

    Artículo 280:

    Expirado el término de duración de una sociedad,
    ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar
    el convenio respectivo.

    Los acreedores personales de los socios con título
    ejecutivo gozarán de un término de treinta
    días para oponerse a la prórroga de la
    sociedad.

    La oposición hecha durante el término expresado,
    el cual se contará desde el día de la
    publicación, suspenderá respecto de los oponentes,
    los efectos de la prórroga de la sociedad.

    Artículo 281:

    La disolución de la sociedad no modifica en manera
    alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a
    terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino
    después de inscrita y transcurrido un mes de la
    publicación del acuerdo respectivo.

    Artículo 282:

    En todo contrato escrito otorgado en interés de la
    sociedad y en toda acta, carta,
    publicación o anuncio que emane de ella, deberá
    indicarse con claridad la naturaleza y
    domicilio de la sociedad.

    Tratándose de sociedades en comandita por acciones o
    anónimas, se indicará también el capital
    pagado conforme resulte de el último balance.

    Artículo 283:

    Las sociedades legalmente constituidas en país
    extranjero serán reconocidas en la República una
    vez que haya llenado los requisitos señalados en el
    artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella
    derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas
    para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el
    objeto de su institución, deberán sujetarse a las
    disposiciones de la ley panameña y a la
    jurisdicción de los tribunales nacionales por las
    controversias a que dieren lugar las operaciones que
    ejecutaren.

    Artículo 284:

    Las sucursales o agencias constituidas en la República
    por una sociedad radicada en el extranjero, se
    considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la
    jurisdicción y leyes panameñas en lo conveniente a
    las operaciones que practicaren.

    Artículo 285:

    Los representantes de dichas sociedades o los encargados de
    las sucursales tendrán para con los terceros, la misma
    responsabilidad que los administradores de
    sociedades nacionales.

    Para este efecto deberán tener poder bastante de la
    sociedad, debidamente registrado.

    Artículo 286:

    Las sociedades extranjeras por acciones estarán
    obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no
    distarán una de otra más de seis meses, un balance
    que manifieste las operaciones que ejecutaren en la
    República.

    Artículo 287:

    Toda sociedad deberá constituirse en escritura
    pública. El contrato consignado en documento privado no
    producirá otro efecto entre los socios que el de
    obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

    Artículo 288:

    La escritura de constitución de la sociedad deberá
    se presentada para su inscripción en el Registro
    Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la
    celebración del contrato; y un extracto de la misma
    deberá publicarse dentro del mismo término por tres
    veces en un periódico
    de la localidad, y no habiéndolo en uno de la más
    próxima, caso en el cual la publicación se
    hará también por medio de carteles fijados en los
    parajes más públicos del domicilio social.

    Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de
    la República la publicación se hará en cada
    uno de ellos.

    La inserción en un periódico se
    justificará con un ejemplar del mismo certificado por la
    respectiva autoridad de
    policía; la publicación por carteles, con
    certificación de la misma autoridad.

    Artículo 289:

    Cualquier reforma, ampliación o modificación del
    contrato de sociedad, deberá, para tener efecto,
    formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos
    artículos anteriores.

    La omisión de tales requisitos no podrá ser
    alegada ni por los socios entres sí, ni por éstos
    contra terceros.

    Artículo 290:

    Los administradores de las sociedades, bajo su personal
    responsabilidad, deberán gestionar la
    inscripción en el Registro Mercantil y hacer la
    publicación de la escritura social dentro del
    término señalado.

    Artículo 291:

    Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la
    sociedad los requisitos de inscripción y
    publicación de la escritura social, así como la de
    las modificaciones dela misma. También podrá
    cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con
    dichas formalidades.

    Artículo 292:

    En las sociedades en comandita por acciones y anónimas,
    los suscriptores de acciones podrán exigir que se les
    descargue de las obligaciones de la suscripción si
    hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del
    plazo señalado para la presentación de la escritura
    al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin
    que se hayan efectuado dicha presentación y
    publicación.

    Artículo 293:

    La escritura de sociedad deberá contener:

    1. Los nombres, apellidos y domicilios de los
      otorgantes;
    2. La razón o firma social, así como la
      denominación de la sociedad en su caso, expresando la
      clase y el domicilio de la misma;
    3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de
      computar dicho término;
    4. El capital social especificando el aporte suscrito y
      pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y
      modo como deba entregarse el resto en este último
      caso. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por
      acciones, se expresará la naturaleza,
      número, valor y demás circunstancias de
      éstas, con indicación de si son nominativas o
      al portador y si son recíprocamente convertibles o
      no;

    5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la
    dirección o administración de la sociedad y el uso de
    la firma social.

    Si se tratare de sociedad en comandita simple, se
    indicará además el nombre y domicilio de los
    comanditados.

    Si la sociedad fuere anónima o en comandita por
    acciones, se expresará el Nombre y domicilio de los
    administradores, las facultades de éstos y la Manera como
    haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:

    Las facultades de la asamblea general de accionistas, las
    condiciones para

    La validez de sus resoluciones y la manera de computar los
    votos;

    6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la
    compañía, sea en industria dinero, créditos,
    efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les
    diere.

    1. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en
      sociedades por acciones que no sean cooperativas;
    2. La manera y forma de hacer el inventario y
      balance, así como el reparto de dividendos, los
      medios de
      fiscalizar esas operaciones y la época en que Deban
      practicarse;
    3. La participación que los fundadores de sociedades
      anónimas y en comandita por acciones se reserven en
      las utilidades, y ka forma en que hayan de percibirlas,
      así como cualquiera otra ventaja que hubiere de
      corresponderles;
    4. Los casos en que la sociedad haya de disolverse
      anticipadamente;
    5. Las bases para practicar la liquidación de la
      sociedad y la manera de proceder a la elección de los
      liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con
      anterioridad;
    6. La forma en que hará sus publicaciones la
      sociedad;
    7. Todas las demás cláusulas y condiciones
      licitas en que los socios hubieren convenido o que fueren
      necesarias para determinar con precisión sus derechos
      y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

    Artículo 294:

    La inscripción que deberá practicarse en el
    Registro de Comercio de la escritura social deberá
    contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y
    llevará la fecha del día en que el documento fuere
    presentado al Registro.

    IV- FUNCIONAMIENTO,
    JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES
    ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE
    PANAMÁ

    CÓDIGO DE
    COMERCIO

    1. Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene
      el capital dividido en participaciones sociales, de modo que
      los socios no responden personalmente de las deudas
      sociales.
    2. Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos
      comunes a los socios, y participando todos proporcionalmente de
      los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad
      indefinida.
    3. Socio: Persona asociada con otra para algún
      fin. Comercialmente hablando podemos hablar de socio
      capitalista, que es el que aporta capital a una empresa o
      compañía y socio industrial, es el que aporta a
      la compañía o empresa sus
      servicios profesionales.

    V- RESUMEN DEL CÓDIGO DE
    COMERCIO

    Capítulo V De las Sociedades
    Anónimas

    Artículos del 417 al 444

    El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a
    la Asamblea General de Accionistas, siempre que no contravengan
    la Ley, los acuerdos de los estatutos, ni los derechos adquiridos
    por los accionistas.

    De ocurrir contra venencia de algún accionista por las
    razones antes descritas, el mismo podrá protestar contra
    los acuerdos de la Junta General de Accionistas, dentro de un
    plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede
    detener la ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que
    sean resueltos, salvo el caso que el o los accionistas afectados,
    escojan la vía ordinaria.

    Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser
    convocada por:

    1. Por la Junta Directiva.
    2. Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social,
      la Ley, los Estatutos o el Juez del Circuito.

    El Juez convocará a la Junta General de Accionistas
    cuando lo soliciten los accionistas que representen el 20% del
    capital social o con menos representación si así lo
    estableciera el Pacto Social o los Estatutos.

    Es también facultad de la Junta General de Accionistas
    nombrar revisores para examen de: balances, constitución
    de la sociedad, la gestión
    social. Si esta propuesta fuere desechada, el Juez podrá
    nombrar revisores a solicitud de los accionistas que representen
    el 20% del capital social, quienes deben depositar sus acciones
    en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos
    ocasionen.

    En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o
    que resulte injustificada por los mismos revisores, quienes
    solicitaron el nombramiento serán condenados y
    pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y
    solidariamente a la sociedad, por los perjuicios.

    La administración deberá permitir a los
    revisores examinar:

    1. Los Libros.
    2. Papeles de la Sociedad.
    3. Existencias metálicas en mercadería o
      algún valor.

    Los revisores darán al Juez un informe detallado
    de su valoración y el Juez, si lo cree oportuno
    convocará a la Asamblea General de Accionistas y
    resolverá los gastos causados, silos pagará la
    sociedad.

    La responsabilidad de los directores de la sociedad
    será exigida sólo por acuerdo previo de la Asamblea
    General de Accionistas. Los tales responderán personal o
    solidariamente a la sociedad o terceros por:

    1. Por pagos hechos por los socios.
    2. Existencia real de los dividendos acordados.
    3. Del buen manejo de la contabilidad.
    4. Del mal desempeño del mandato.
    5. Por la violación de las Leyes, Pacto Social o
      Acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.

    Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que
    hayan protestado o que no hubiesen asistido a las reuniones de
    estos acuerdos por causa justificada.

    VI- CUESTIONARIO
    DERECHO
    COMERCIAL III

    1-) Señale cuáles son las causas normales y
    anormales de las disoluciones de las Sociedades.

    R:// El artículo 517 del Código de
    Comercio son:

    Causas Normales:

    1. Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la
      sociedad u otro plazo previsto en la escritura social.
    2. Por el acuerdo unánime de los socios.
    3. Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la
      sociedad.

    Causas anormales:

    1. Por Sentencia Judicial.
    2. Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en
      legitima causa.
    3. Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no
      haber hecho efectivo sus créditos con los bienes
      personales del socio deudor.
    4. Por la quiebra de
      la sociedad.
    5. Por la fusión a
      otra u otras compañías.

    2-) Cuál es el concepto de la
    liquidación y sus formas?

    R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por
    decisión de los socios por alguna de las causas normales o
    anormales de disolución o por decisión del
    tribunal, para realizar el pago de las obligaciones que la
    sociedad tenga pendiente y distribuir entre los socios una vez se
    haya cancelado el pasivo de la compañía.

    Las formas de liquidación son:

    1. Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales
      y pagan las obligaciones pendientes de la
      compañía hasta haberlos cancelados todos si queda
      algo se reparte entre los socios.
    2. En lugar de vender los bienes por separados a distintos
      nuevos dueños, los liquidadores son autorizados para
      ceder o traspasar a una sola persona o sociedad el activo
      bruto. Se necesita disposición en la escritura social o
      por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)
    3. Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el
      activo de la sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del
      pasivo (No compra las deudas).

    3-) Según el Artículo 529 del Código de
    Comercio. Cuál es el modo de proceder a la
    liquidación y participación del haber de las
    Sociedades
    Mercantiles?

    R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y
    a los demás acuerdos lícitos tomados en reuniones o
    juntas generales de socios pero también deben tenerse en
    cuenta las disposiciones de la Ley.

    4-) Cuál es la responsabilidad legal de los
    liquidadores?

    R:// Por lo expresado en el artículo 540 del
    Código de Comercio, se dice que los liquidadores
    estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los
    administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las
    prescripciones de la Ley. Los liquidadores serán
    responsables para con la quiebra de los mismos que hubiesen
    pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa
    sociedad para cumplir sus obligaciones así como de los
    perjuicios que se ocasionaron con su omisión en solicitar
    la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá
    hasta la aprobación definitiva de sus cuentas
    liquidación y participación salvo las acciones a
    que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente
    en dicha cuenta.

    5-) Señale las características de la Sociedades
    Anónimas, Sociedad Colectiva y Sociedad Cooperativa.

    R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por
    la limitación de la responsabilidad económica del
    accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se
    divide el capital social. La responsabilidad económica del
    socio se halla siempre limitada al valor de las acciones que
    posea.

    b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios
    contraen responsabilidad subsidiaria. Ilimitada y solidaria por
    las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón
    social esta se formará con el nombre de uno o varios o
    todos sus socios. Contendrá la palabras
    "compañía" o su abreviatura si no tuviera los
    nombres de todos los socios.

    c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita
    la responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales
    suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales
    y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere
    en caso de liquidación, tiene capital variable y
    duración ilimitada, no tiene límite de socio ni
    capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio
    referente a cuota social o antigüedad, tiene un
    número mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.

    6-) Explique cómo se da la fusión de
    las sociedades.

    R:// La fusión de una comparación con otra da
    origen al nacimiento de una persona jurídica nueva. El
    procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de
    cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la
    mayoría de ellos elaboraran un proyecto de
    convenio de fusión que habrá de ser sometido a la
    consideración y subsiguiente aprobación, de las
    asambleas generales de las sociedades interesadas.

    7-) Haga una síntesis
    en relación a las acciones y sus clases.

    R:// Las acciones pueden tener distintos derechos
    incorporados, ellas pueden ser, ordinariamente, acciones
    nominativas o acciones al portador:

    a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una
    denominada persona, o de varias personas en conjunto, o
    alternativamente, tienen un valor nominal; pueden ser acciones de
    B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de
    acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso
    el número de acciones que el certificado representa y el
    valor nominal de cada acción. Un solo socio puede tener
    varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma
    clase pueden ser acciones comunes empleándose esta
    denominación para indicar que existen
    acciones"preferidas". Esta clase de acción preferida o de
    privilegio tiene mayor poder de voto o privilegios de
    carácter económico.

    b- Acciones al Portador: Las acciones al portador
    pueden ser nominativas y con valor nominal pero las acciones al
    portador es de quien las ostenta., estas acciones al portador
    pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho a
    dividendos y a la participación de la cuota de
    liquidación.

    😎 Qué son las reservas y cuál es su función?

    R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que
    puede surgir de un aumento del activo. Se entiende por reserva
    las sumas que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre
    en el pasivo de la compañía, con destino a retener
    ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede
    abrirse sin fondos todavía sabiendo el fruto que se va a
    obtener. Las reservas pueden ser legales, cuando son impuestas
    por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los estatutos
    de la compañía y voluntarias cuando no es
    obligatoria su integración.

    Su función es
    la de fortalecer la posición económica de la
    compañía con vista a una posible disminución
    del patrimonio
    social; compensar las pérdidas que la sociedad
    experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la
    sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal estado,
    desvalorización de los títulos en cartera, aumento
    de los costos de
    producción etc.

    9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de
    los suscriptores de acciones.

    R:// Las Obligaciones:

    La principal obligación del suscriptor de acciones es
    pagar el precio de las mismas en la fechas de la manera que se
    hubiese establecido en el pacto social o cuando lo determine la
    Junta Directiva.

    Los Derechos:

    a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase
    de acción. La ley dice que "si el pacto social no dispone
    otra cosa" todo accionista tiene derecho a un voto por cada
    acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin
    valor nominal.

    b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en
    la junta de accionistas a un voto por cada acción con
    derecho a votar. Tienen derecho a recibir los dividendos.

    c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen
    derecho a la cuota de liquidación que se corresponda en el
    haber sociales.

    10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de
    las Sociedades Anónimas y de la Junta Directiva?

    R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas
    puede ser un grupo de sus
    accionistas o personas experimentadas por su conocimiento
    en negocios que no necesariamente es un accionista y que se pueda
    reunir con facilidad cada vez que se requiera, sabiendo que la
    asamblea general de accionistas será la que deba reunirse
    para tomar decisiones importantes.

    b- Las funciones de las Juntas Directivas están
    descritas en los artículos 51 hasta el 64 del
    código de Comercio y podrán adoptar, alterar,
    reformar y derogar los estatutos de la Compañía a
    no ser el pacto social o los estatutos adoptados por los
    accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá
    ejercer todas las facultades de la sociedad.

    11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para
    aumentar o reducir el capital social y requisitos legales?

    R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede
    realizar por:

    1. La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a
      los accionistas o quines quieran comprarla con preferencia a
      los accionistas.
    2. Se puede aumentar también el valor de las acciones
      lo que conlleva a un desembolso adicional para los
      accionistas
    3. Cuando la elevación del capital social tiene lugar
      sin incremento patrimonial (plusvalías por
      reservas)

    El Procedimiento para las reducciones del capital social son
    semejantes a las de aumento solo que a la inversa:

    1. Se puede reducir el capital social con distribución entre los accionistas de una
      parte de su activo. El valor de las acciones bajará con
      gran posibilidad.
    2. Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede
      suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que
      algunos accionistas deseen traspasar para cancelarlas
      después, en otras palabras anularlas.

    Para el aumento del capital social no existen requisitos pero
    para su reducción sí de tal forma que pueda cumplir
    con las obligaciones contraídas por la sociedad estas
    son:

    1. Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital
      menos que el valor de su pasivo.
    2. Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado
      expedido bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el
      Tesorero o uno de los Tesoreros asistentes.

    12-) Confeccione un organigrama de
    una sociedad anónima.

    13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas
    ordinarias y extraordinarias.

    R:// El objetivo de
    celebrar reuniones ordinaria general son los
    siguientes:

    1. Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los
      negocios sociales.
    2. Rendir el informe de
      Tesorería.
    3. Informar acerca del balance.
    4. Proporcionar una distribución de dividendos de
      acuerdo al volumen de las
      ganancias obtenidas.
    5. Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre
      asuntos referente a la marcha de la sociedad.
    6. Proceder a escoger o elegir directores en la
      renovación de cargos.

    Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas
    cuando la sociedad debe decidir algún asunto de especial
    importancia como ampliación o reducción del capital
    social, transferir todos o parte de los bienes sociales o darlos
    en arrendamiento, reformar el pacto social, emprender nuevas
    actividades.

    14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que
    es el voto por representación?

    R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los
    principales derechos de los accionistas, derecho que, sin embargo
    puede ser modificado por el pacto social, al establecer acciones
    de votos múltiples o plural, como privilegio, o acciones
    sin derecho a voto.

    b- El voto por Representación; ocurre cuando un
    socio no pude estar presente, o por cualquier otra causa no se
    encuentra en capacidad de asistir a la asamblea, o no desea
    asistir. El artículo 47 establece que el accionista pude
    hacerse representar por mandatario que no necesita ser accionista
    y que podrá ser sustituido.

    15-) Qué son los Dignatarios y a qué se
    refiere la Representación Legal en las Sociedades
    Anónimas?

    R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres
    miembros extraídos de la Junta Directiva elegidos por la
    Junta de Directores y serán: Presidente, Secretario y
    Tesorero. Sus atribuciones quedan establecidas en el Pacto
    Social.

    Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta
    Directiva, elegida a su vez por la Asamblea General de
    Accionistas sus poderes no emanarán de los accionistas
    sino de la Directiva únicamente.

    La Representación Legal la llevará el
    Presidente quien tiene la facultad para iniciar procedimientos
    judiciales a nombre de la Sociedad.

    16-) Explique lo referente a la disolución y
    fusión de las Sociedades Anónimas

    R:// La disolución pone término final a la
    existencia de la sociedad. La disolución deberá
    suscribirse en el Registro Público y publicarse un aviso
    dentro de los 7 días siguientes, expresando la causa y
    fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los
    liquidadores.

    La Representación Legal corresponde a los
    liquidadores y la sociedad disuelta podrá seguir
    funcionando por un término de 3 años para fines
    específicos como: defender sus intereses, arreglar sus
    asuntos, traspasar o enajenar sus bienes o dividir su capital,
    pero en ningún caso podrá continuar con los
    negocios para lo que se formó.

    Para la fusión con otra u otras
    compañías se redacta un convenio de fusión
    por algunos o todos los Directores de las sociedades y se
    discutirá con la participación de todos los
    accionistas en una Asamblea General convocada para este fin. El
    convenio de fusión deberá ser presentado al
    Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone
    para los Pactos Sociales.

    Las deudas correspondientes a las sociedades
    constituyentes extinguidas, corresponderá a la nueva
    sociedad consolidada, pudiéndose exigir el pago de las
    mismas.

    BIBLIOGRAFÍA

    • Sistemas Jurídicos; S.A.: CÓDIGO DE
      COMERCIO DE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ. Segunda
      Edición; Panamá, 2000
    • Meijs, Jonson, Meijs: CONTABILIDAD La Base Para
      Decisiones Gerenciales – Editorial Calypso. Mayo 1986,
      México.
    • UNIEDPA: Material Básico de Apoyo al Aprendizaje
      – Derecho Comercial III.
    • Grupo Editorial Océano: OCÉANO UNO
      Diccionario
      Enciclopédico – Edición 1991.
    • "Derecho Panameño," Enciclopedia Microsoft® Encarta® 2000. ©
      1993-1999 Microsoft
      Corporation.

    Zeddy Herrera

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