- Objetivo
- Alcance
- Definiciones
- Naturaleza de una
combinación de negocios - Unificaciones de
intereses - Aplicable a todo tipo de
combinaciones de negocios - Información a
revelar - Disposiciones
transitorias - Fecha de
vigencia
La original NIC 22, Contabilización de las
Combinaciones de Negocios, fue aprobada en noviembre de 1983.
En diciembre de 1993, la NIC 22 fue objeto de revisión,
como parte del Proyecto sobre
Comparabilidad y Mejora de los Estados
Financieros. Se convirtió en la NIC 22, Combinaciones
de Negocios (NIC 22, revisada en 1993).
En octubre de 1996, El Consejo del IASC aprobó, como
consecuencia de la revisión de la NIC 12, Impuesto sobre
las Ganancias, ciertos cambios en los párrafos 39(i) y 69
de la NIC 22, Combinaciones de Negocios (en la presente Norma son
los párrafos 39.i y 85). La revisión entró
en vigencia para los estados financieros que cubrían
periodos cuyo comienzo fuera en o después del 1 de julio
de 1998.
En julio de 1998, se revisaron varios párrafos de la NIC
22 (revisada en 1993), para que fueran coherentes con las
siguientes Normas, entonces
recién emitidas: NIC 36, Deterioro del Valor de los
Activos; NIC 37,
Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes y NIC
38, Activos Intangibles. También fue revisado el
tratamiento de la minusvalía comprada. La Norma revisada
(NIC 22, revisada en 1998), entró en vigencia para los
estados financieros que cubrían periodos contables cuyo
comienzo fuera en o después del 1 de julio de 1999. Se
aconsejaba aplicarla con anterioridad a esa fecha. Si alguna
empresa aplica
esta Norma revisada a los estados financieros que cubran periodos
cuyo comienzo sea anterior al 1 de julio de 1999, debe adoptar
simultáneamente lo establecido en las NIC 36, NIC 37 y NIC
38.
En octubre de 1998, el personal
técnico del IASC publicó por separado un folleto
conteniendo los Fundamentos de las Conclusiones para la NIC38,
Activos Intangibles, y para la NIC 22 (revisada en 1998). Las
copias de esta publicación están disponibles en el
Departamento de Publicaciones del IASC.
Se ha emitido una Interpretación SIC que tiene
relación con la NIC 22, se trata de:
· SIC-9, Combinaciones de Negocios – Clasificación
como Adquisiciones o como
Unificación de intereses.
La parte normativa de este Pronunciamiento, que aparece
en letra cursiva negrita, debe ser entendida en el contexto de
las explicaciones y guías relativas a su
aplicación, así como en consonancia con el
Prólogo a las Normas
Internacionales de Contabilidad. No se pretende que las
Normas Internacionales de Contabilidad
sean de aplicación en el caso de partidas no
significativas (véase el párrafo
12 del Prólogo).
El
objetivo de
esta Norma es prescribir el tratamiento contable de las
combinaciones de negocios. La Norma se ocupa tanto del caso de
adquisición de una empresa por
otra, como del infrecuente caso de unificación de
intereses entre dos empresas, cuando
no puede identificarse a ninguna de ellas como adquirente. La
contabilización de una adquisición implica
determinar el costo de
adquisición, distribuir el mismo entre los activos y
pasivos identificables de la empresa
adquirida, y contabilizar la plusvalía comprada positiva o
negativa (minusvalía) que resulte, ya sea en el momento de
la adquisición o en otros momentos posteriores. Otras
cuestiones relevantes en la contabilidad de las adquisiciones de
negocios son la determinación del importe de los intereses
minoritarios, la contabilización de las adquisiciones que
tienen lugar a lo largo de un intervalo largo de tiempo, el
registro de
los cambios posteriores en el costo de adquisición o en la
identificación de los activos y pasivos, así como
la información a revelar sobre esta
transacción.
1. Esta
Norma debe ser aplicada en la contabilización de las
combinaciones de negocios.
2. Una combinación de negocios puede estructurarse de
diferentes formas, en función de
razones legales, fiscales u otras consideraciones relevantes.
Puede implicar la compra, por parte de una empresa, de los
títulos que representen la propiedad de
otra, o bien la adquisición de los activos netos de la
otra compañía. La operación puede efectuarse
mediante la emisión de acciones o
mediante la transferencia de efectivo, otros medios
equivalentes de efectivo, u otros activos. La transacción
puede haber sido realizada entre los accionistas de las empresas
que se combinan o entre una de las empresas y los propietarios de
la otra. La combinación de negocios puede suponer el
establecimiento de una nueva empresa, que tome el control sobre las
empresas combinadas, la transferencia de activos netos de una o
más de las combinadas a otra, e incluso puede implicar la
disolución de una o más de las empresas combinadas.
Cuando la esencia de la transacción sea coherente con la
definición de combinación de negocios dada en esta
Norma, los requisitos de contabilización e
información a revelar contenidos en la misma serán
aplicables a la transacción, con independencia
de la estructura
concreta que adopte la combinación en cuestión.
3. La combinación de negocios puede dar lugar a una
relación controladora-subsidiaria, en la que la adquirente
es la controladora y la adquirida pasa a ser la subsidiaria. En
tales circunstancias, la adquirente aplicará lo
contemplado en esta Norma al elaborar sus estados financieros
consolidados. Además, incluirá la
participación en la empresa adquirida en sus estados
financieros individuales, como una inversión en una subsidiaria (véase
la NIC 27, Estados Financieros Consolidados y
Contabilización de las Inversiones en
Subsidiarias).
4. La combinación de negocios puede hacerse mediante la
compra de los activos netos de otra empresa, incluyendo una
eventual plusvalía comprada, en lugar de adquirir las
acciones de la otra entidad. Tal combinación de negocios
no constituye una relación controladora-subsidiaria. Si se
da esta circunstancia, el adquirente aplicará esta Norma
al elaborar sus estados financieros individuales y,
consecuentemente, también en sus estados financieros
consolidados.
5. Una combinación de negocios puede dar lugar a una
fusión,
de las contempladas por la ley. Aunque los
requisitos para una fusión legal difieren según
países, por lo general una fusión legal es una
fusión entre dos sociedades en
la cual:
(a) los activos y pasivos de una sociedad se
transfieren a la otra, disolviéndose la
primera;
(b) o bien los activos y pasivos de ambas sociedades
se transfieren a una nueva sociedad y se disuelven las
compañías fusionadas.
Muchas fusiones legales
surgen como parte del proceso de
reestructuración o reorganización de un grupo de
sociedades, y no se abordan en este Pronunciamiento porque se
trata de transacciones entre empresas bajo control común.
No obstante, toda combinación de negocios, si da lugar a
que dos entidades se integren en el mismo grupo, se
tratará contablemente, según lo establecido en la
presente Norma, como una adquisición o como una
unificación de intereses en los estados financieros
consolidados del citado grupo.
6. En esta Norma no se abordan los estados financieros
individuales de la controladora, salvo en las circunstancias
descritas en el párrafo 4. Los estados financieros
individuales citados se elaboran, siguiendo diferentes formatos
de presentación en distintos países, con el
objetivo de satisfacer diversas necesidades informativas.
7. Esta Norma no se ocupa de:
(a) las transacciones entre empresas bajo control
común, ni de
(b) las participaciones en negocios conjuntos
(véase la NIC 31, Información Financiera sobre
los Intereses en Negocios Conjuntos) o los estados financieros
de estos negocios.
8. Los
siguientes términos se usan, en la presente Norma, con el
significado que a continuación se especifica:
Una combinación de negocios es la unificación de
empresas independientes en una entidad económica
única, como resultado de que una de las empresas se une
con la otra u obtiene el control sobre los activos netos y las
operaciones de
la misma.
Una adquisición es una combinación de negocios en
la que una de las empresas, la adquirente, obtiene el control
sobre los activos netos y las actividades de la otra, la
adquirida, a cambio de una
transferencia de activos, el reconocimiento de un pasivo o la
emisión de capital.
Una unificación de intereses es una combinación de
negocios en la que los propietarios de todos los negocios que se
combinan acuerdan compartir el control sobre la totalidad, o la
práctica totalidad, de los activos netos y las operaciones
de las citadas empresas, a fin de conseguir una
coparticipación mutua, a partir de ese momento, en los
riesgos y
beneficios de la entidad combinada, de manera que ninguna entidad
de las que forman parte pueda ser identificada como adquirente
frente a la otra u otras.
Control es el poder para
regir las políticas
de operación y financieras de una empresa, con el fin de
obtener beneficios de sus actividades.
Una controladora es una empresa que tiene una o más
subsidiarias.
Una subsidiaria es una empresa controlada por otra (denominada
controladora).
Los intereses minoritarios están constituidos por la parte
de los resultados netos de las operaciones y de los activos netos
de la subsidiaria, que son atribuibles a las participaciones no
poseídas por la controladora, ya sea directa o
indirectamente a través de otras subsidiarias.
Valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado
un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y un vendedor
debidamente informados, en una transacción libre.
Son activos monetarios tanto el dinero en
efectivo como otros activos, que se van a recibir en cantidades
fijas o determinables de dinero.
Fecha de adquisición es el momento en el que la adquirida
transfiere de manera efectiva, a la adquirente, el control sobre
los activos netos y las actividades que desarrolla.
Naturaleza de una
combinación de negocios
9. Al
plantear la contabilización de una combinación de
negocios, una operación de adquisición es
diferente, en su esencia y significado económico, de una
unificación de intereses, y es necesario, por tanto,
reflejar en los estados financieros la esencia económica
de la operación . Por tanto, se prescribe un método
diferente para cada una de las situaciones.
Adquisiciones
10. En la práctica totalidad de las
combinaciones de negocios, una de las empresas participantes
obtiene el control sobre la otra, lo que permite identificar a la
adquirente. Se puede presumir que el control se obtiene cuando
una de las empresas combinadas adquiere más de la mitad de
los derechos de voto
de la otra, a menos que se pueda demostrar, alegando
circunstancias excepcionales, que tal propiedad no constituye
control. Incluso cuando una de las empresas combinadas no
adquiera más de la mitad de los derechos de voto de la
otra empresa, participante en la combinación, puede ser
posible identificar a un adquirente, siempre que una de las
empresas, como resultado de la combinación, haya
conseguido:
(a) poder sobre más de la mitad de los derechos
de voto de la otra empresa por virtud de acuerdos con otros
inversores;
(b) poder para regir las políticas de
operación y financieras de la otra empresa, por medio de
un acuerdo o por disposición estatutaria;
(c) poder para designar o revocar a la mayoría
de los miembros del órgano de administración, u órgano de
dirección equivalente, de la otra
empresa, o
(d) poder para emitir la mayoría de los votos
en las reuniones del órgano de administración u órgano de
dirección equivalente de la otra empresa.
11. A pesar de que, en ocasiones, es difícil
identificar a un adquirente, existen normalmente indicaciones que
revelan su existencia. Por ejemplo:
(a) el valor razonable de una empresa es
significativamente más grande que el de la otra
participante en la operación, en cuyo caso la empresa
mayor es la adquirente;
(b) se efectúa la combinación a
través de un intercambio de acciones ordinarias con voto
por efectivo, en cuyo caso la empresa que da el efectivo es la
adquirente, o bien
(c) la combinación de negocios da lugar a que
la gerencia de
una empresa sea capaz de controlar la selección del equipo dirigente del
negocio combinado resultante, en cuyo caso la empresa dominante
es la adquirente.
Adquisiciones inversas
12. En ciertas ocasiones, una empresa se
convierte en propietaria de las acciones de otra empresa, pero
emite a cambio tal cantidad de acciones, que el control del
negocio combinado pasa a los antiguos propietarios de la empresa
que ha sido adquirida. Esta situación constituye una
adquisición inversa. Aunque, desde el punto de vista
legal, la empresa que emite las acciones puede ser considerada
como la empresa controladora, porque es la que continua en
actividad, la empresa adquirente es aquélla cuyos
propietarios controlan ahora la entidad combinada, ya sea por su
poder de voto o por otro de los medios de control mencionados en
el párrafo 10. Así, es preciso considerar que la
empresa que ha emitido las acciones ha sido adquirida por la otra
empresa, y que ésta última es la adquirente,
aplicándose el método de la adquisición a
los activos y pasivos de la empresa que ha emitido las
acciones.
Unificación de intereses
13. Hay circunstancias de tipo excepcional
en las que no se puede identificar a ningún adquirente. En
lugar de ser una de las partes dominante, los accionistas de los
negocios combinados se unen, en un acuerdo sustancialmente
igualitario, para compartir el control sobre la totalidad, o la
práctica totalidad, de sus activos netos y las actividades
de las citadas empresas. Además, los equipos gerenciales
de los negocios combinados participan en la gestión
de la nueva entidad resultante. A consecuencia de lo anterior,
los propietarios de las empresas que se combinan, participan
mutuamente en los riesgos y los beneficios del negocio conjunto.
Tal tipo de combinación de negocios se trata contablemente
como una unificación de intereses.
14. En circunstancias normales, la coparticipación en los
riesgos y beneficios no es posible sin un intercambio equitativo
de acciones comunes entre las empresas que se combinan. Tal tipo
de canje asegura que se mantendrán las participaciones
relativas provenientes de las empresas que se combinan,
preservando así el poder de voto de las partes implicadas.
No obstante, para que sea efectivamente un intercambio
equitativo, no puede haber una reducción significativa en
los derechos que corresponderían a las acciones de
cualquiera de las empresas que entran en la combinación,
puesto que entonces la influencia de ésta quedará
mermada.
15. Con el fin de llegar a una coparticipación mutua en
los riesgos y beneficios de la entidad combinada:
(a) se intercambian o ponen en un fondo común
la mayoría, si no es que la totalidad, de las acciones
ordinarias con voto de las empresas que se combinan;
(b) el valor razonable de cada una de las empresas que
entran en la combinación no difiere significativamente
del correspondiente a la otra, y
(c) los propietarios de cada empresa mantienen, con
respecto a los demás de esa entidad, sustancialmente el
mismo poder de voto y participación después de la
combinación que antes de la misma.
16. La coparticipación mutua en los riesgos y
beneficios de la entidad combinada se ve disminuida, a la vez que
se incrementa la posibilidad de identificar a un adquirente en la
operación, cuando:
(a) la relativa igualdad en
los valores
razonables de las empresas combinadas se reduce, y el
porcentaje de acciones ordinarias con voto intercambiadas
disminuye;
(b) los acuerdos financieros, concluidos antes o
después de llevar a cabo la combinación, dan
alguna ventaja relativa a uno de los grupos sobre el
resto de los accionistas, y también cuando
(c) la participación de uno de los grupos en el
patrimonio
neto de la entidad combinada depende del desempeño, posterior a la
combinación, de la empresa que controlaba
previamente.
Contabilización de las
adquisiciones
17. Toda combinación de negocios que
sea una adquisición, debe ser contabilizada utilizando el
método de compra, tal y como se describe en las normas
contenidas en los párrafos 19 a 76.
18. El uso del método de compra, al contabilizar la
adquisición de una empresa, tiene como resultado que la
operación se registra de forma similar a la
adquisición de otros activos. Esto es adecuado puesto que
toda adquisición implica una transacción en la que
se transfieren activos, se reconocen pasivos o se emite capital,
a cambio del control de los activos netos y las actividades de
otra empresa. El método de compra utiliza el costo como
base a partir de la cual contabilizar la adquisición,
procediendo a determinar este costo en función del acuerdo
de intercambio que subyace en la transacción de compra de
una empresa por otra.
Fecha de adquisición
19. A
partir del momento de la adquisición, el adquirente
debe:
(a) incorporar los resultados de las operaciones de la
adquirida al estado de
resultados, y
(b) reconocer, en el balance de situación
general, los activos y pasivos identificables de la adquirida,
así como cualquier plusvalía o minusvalía
comprada, resultante de la adquisición.
20. La fecha de adquisición es el momento en que
se transfiere a la adquirente, de forma efectiva, el control de
los activos netos y las operaciones de la empresa adquirida, y
ésta es también la fecha en que comienza a
aplicarse el método de compra. Los resultados de las
operaciones de la empresa adquirida se comenzarán a
incorporar, a los estados financieros de la adquirente, a partir
de la fecha de adquisición, que es el momento en que se
transfiere efectivamente el control de la empresa adquirida a la
adquirente. En esencia, la fecha de adquisición es la
fecha a partir de la cual el adquirente tiene poder para regir
las políticas de operación y financieras de la
empresa, con el fin de obtener beneficios económicos de
sus actividades. El control no se puede considerar transferido al
adquirente hasta que se hayan cumplido todas las condiciones
necesarias para proteger los intereses de las partes implicadas
en la operación. No obstante, esta condición no
supone que la operación tenga que ser cerrada o finalizada
legalmente antes de que el control efectivo pase al adquirente.
Al valorar si se ha transferido o no el control, es necesario
considerar la esencia de la adquisición.
Costo de adquisición
21. Toda adquisición debe
contabilizarse a su costo, que es el importe de efectivo y
equivalentes al efectivo pagados por ella, o bien el valor
razonable, en el momento del intercambio, de las contrapartidas
entregadas por la adquirente a cambio del control sobre los
activos netos de la otra empresa, importes a los que se
añadirá cualquier costo directamente atribuible a
la adquisición.
22. Cuando la adquisición implique más de una
transacción de intercambio, el costo de adquisición
será la suma de todos los costos de las
transacciones individuales. Cuando la adquisición se
ejecute en varias etapas, es importante distinguir entre la fecha
de adquisición y las diferentes fechas en las que tienen
lugar los intercambios. Aunque la contabilidad de la
adquisición comienza en la fecha de adquisición, se
utilizará para realizar la misma toda la
información, sobre los costos y valores
razonables, determinada en las fechas de cada una de las
transacciones de intercambio.
23. Los activos monetarios que se entregan, así como los
pasivos que se contraen en la transacción, se
medirán según sus valores razonables en el momento
del intercambio. Cuando se difiera el pago de la
contraprestación, el costo de adquisición es el
valor presente de la contraprestación, teniendo en cuenta
cualquier tipo de prima o descuento, que sea probable tener que
afrontar en el momento del pago, y no solamente el valor nominal
de las partidas a pagar.
24. Al determinar el costo de adquisición, los valores
negociables emitidos por el adquirente se medirán
según su valor razonable, que es el valor de mercado en el
momento de la transacción de intercambio, siempre que las
fluctuaciones excesivas o la estrechez del mercado no hagan, del
valor de mercado, un indicador poco fiable del valor de los
títulos. Cuando el precio de
mercado en una fecha particular resulte un indicador poco fiable,
es preciso considerar los movimientos de la cotización en
un periodo razonable, antes y después del anuncio de las
condiciones de la adquisición. Cuando el mercado en
sí sea poco fiable, o no exista cotización para los
títulos, se estimará el valor de mercado de los
títulos emitidos por la adquirente, tomando como
referencia su participación proporcional en el valor
razonable de la empresa del adquirente, o bien su
participación en el valor razonable de la empresa
adquirida, el que sea más claramente evidente. La
contraprestación en efectivo que, eventualmente, se
ofrezca a los accionistas como alternativa a los títulos,
también puede suministrar alguna evidencia sobre el valor
razonable de los mismos. En general, puede afirmarse que, al
determinar el valor razonable de los títulos emitidos en
la contraprestación de adquisición, es preciso
tener en cuenta todos los aspectos de la operación,
incluyendo los factores que han influido en la negociación, así como las
valoraciones que puedan suministrar expertos independientes.
25. Además de la contraprestación de
adquisición, el adquirente puede incurrir en costos
directos relacionados con esta transacción. Entre tales
costos están los de emisión y registro de las
acciones, así como los honorarios profesionales pagados a
los expertos legales, contables, evaluadores y a otros asesores
para efectuar la adquisición. Los costos generales de tipo
administrativo, incluyendo los de mantenimiento
del departamento que lleva a cabo las adquisiciones, no
están relacionados directamente con la transacción
particular efectuada, y por tanto no se incluyen en el costo de
adquisición, sino que se reconocen como gastos del
periodo en que se incurren.
Reconocimiento de los activos y pasivos
identificables
26. Los activos y pasivos identificables
adquiridos, que han de ser reconocidos de acuerdo con el
párrafo 19, deben ser aquellos de la adquirida que
existían a la fecha de la adquisición, junto con
cualquier pasivo reconocido de acuerdo con el párrafo 31.
Éstos elementos deben ser reconocidos individualmente a la
fecha de adquisición, si y sólo si:
(a) es probable que se deriven de los mismos
beneficios económicos futuros a recibir por la
adquirente, o que la misma tenga que desprenderse en el futuro
de recursos que
incorporen beneficios económicos, y
(b) se dispone de una medición fiable de su costo o valor
razonable.
27. Los activos y pasivos adquiridos, que hayan sido
reconocidos utilizando las reglas del párrafo 26, se
describen en esta Norma como activos y pasivos identificables. Si
se adquieren activos o pasivos que no cumplen los criterios para
su reconocimiento, ello supondrá una modificación
en el importe de la plusvalía o minusvalía comprada
derivada de la adquisición, puesto que el importe de la
misma se determinará como el costo residual de la
adquisición tras el reconocimiento contable de todos los
activos y pasivos identificables.
28. Los activos y pasivos identificables, sobre los que el
adquirente obtiene el control, pueden incluir algunos elementos
que no estaban reconocidos previamente en los estados financieros
de la adquirida. Ello puede ser debido a que, antes de la
adquisición, no cumplían los criterios para su
reconocimiento como tales. Este es el caso, por ejemplo, de las
pérdidas fiscales no utilizadas por parte de la adquirida
que, tras la adquisición, cumplen las condiciones para ser
activos, pues la adquirente dispone de suficientes ganancias
fiscales como para absorberlas.
29. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo 31, no
deben ser reconocidos, en la fecha de adquisición, pasivos
que se deriven de intenciones o actuaciones a realizar por la
empresa adquirente. Tampoco deben reconocerse pasivos por
pérdidas futuras u otros costos que se espere incurrir
como resultado de la adquisición, ya sea por parte del
adquirente o de la empresa adquirida.
30. Los pasivos a los que hace referencia el anterior
párrafo 29, no constituyen pasivos de la adquirida en el
momento de la adquisición. Por tanto, no son relevantes a
la hora de distribuir el costo de la compra efectuada. Sin
embargo, esta Norma contiene una excepción
específica a este principio general. Esta excepción
se aplicará siempre que la adquirente haya desarrollado
planes que tengan relación con las actividades de la
empresa adquirida, de forma que aparezca un determinado pasivo
como consecuencia directa de la adquisición. Puesto que
los planes anteriores son una parte del plan general que
la adquirente ha confeccionado para adquirir el otro negocio,
esta Norma contiene la exigencia de que la empresa compradora
proceda a reconocer una provisión por los costos que se
derivarán de la actuación (véase el
párrafo 31). Para los propósitos de
aplicación de esta Norma, los activos y los pasivos
identificables adquiridos comprenden también la citada
provisión, reconocida en aplicación del
párrafo 31. En el citado párrafo se establecen
condiciones estrictas, diseñadas para asegurar que los
planes son parte integrante de la adquisición, y que en un
periodo corto de tiempo (como máximo tres meses
después de la adquisición o antes del momento en
que se aprueben los estados financieros, según cual plazo
se cumpla antes), la empresa adquirente tendrá
desarrollados los citados planes, de forma que la empresa se vea
obligada a reconocer una provisión por
reestructuración, según lo establecido por la NIC
37, Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes.
Esta Norma también exige, a las empresas, proceder a la
reversión de tales provisiones si el plan no se lleva a
cabo de la manera prevista, o según el calendario
originalmente aprobado (véase el párrafo 75),
así como a incluir información sobre las referidas
provisiones (véase el párrafo 92).
31. En la fecha de adquisición, la empresa adquirente
deberá proceder a reconocer una provisión, que no
era un pasivo para la empresa adquirida en esa fecha, si y
sólo si la adquirente ha:
(a) desarrollado, en el momento de la
adquisición o con anterioridad a la misma, los
componentes principales de un plan que implique la
reducción o la terminación de las actividades del
negocio adquirido, y que se refiera a:
(i) indemnizaciones a los empleados del negocio
adquirido por la terminación de sus contratos;
(ii) la clausura de fábricas, talleres u
otras ubicaciones de la adquirida;
(iii) la eliminación de líneas de
producción del negocio adquirido, o
bien
(iv) la terminación de los contratos de la
adquirida que resultaran onerosos para la adquirente, siempre
que el adquirente hubiese comunicado a la otra parte, en la
fecha de la adquisición o en un momento anterior, la
finalización del contrato;
(b) procedido a dar publicidad
sobre las principales características del plan, bien en
la fecha de la adquisición o en un momento anterior, de
forma que haya generado expectativas válidas de que el
plan será llevado a cabo, en aquéllos que se van
a ver afectados por su existencia;
(c) desarrollado estas características
principales del plan, en planes formales detallados, lo que
debe llevar a cabo en tres meses tras la fecha de
adquisición o antes de la fecha de aprobación de
los estados financieros anuales, si ésta se produce
antes de los tres meses citados, procediendo a detallar como
mínimo los siguientes extremos:
(i) las actividades empresariales, o la parte de las
mismas, implicadas;
(ii) las principales ubicaciones o localizaciones
afectadas;
(iii) la ubicación, función y
número aproximado de los empleados que serán
indemnizados tras prescindir de sus servicios;
(iv) los desembolsos que se llevarán a cabo,
y
(v) las fechas en las que el plan será
implementado.
Las provisiones que se reconozcan en cumplimiento de lo
establecido en este párrafo, deberán cubrir
sólo los costos de los conceptos contenidos en los
apartados (a) (i) hasta (a) (iv) anteriores.
Distribución del costo de
adquisición
Tratamiento por punto de referencia
32. Los activos y pasivos identificables
reconocidos, según el párrafo 26, deben ser medidos
según el importe que resulte de sumar:
(a) el valor razonable de los activos y pasivos
identificables, adquiridos en la fecha de la compraventa, en
función de la porción de propiedad adquirida por
el comprador en el acuerdo de intercambio; y
(b) la proporción de los intereses minoritarios
del valor en libros,
anterior a la adquisición, de los activos y pasivos
identificables de la subsidiaria.
Cualquier plusvalía o minusvalía comprada
resultante, debe ser contabilizada según lo establecido en
esta Norma.
33. El costo de adquisición se distribuye, entre los
activos y pasivos identificables reconocidos según el
párrafo 26, tomando como referencia su valor razonable a
la fecha del acuerdo de compraventa. No obstante, el costo de
adquisición se relaciona únicamente con el
porcentaje de activos y pasivos netos identificables comprados
por el adquirente. Consecuentemente, cuando el adquirente no
compra la totalidad de las acciones de la otra empresa, el valor
de los intereses minoritarios se determina según la
porción de propiedad mantenida, por los accionistas
externos, en el valor en libros de los activos netos
identificables de la subsidiaria. La razón de lo anterior
es que dichos intereses minoritarios no han tomado parte en el
acuerdo que ha llevado a la compra de la otra empresa.
Tratamiento alternativo permitido
34. Los activos y pasivos identificables,
reconocidos según el párrafo 26, deben medirse por
sus valores razonables en la fecha de adquisición.
Cualquier plusvalía o minusvalía comprada
resultante, debe ser contabilizada según lo establecido en
esta Norma. Los eventuales intereses minoritarios resultantes
deben ser valorados según la proporción minoritaria
de los valores razonables de los activos y pasivos identificables
reconocidos, de acuerdo con el citado párrafo 26.
35. Bajo este tratamiento, los activos netos identificables sobre
los que el adquirente ha obtenido el control se medirán
por sus valores razonables, con independencia de si aquél
ha adquirido la totalidad o no del capital de la otra empresa, o
de si ha adquirido directamente los activos mencionados.
Consecuentemente, la partida de intereses minoritarios se
medirá según la porción de propiedad que
éstos tengan en los activos netos identificables de la
subsidiaria.
Compras sucesivas de acciones
36. Una determinada adquisición
puede haber supuesto más de una compraventa de
títulos, como sucede, por ejemplo, cuando se lleva a cabo
en etapas, mediante compras sucesivas
en bolsa. Si esto ocurriese, cada transacción importante
será tratada por separado, tanto para determinar los
valores razonables de los activos y pasivos identificables
adquiridos, como para establecer el importe de la
plusvalía o minusvalía compradas en la
transacción. Esto dará lugar, en todas y cada una
de las adquisiciones importantes, a una comparación entre
el valor de la inversión efectuada y el de la
participación en el valor razonable de los activos y
pasivos netos identificables adquiridos en cada
transacción significativa.
37. Cuando la adquisición se lleva a cabo por medio de
compras sucesivas, los valores razonables de los activos y
pasivos identificables pueden diferir, entre las fechas de las
diferentes transacciones. Si todos los activos y pasivos
identificables, relacionados con una compra, se reexpresan
según sus valores razonables, en el momento de cada
adquisición sucesiva, los ajustes que esta
reexpresión suponga en las participaciones previamente
adquiridas también se reflejarán contablemente.
38. Antes de ser calificada como una adquisición, la
transacción puede estar tratada como inversión en
una empresa asociada, y contabilizarse utilizando el
método de la participación, según lo
establecido en la NIC 28, Contabilización de las
Inversiones en Empresas Asociadas. De ser así, la
determinación de los valores razonables de los activos y
pasivos identificables adquiridos, así como el
reconocimiento de la plusvalía o minusvalía
comprada, se produce hipotéticamente desde la fecha en que
se aplica el método de la participación. Cuando la
participación no cumple las condiciones de empresa
asociada, los valores razonables de los activos y pasivos
identificables se determinarán en la fecha de cada compra
importante, y se reconocerá la plusvalía o
minusvalía comprada desde la fecha de la
adquisición.
Determinación de los valores razonables de los
activos y pasivos identificables adquiridos
39. A
continuación se dan algunas reglas generales para
determinar el valor razonable de ciertos activos y pasivos
identificables adquiridos:
(a) Títulos cotizados, por sus valores actuales
de mercado.
(b) Títulos no cotizados en el mercado, por sus
valores estimados, tomando en consideración datos tales
como los índices precio ganancia, los rendimientos por
dividendo y las tasas de crecimiento esperado de títulos
comparables, emitidos por empresas de similares
características.
(c) Partidas por cobrar, por los valores presentes de
los importes a recibir, determinados utilizando tasas de
interés actuales apropiadas, menos las
correspondientes rebajas por insolvencias y costos de cobranza,
en su caso. No obstante, el descuento no es necesario para las
partidas por cobrar a corto plazo, siempre que la diferencia
entre el importe nominal y el importe descontado sea de escasa
importancia relativa.
(d) Inventarios:
(i) productos
terminados y mercancías, por sus precios de
venta
menos la suma de (a) los costos de desapropiación, y
(b) una proporción razonable de ganancia para
remunerar el esfuerzo de venta del adquirente, calculada a
partir de las ganancias de mercaderías o productos
terminados similares;
(ii) productos en proceso, por los precios de venta
de los productos terminados correspondientes menos la suma de
(a) los costos necesarios para completar la
fabricación, (b) los costos de desapropiación,
y (c) una proporción razonable de ganancia para
remunerar el esfuerzo de producir y vender por parte del
adquirente, calculada a partir de las ganancias para
productos terminados similares; y
(iii) materias primas, por sus costos corrientes de
reposición.
(e) Terrenos y edificios, por sus valores de
mercado.
(f) Planta y equipo, por su valor de mercado,
determinado normalmente mediante tasación, pero si no
hay evidencia del valor de mercado, por causa de la naturaleza
especializada de la planta y equipo, o porque los mismos se
venden sólo en raras ocasiones, salvo como parte de una
empresa en funcionamiento, se valorarán a su costo de
reposición debidamente depreciado.
(g) Activos intangibles, según han sido
definidos en la NIC 38, Activos Intangibles, por sus valores
razonables, determinados según las reglas
siguientes:
(i) por referencia a un mercado activo, como se
define en la citada NIC 38, y
(ii) si no existiera un mercado activo sobre una
base que refleje la cantidad que la empresa hubiera pagado
por el activo en una transacción libre, realizada
entre un comprador y un vendedor bien informados y
dispuestos, sobre la base de la mejor información
disponible (véase la NIC 38 para obtener una
guía más completa sobre la determinación
del valor razonable de un activo intangible adquirido en una
combinación de negocios).
(h) Los activos netos o las obligaciones
por planes de beneficios definidos, a los valores presentes de
las obligaciones por beneficios definidos, menos el valor
razonable de los activos del plan, teniendo en cuenta que los
activos sólo se reconocerán en la medida que sea
probable que estén disponibles para la empresa, en forma
de reembolsos procedentes del plan o de una reducción en
las aportaciones futuras.
(i) Los activos y pasivos por impuestos, por
el importe de la ganancia fiscal
derivada de las pérdidas fiscales o los impuestos por
pagar respecto a los ganancias o pérdidas, valorados
desde la perspectiva de la entidad combinada o grupo resultante
de la adquisición. El activo o el pasivo por impuestos
se determinará tras contabilizar el efecto fiscal de la
reexpresión de los activos y pasivos identificables por
su valor razonable, y su saldo no ha de ser objeto de
descuento. Entre los activos fiscales se incluirán los
eventuales activos por impuestos diferidos de la adquirente,
que no se reconocieron antes de la combinación de
negocios, pero que, como consecuencia de la misma, pasan a
satisfacer los criterios para su reconocimiento de la NIC 12,
Impuesto sobre las Ganancias.
(j) Acreedores comerciales y pagarés, deudas a
largo plazo, pasivos, ingresos
acumulados (o devengados) y otras cuentas por
pagar, por los valores presentes de los pagos a realizar para
liquidar esas cuentas, descontados a las tasas de interés
actuales que resulten apropiadas, teniendo en cuenta que el
descuento no es obligatorio para los pasivos a corto plazo,
siempre y cuando la diferencia entre el importe nominal de los
mismos y el importe ya descontado sea de poca importancia
relativa.
(k) Contratos onerosos y otros pasivos identificables
de la adquirida, por los valores presentes de los importes que
serán desembolsados, para cancelar la obligación
de que se trate, calculados a la tasa de
interés corriente que sea apropiada.
(l) Provisiones por reducción o
cancelación de actividades de la empresa adquirida, que
hayan sido objeto de reconocimiento según lo establecido
en el párrafo 31, por los importes calculados de acuerdo
con la NIC 37, Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos
Contingentes.
Algunas de las guías anteriores presuponen que
los valores razonables se determinarán utilizando el
descuento. Cuando en una guía no se haya hecho referencia
al descuento, éste puede ser o puede no ser utilizado al
calcular los valores razonables de los activos y pasivos
identificables.
40. Si no se ha podido determinar el valor razonable de un
determinado activo intangible por referencia a un mercado activo
(tal y como se ha definido en la NIC 38, Activos Intangibles), el
importe que se debe reconocer para ese activo intangible, en la
fecha de adquisición, estará limitado a una
cantidad que no de lugar a la creación, o en su caso el
incremento, de la minusvalía comprada surgida de la
adquisición (véase el párrafo
59).
Plusvalía comprada surgida de la
adquisición
Reconocimiento y medición
41. Todo exceso del costo de
adquisición sobre la participación de la adquirente
en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de
la empresa adquirida, en la fecha de la transacción de
compra, debe ser calificado como una plusvalía comprada y
reconocida como un activo.
42. La plusvalía comprada, surgida de la
adquisición, representa un pago efectuado por la empresa
adquirente anticipándose a los beneficios
económicos futuros. Estos beneficios económicos
futuros pueden aparecer a consecuencia de la sinergia entre
los activos identificables adquiridos, o por causa de activos
que, individualmente considerados, no cumplan las condiciones
para tratarlos como activos en los estados financieros, pero por
los cuales la empresa adquirente ha estado
dispuesta a pagar en el momento de la adquisición.
43. La plusvalía comprada debe ser contabilizada por su
costo, menos la amortización acumulada y la pérdida
acumulada por deterioro en su valor.
Amortización
44.
La plusvalía comprada debe ser objeto de
amortización, de una forma sistemática, a lo largo
de su vida útil. El periodo de amortización debe
reflejar la mejor estimación del plazo a lo largo del cual
se espera que produzca beneficios económicos para la
empresa. Existe la presunción, que puede ser rechazada en
ciertos casos justificados, de que la vida útil de la
plusvalía comprada no es mayor de veinte años, a
partir del momento de su reconocimiento inicial
45. El método de amortización utilizado debe
reflejar el patrón de consumo
esperado, por parte de la empresa, de los beneficios
económicos derivados de la plusvalía comprada. En
tal sentido, debe adoptarse el método lineal de
amortización, a menos de que exista una evidencia
convincente de que, en las circunstancias concretas, es
más apropiado algún otro método.
46. La amortización de cada periodo debe ser reconocida
como un gasto en el estado de
resultados.
47. Conforme pasa el tiempo, la plusvalía comprada pierde
valor, reflejando el hecho de que su capacidad de servicio
está disminuyendo. En algunos casos puede parecer que el
valor de la plusvalía comprada no disminuye con el tiempo.
Esto sucede porque el potencial de beneficios económicos,
que fue comprado en un principio, está siendo reemplazado
progresivamente por otro potencial distinto de beneficios
económicos, que se deriva de las mejoras subsiguientes de
la plusvalía comprada. En otras palabras, se está
produciendo una sustitución de la plusvalía
comprada adquirida por otra plusvalía comprada generada
internamente. En la NIC 38, Activos Intangibles, se prohibe el
reconocimiento como activo de cualquier plusvalía generada
internamente. Por tanto, resultará apropiado que la
partida que representa la plusvalía comprada adquirida sea
amortizada, utilizando un método sistemático, a lo
largo del periodo que represente la mejor estimación de su
vida útil.
48. Es preciso considerar varios factores a la hora de estimar la
vida útil de la plusvalía comprada, entre los que
se incluyen los siguientes:
(a) la naturaleza y la vida previsible del negocio
adquirido;
(b) la estabilidad y la vida previsible de la industria
con la que se relacione la plusvalía
comprada;
(c) la información pública sobre las
características de la plusvalía comprada en
empresas o sectores industriales similares, y los ciclos de
vida característicos de tales actividades;
(d) los efectos de la obsolescencia en el producto,
los cambios en la demanda y
otros factores económicos relativos a la empresa que se
haya adquirido;
(e) las expectativas de vida activa de los empleados o
grupos de empleados clave, así como si la empresa
adquirida puede ser administrada de forma eficaz por equipos de
gerentes diferentes;
(f) el importe de los gastos de mantenimiento, o el
volumen de
financiación necesario para conseguir la
obtención de los beneficios económicos futuros de
la empresa adquirida, así como la capacidad que la
compañía tenga para alcanzar los
mismos;
(g) las reacciones esperadas por parte de los
competidores actuales o potenciales, y
(h) el periodo de control sobre la empresa que se
acaba de adquirir, así como los condicionantes legales,
reglamentarios o contractuales que afecten a su vida
útil.
49. Debido a que la plusvalía comprada
representa, entre otras cosas, beneficios económicos
futuros debidos a la sinergia o a activos que no han podido
reconocerse por separado, es difícil estimar su vida
útil. Además, las estimaciones de la vida
útil serán menos fiables a medida que aumente la
duración de su vida esperada. La presunción
manejada en esta Norma es que la plusvalía comprada no
tiene una vida útil superior a veinte años,
contados desde el momento del reconocimiento inicial.
50. En casos muy raros, pudiera existir una evidencia convincente
de que la vida útil de la plusvalía comprada va a
superar el periodo de veinte años. Aunque es
difícil encontrar ejemplos, esto puede suceder cuando la
plusvalía comprada en cuestión está tan
directamente relacionada con un activo identificable, o un grupo
de activos, que cabe esperar, de forma razonable, que lleguen
beneficios a la empresa a lo largo de toda la vida útil de
tales elementos identificables. En tales casos, se invalida y
rechaza la presunción de que la vida útil no va a
superar los veinte años, y la empresa:
(a) amortizará la plusvalía comprada en
el periodo que represente la mejor estimación de su vida
útil;
(b) estimará el importe recuperable de la
plusvalía comprada, al menos, anualmente, con el fin de
detectar cualquier pérdida por deterioro del elemento
(véase el párrafo 56), y
(c) revelará información, a
través de una nota, de las razones por las que ha
rechazado la presunción, así como de los factores
que han jugado un papel importante en la determinación
de la vida útil de la plusvalía comprada
(véase el párrafo 88(b)).
51. La vida útil de la plusvalía siempre
estará limitada en el tiempo. La incertidumbre existente
justifica una estimación prudente de la vida útil
de la plusvalía comprada, aunque no justifica la
elección de un periodo de amortización que sea tan
corto que resulte irreal.
52. En raras ocasiones, o quizá en ninguna,
existirá una evidencia suficiente como para utilizar un
método de amortización distinto del lineal,
más aún cuando el método produzca, en la
plusvalía comprada, una amortización acumulada
menor que la obtenida al utilizar el método de
amortización lineal. El método de
amortización escogido será aplicado de forma
coherente periodo a periodo, salvo que se produzca un cambio en
los patrones esperados de consumo de los beneficios
económicos derivados de la plusvalía comprada.
53. Al contabilizar una adquisición, pueden existir
circunstancias en las que la plusvalía comprada, aparecida
en la misma, no sea reflejo de los beneficios económicos
futuros que se esperaban por parte de la empresa adquirente. Por
ejemplo, esto sucede cuando, desde que se negoció el
precio de adquisición, se hubiera producido una
disminución de los flujos futuros de efectivo esperados de
los activos identificables que se adquirieron. En este caso, la
empresa procederá a realizar las comprobaciones del
deterioro de valor que vienen establecidas en la NIC 36,
Deterioro del Valor de los Activos, con el fin de detectar la
posible pérdida por deterioro de la plusvalía
comprada.
54. Tanto el periodo de amortización como el método
utilizado para calcular la misma deben ser revisados
periódicamente, y como mínimo al final de cada
periodo contable. Si la vida útil esperada para la
plusvalía comprada es significativamente diferente de las
estimaciones previas, el periodo de amortización debe ser
convenientemente modificado. Si se hubiera producido un cambio
significativo en el patrón esperado para los beneficios
económicos futuros derivados de la plusvalía
comprada, el método utilizado debe ser modificado para que
refleje los nuevos patrones de comportamiento
de los beneficios. Tales cambios deben ser contabilizados como
cambios en las estimaciones contables, según lo
establecido en la NIC 8, Ganancia o Pérdida Neta del
Periodo, Errores Fundamentales y Cambios en las Políticas
Contables, ajustando la cuota de amortización tanto para
el periodo corriente como para los futuros.
Recuperabilidad del valor en libros – Pérdidas
por deterioro
55. Para determinar si la plusvalía
comprada ha deteriorado su valor, la empresa aplicará lo
dispuesto en la NIC 36, Deterioro del Valor de los Activos. En la
NIC 36 se explica cómo revisan las empresas el valor en
libros de sus activos, cómo determinan el importe
recuperable de cada activo y cuándo proceden a reconocer,
o a revertir, una pérdida por deterioro.
56. Además de seguir los requisitos que se contienen en la
NIC 36, Deterioro del Valor de los Activos, la empresa debe
estimar, al menos en cada fecha del balance y de acuerdo con la
NIC 36, el importe recuperable de la plusvalía comprada
cuya amortización se extienda por un periodo superior a
veinte años, desde su reconocimiento inicial, incluso
aunque no haya indicación de que tal partida haya
deteriorado su valor.
57 A menudo es difícil saber si la plusvalía
comprada ha deteriorado su valor, en particular cuando tiene una
vida útil muy larga. Como consecuencia de esto, la
presente Norma requiere, como mínimo, un cálculo
anual del importe recuperable de la plusvalía comprada,
cuya vida útil supere los veinte años desde el
momento de su reconocimiento inicial.
58 La exigencia de comprobación anual de la pérdida
por deterioro de valor se aplicará siempre que la vida
útil total estimada para la plusvalía comprada
supere los veinte años, a contar desde el momento de su
reconocimiento inicial. Por tanto, si la estimación de la
vida útil de la plusvalía comprada fue menor de
veinte años, en el momento del reconocimiento inicial de
la misma, y posteriormente fue extendida hasta exceder el periodo
de veinte años desde ese mismo momento inicial, la empresa
procederá a ejecutar las comprobaciones relativas al
deterioro de valor, exigidas por el párrafo 56, y
revelará la información exigida por el
párrafo 88(b).
Minusvalía comprada surgida de la
adquisición
Reconocimiento y medición
59. En la fecha de la transacción
que produzca el intercambio, cualquier exceso de la parte
proporcional que corresponda a la empresa adquirente, en el valor
razonable de los activos y pasivos adquiridos, sobre el costo de
adquisición de los mismos, debe ser reconocido como una
minusvalía comprada.
60. La existencia de una minusvalía comprada puede indicar
que se ha sobrestimado el valor de los activos identificables, o
se han omitido o infraestimado los pasivos identificables. Es
importante asegurarse de que no se den ninguno de estos casos
antes de proceder a reconocer una minusvalía comprada.
61. La existencia de una minusvalía comprada puede estar
relacionada con expectativas de gastos o pérdidas en el
futuro, que si bien han sido identificados en el plan realizado
por la empresa adquirente, y se ha procedido a valorarlos de
forma fiable en la fecha de la adquisición, no representan
pasivos identificables en el momento de realizar ésta
(véase el párrafo 26). En tal caso, la
porción correspondiente de minusvalía comprada debe
ser reconocida, como ingreso, en el estado de resultados del
periodo en el que se proceda a reconocer las pérdidas o
los gastos relacionados. Si tales futuras pérdidas o
gastos no se produjesen al llegar los periodos en
cuestión, se procederá a tratar la
minusvalía comprada según establecen los apartados
(a) y (b) del párrafo 62.
62. Siempre que la minusvalía comprada no tenga
relación con pérdidas o gastos futuros esperados,
que puedan ser medidos de forma fiable en la fecha de la
adquisición, debe procederse a reconocer la
minusvalía comprada como ingreso en el estado de
resultados de la siguiente manera:
(a) el importe de la minusvalía comprada que no
exceda de los valores razonables de los activos identificables
de carácter no monetario adquiridos, debe
ser reconocido como ingreso de forma sistemática, a lo
largo de un periodo igual a la vida media ponderada restante de
los activos amortizables adquiridos, y
(b) el importe de la minusvalía comprada que
exceda de los valores razonables de los activos identificables
de carácter no monetario adquiridos, debe ser reconocido
como un ingreso de forma inmediata.
63. En el caso de que la minusvalía comprada no
se relacione con pérdidas o gastos futuros esperados, que
hayan sido identificados en el plan realizado por la empresa
adquirente para proceder a la adquisición, y además
hayan podido ser medidos de forma fiable, tal minusvalía
comprada ha de ser tratada como una ganancia, a reconocer como
ingreso en la medida que se consuman los beneficios
económicos incorporados a los activos depreciables o
amortizables adquiridos. En el caso de activos monetarios, la
ganancia correspondiente se lleva como ingreso de forma
inmediata.
Presentación
64. La minusvalía comprada debe
presentarse, en los estados financieros, como una deducción de los activos de la empresa que
presenta la información, utilizando para ello la misma
clasificación del balance de situación general en
la que se incluya la plusvalía comprada.
Ajustes a la contraprestación de
adquisición que dependen de sucesos futuros
contingentes
65. Cuando el acuerdo que da lugar a la
adquisición prevea un ajuste posterior en la
contraprestación de adquisición, que dependa de uno
o más sucesos futuros contingentes, el importe del ajuste
debe ser incluido en el costo de la adquisición, con
efectos a la fecha en que tuvo lugar ésta, siempre que tal
ajuste sea probable y su importe pueda ser medido con
fiabilidad.
66. Los acuerdos de adquisición pueden contemplar ajustes
posteriores en la contraprestación de adquisición,
a la luz del desarrollo de
uno o más sucesos futuros. Los ajustes pueden ser
contingentes dependiendo de que un nivel específico de
ganancias se mantenga, o se alcance en futuros periodos, o bien
de que se mantenga el precio de cotización de las acciones
emitidas como parte de la contraprestación de
adquisición.
67. Cuando se proceda a contabilizar una adquisición,
será normalmente posible estimar el importe de cualquier
eventual ajuste en la contraprestación, incluso si existe
incertidumbre, sin que por ello la información pierda
fiabilidad. Si el suceso futuro no tuviese lugar, o la
estimación tuviera que revisarse posteriormente, se
procederá a ajustar el costo de adquisición, con el
consiguiente efecto que ello pueda tener en el importe de la
plusvalía o minusvalía comprada que se hubiese
registrado.
Cambios posteriores en el costo de
adquisición
68. El costo de adquisición debe ser
ajustado cuando, con posterioridad a la compra, se resuelva
cualquier contingencia que afecte al importe de la
contraprestación pactada, siempre que el pago de ese
importe sea probable y pueda ser estimado con fiabilidad.
69. Las condiciones de una determinada adquisición pueden
prever ajustes de la contraprestación, si los resultados
de las operaciones de la adquirida superan o no llegan a un
determinado nivel tras la compra. Cuando tal ajuste posterior
resulte probable y se pueda hacer una estimación fiable de
su importe, la empresa adquirente tratará la
contraprestación adicional como un ajuste en el costo de
la adquisición, con el consiguiente efecto que ello pueda
tener en el importe de la plusvalía o minusvalía
comprada.
70. En ciertas circunstancias, la empresa adquirente puede ser
requerida por el vendedor para que realice pagos posteriores,
para compensarle de una reducción en el valor de la
contraprestación pactada inicialmente. Se da este caso,
por ejemplo, cuando el adquirente ha garantizado el precio de
mercado de las acciones o las obligaciones emitidas como
contraprestación, y ha tenido que ampliar posteriormente
las emisiones de estos títulos con el propósito de
completar el costo de adquisición acordado. En tales casos
no se produce un incremento en el costo de adquisición y,
consecuentemente, no se ajustará el importe de la
plusvalía o minusvalía comprada. En lugar de ello,
el incremento en las acciones u obligaciones emitidas
representará una reducción en la prima o un
incremento en el descuento que corresponda a las emisiones
iniciales.
Identificación posterior de activos y pasivos
identificables, o cambios de valor en los mismos
71. Los activos y pasivos identificables
que, habiendo sido adquiridos, no satisfagan los criterios,
establecidos en el párrafo 26, para su reconocimiento como
tales por separado en el momento de la adquisición, deben
ser reconocidos tan pronto como pasen a cumplir los citados
criterios. El valor en libros por el que se hayan registrado los
activos y pasivos identificables adquiridos debe ser ajustado
cuando, después de la compra, se disponga de evidencia
adicional para reestimar los importes asignados a tales activos y
pasivos. El importe asignado a la plusvalía o
minusvalía comprada debe también ser ajustado, si
fuera necesario, en la medida que:
(a) el citado ajuste no incremente el valor en libros
de la plusvalía comprada por encima de su importe
recuperable, según está definido en la NIC 36,
Deterioro del Valor de los Activos, y además
(b) se proceda a realizar tal ajuste al finalizar el
primer ejercicio anual que haya comenzado tras la
adquisición (salvo por lo que se refiere al
reconocimiento de un pasivo identificable, según lo
contemplado en el párrafo 31, en cuyo caso se
aplicará el marco temporal recogido en el apartado c del
susodicho párrafo).
De otra manera, los ajustes a los activos y pasivos
identificables deben reconocerse como ingresos o gastos del
ejercicio.
72. Algunos activos o pasivos identificables, de la empresa
adquirida, pueden no haber sido reconocidos en el momento de la
adquisición, por no cumplir los criterios para su
reconocimiento, o bien porque la empresa adquirente no
tenía conocimiento
de su existencia. De forma similar, los valores razonables
asignados en el momento de la adquisición pueden necesitar
ser ajustados si aparece alguna evidencia adicional que ayude a
estimar el valor del activo o el pasivo identificables, con
referencia al momento de la adquisición. Cuando tenga
lugar un reconocimiento de activos o pasivos identificables, o un
ajuste en su valor en libros tras la finalización del
primer ejercicio anual (no se tienen en cuenta periodos
intermedios) que comience después de la
adquisición, se procederá a registrar como ingresos
o gastos los ajustes, en lugar de modificar el valor de la
plusvalía o minusvalía comprada. Este límite
temporal, si bien arbitrario en su duración, previene que
se lleven a cabo reestimaciones indefinidas del valor de la
plusvalía o minusvalía comprada.
73. Según el párrafo 71, el valor en libros de la
plusvalía o minusvalía comprada se ajustará
si, por ejemplo, se ha producido un deterioro de valor en un
activo identificable, antes del cierre del primer periodo
contable anual que haya comenzado tras la adquisición,
siempre que la citada pérdida no esté relacionada
ni con sucesos específicos ni con cambios en las
circunstancias que hayan ocurrido tras la fecha de la
adquisición.
74. Cuando tras la adquisición, pero antes de la
finalización del primer ejercicio anual comenzado
después de la compra, la empresa adquirente tome conciencia de la
existencia de un pasivo, que ya existía en el momento de
la compra, pero que no se registró entonces, o de un
deterioro de valor que no tenga relación ni con sucesos
específicos ni con cambios en las circunstancias ocurridas
tras la fecha de adquisición, no se procederá a
incrementar la plusvalía comprada por encima de su importe
recuperable, determinado según lo que establece la NIC 36,
Deterioro del Valor de los Activos.
75. Si, siguiendo lo establecido en el párrafo 31, se
hubiera procedido a reconocer provisiones para la
terminación o reducción significativa de
determinadas actividades de la empresa adquirida, deberá
procederse a revertir tales provisiones si, y sólo
si:
(a) no fuera ya probable la salida de beneficios
económicos, o
(b) no se hubiera llevado a cabo el plan formal y
detallado.
i) en la forma establecida por el plan formal y
detallado, o bien
ii) dentro del intervalo de tiempo establecido en el
citado plan formal y detallado.
Tal reversión deberá reflejarse como un
ajuste de la plusvalía o minusvalía comprada,
así como de los intereses minoritarios, en su caso, y no
se procedería a reconocer gasto o ingreso alguno en esta
operación. El saldo ajustado de la plusvalía
comprada deberá ser amortizado a lo largo de su vida
útil restante, sin cambiar las cuotas de
amortización de periodos pasados. El saldo ajustado de la
minusvalía comprada deberá tratarse contablemente
según lo establecido en los apartados (a) y (b) del
párrafo 62.
76. Normalmente, las provisiones reconocidas según lo
establecido en el párrafo 31 no requieren ajustes
posteriores, puesto que es necesario un plan formal y detallado
para identificar los gastos que deben ser efectuados. Si los
citados gastos no tienen lugar en el periodo esperado, o no fuera
necesario incurrir en ellos, será preciso ajustar el
importe de la provisión dotada por causa de las
actividades que se terminan o se reducen significativamente en la
empresa adquirida, con el correspondiente ajuste en el saldo de
la plusvalía o minusvalía comprada y, si procede,
en el importe de los intereses minoritarios. En el caso de que
apareciese, con posterioridad, una obligación que se tenga
que reconocer según la NIC 37, Provisiones, Activos
Contingentes y Pasivos Contingentes, la empresa adquirente
procedería a registrar el correspondiente
gasto.
Contabilización de las unificaciones de
intereses
77. Las unificaciones de intereses deben
ser tratadas contablemente utilizando el método de
unificación de intereses, tal como se describe en los
párrafos 78, 79 y 82.
78. Al aplicar el método de unificación de
intereses, las partidas de los estados financieros de las
empresas combinadas, tanto para el periodo en el que se verifica
la unificación, como para la información
comparativa de otros periodos anteriores, deben ser incluidos en
los estados financieros de la nueva empresa combinada como si la
unificación se hubiera producido al principio del primer
periodo al que correspondan las cifras presentadas. Los estados
financieros de una empresa combinada no deben incorporarse a los
de la unificación de intereses de la que ésta forme
parte, si la fecha de la unificación correspondiente a
ésta es posterior a la del balance de situación
general más reciente que se incluya en los estados
financieros presentados.
79. Cualquier diferencia entre el importe registrado por las
acciones o participaciones emitidas, más cualquier
contraprestación adicional en forma de efectivo u otros
activos, y el importe registrado como acciones o participaciones
adquiridas, debe ser llevada directamente a las cuentas del
patrimonio neto.
80. La característica esencial de la unificación de
intereses es que no ha tenido lugar una adquisición, y que
se ha producido una continuación en la
participación mutua en los riesgos y beneficios que
existían antes de la combinación de empresas. Al
utilizar el método de la unificación de intereses,
se reconocerá esto contabilizando la combinación de
empresas como si las entidades estuviesen funcionado por
separado, como antes de la unificación, pero ahora
administradas y poseídas conjuntamente. De acuerdo con lo
anterior, se practicarán sólo cambios
mínimos al proceder a la suma de los estados financieros
individuales.
81. Puesto que la unificación de intereses da lugar a una
única entidad combinada, ésta habrá de
adoptar un sólo conjunto de principios y
políticas contables. Por tanto, la entidad combinada
reconocerá los activos, pasivos y patrimonio neto de las
entidades combinadas, según sus valores en libros en los
estados individuales, ajustándolos únicamente como
resultado de conformar las políticas contables seguidas
por las empresas combinadas, que han de ser aplicadas a todos los
periodos de los que se presente información. No hay lugar,
en este caso, para el reconocimiento de una eventual
plusvalía o minusvalía comprada. De forma similar,
al preparar los estados financieros de la entidad combinada, se
procederá a eliminar todas las transacciones entre las
empresas que se combinan, hayan ocurrido éstas antes o
después de la unificación.
82. Los gastos incurridos, en relación con la
unificación de intereses, deben ser reconocidos como
gastos del periodo en que hayan tenido lugar.
83. Entre los gastos realizados para llevar a cabo la
unificación se encuentran los de registro, los de
suministro de información a los accionistas, los
honorarios de asesores y consultores, así como los
salarios y
otros gastos relacionados con los servicios prestados por
empleados que han tomado parte en las operaciones que supone la
combinación de negocios. También se
incluirán los eventuales costos o pérdidas
incurridas al combinar las actividades de las entidades que
funcionaban previamente por separado.
Aplicable a todo
tipo de combinaciones de negocios
Impuesto sobre las ganancias
84. En algunos países, el
tratamiento contable de las combinaciones de negocios puede
diferir del aplicado conforme a las respectivas leyes del
impuesto sobre las ganancias. Los activos y pasivos por impuestos
diferidos que se deriven de la combinación de negocios se
reconocerán según lo establecido en la NIC 12,
Impuesto sobre las Ganancias.
85. Los beneficios potenciales de las pérdidas fiscales a
compensar en futuros periodos, u otros activos por impuestos
diferidos, de una empresa adquirida, que no fueron objeto de
reconocimiento como activos identificables, por parte de la
empresa adquirente, en el momento de la compra, pueden verse
realizados posteriormente. Cuando esto ocurra, la empresa
adquirente pasa a reconocer el beneficio como un ingreso,
según lo establecido en la NIC 12, Impuesto sobre las
Ganancias. Además, la empresa adquirente:
(a) procederá a ajustar el importe del valor
en libros original de la plusvalía comprada, así
como la amortización acumulada correspondiente,
según los importes que se habrían registrado si
el activo por impuestos diferidos hubiera sido reconocido como
un activo identificable en el momento de la combinación
de negocios, y
(b) reconocerá la reducción en el valor
en libros neto de la plusvalía comprada como un gasto
del periodo.
Sin embargo, este procedimiento no
genera una minusvalía comprada, ni incrementa el saldo de
una minusvalía comprada.
86. La siguiente información debe
ser revelada, en todos los casos de combinaciones de negocios,
dentro de los estados financieros del periodo en que tenga lugar
la combinación:
(a) los nombres y descripciones de las empresas
combinadas;
(b) el método usado para contabilizar la
combinación;
(c) la fecha efectiva de la combinación para
efectos contables, y
(d) las partes de la empresa combinada que se ha
decidido desapropiar.
87. En el caso de combinaciones de negocios que se
califiquen como adquisiciones, deben revelarse además las
siguientes informaciones, dentro de los estados financieros del
periodo durante el que la adquisición ha tenido
lugar:
(a) el porcentaje de acciones con voto adquiridas,
y
(b) el costo de la adquisición, con una
descripción de la contraprestación
de adquisición pagada o por pagar en forma
contingente.
88. Por lo que se refiere a la plusvalía
comprada, los estados financieros deben revelar:
(a) el periodo o periodos de amortización
adoptados;
(b) cuando el periodo de amortización de la
plusvalía comprada exceda de veinte años, las
razones por las que se ha rechazado la presunción de que
la vida útil de esta partida no debe superar tal
periodo, junto con la descripción del factor o factores
que han jugado un papel importante en la determinación
de la vida útil de la plusvalía comprada en
cuestión;
(c) cuando la plusvalía comprada no se amortice
siguiendo el método lineal, una explicación del
método utilizado con las razones por las que es
más apropiado que el lineal;
(d) la partida o partidas del estado de resultados en
las que se ha incluido la amortización de la
plusvalía comprada, y
(e) una conciliación de los saldos inicial y
final del valor en libros de la plusvalía comprada,
mostrando:
(i) el importe bruto de la plusvalía
comprada, así como su amortización acumulada
(sumando a la misma el importe acumulado de las eventuales
pérdidas por deterioro) al principio del
periodo;
(ii) el importe de la plusvalía comprada
reconocido adicionalmente durante el periodo;
(iii) cualesquiera ajustes, resultantes de
identificación posterior o cambios en el valor de los
activos y pasivos identificables;
(iv) el importe de la plusvalía comprada que
se ha dado de baja, por haber vendido en el periodo la
totalidad o una parte de la empresa en la que se
originó;
(v) la amortización reconocida durante el
periodo;
(vi) el importe de las pérdidas por deterioro
reconocidas en el periodo, si las hubiera, según lo
establecido en la NIC 36, Deterioro del Valor de los
Activos;
(vii) las pérdidas de valor que se hayan
revertido en el periodo, si las hubiera, según lo
establecido en la citada NIC 36;
(viii) cualesquiera otros cambios en el valor en
libros de la plusvalía comprada durante el periodo, si
los hubiera; y
(ix) el importe bruto y la amortización
acumulada (sumando a la misma el importe acumulado de las
eventuales pérdidas por deterioro) al final del
periodo.
No es necesario ofrecer información
comparativa.
89. Cuando la empresa proceda a describir el factor o
factores que han jugado un papel significativo en la
determinación de la vida útil de la
plusvalía comprada que se está amortizando en un
periodo superior a veinte años, considerará la
lista de posibles factores que se ofrece en el párrafo
48.
90. Cuando la empresa presente la información relativa a
los deterioros de valor de la plusvalía comprada,
tendrá en cuenta, además de lo exigido en los
apartados (e)(vi) y (e)(vii), lo establecido en la NIC 36,
Deterioro del Valor de los Activos.
91. Por lo que se refiere a la minusvalía comprada, los
estados financieros deben revelar:
(a) la descripción, el importe y el calendario
de los gastos y pérdidas futuros en el caso de que la
minusvalía comprada se haya tratado contablemente
según lo establecido en el párrafo 61;
(b) el periodo o periodos a lo largo de los que la
minusvalía comprada será reconocida como
ingreso;
(c) la partida o partidas, del estado de resultados,
en las que se ha reconocido la minusvalía comprada, como
ingreso y,
(d) una conciliación de los saldos inicial y
final del valor en libros de la minusvalía comprada,
mostrando:
(i) el importe bruto de la minusvalía
comprada, así como la porción acumulada del
mismo, que se ha llevado hasta el momento como ingreso al
estado de resultados, al principio del periodo;
(ii) el importe de la minusvalía comprada
reconocido adicionalmente durante el periodo;
(iii) cualesquiera ajustes resultantes de
identificación posterior o cambios en el valor de los
activos y pasivos identificables;
(iv) el importe de la minusvalía comprada que
se ha dado de baja, por haberse vendido en el periodo la
totalidad o una parte de la empresa en la que se
originó;
(v) el importe de la minusvalía comprada
reconocido como ingreso durante el periodo, informando por
separado los eventuales importes reconocidos como ingreso en
función de lo establecido en el párrafo
61;
(vi) cualesquiera otros cambios en el valor en
libros de la minusvalía comprada ocurridos durante el
periodo, si los hubiera; y
(vii) el importe bruto de la minusvalía
comprada, así como la porción acumulada de la
misma, que se ha llevado hasta el momento como ingreso al
estado de resultados, al final del periodo.
No es necesario ofrecer información
comparativa.
92. Las exigencias de información a revelar de la
NIC 37, Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes,
se aplicarán también a las provisiones que se hayan
reconocido en cumplimiento del párrafo 31, para el caso de
terminación o reducción de actividades de la
empresa adquirida. Estas provisiones se deberán tratar
como una clase o tipo
independiente, para cubrir las exigencias de información
de la NIC 37. Además, la empresa debe informar el valor en
libros de este tipo de provisiones, para todas y cada una de las
combinaciones de negocios realizadas.
93. En el caso de una adquisición, y suponiendo que los
valores razonables de los activos y pasivos identificables, o de
la contraprestación de adquisición, no puedan ser
determinadas al final del periodo de la compra más que de
forma provisional, deberá revelarse tal extremo,
exponiendo las razones de esta imposibilidad. Cuando hubiere
ajustes posteriores a estos valores razonables provisionales,
estos ajustes deben ser expuestos y explicados dentro de los
estados financieros del periodo correspondiente.
94. En el caso de una combinación que se califica como una
unificación de intereses, deben ser reveladas, en los
estados financieros del periodo en que tiene lugar, las
siguientes informaciones:
(a) descripción y número de acciones
emitidas, junto con el porcentaje de acciones con voto de cada
empresa que se han intercambiado para efectuar la
unificación de intereses;
(b) importes de los activos y pasivos aportados por
cada empresa, y
(c) ingresos por ventas y
otros ingresos de operación de cada empresa anteriores a
la fecha de la unificación, junto con las partidas
extraordinarias y la ganancia o la pérdida neta de cada
una de las empresas combinadas, que se hayan incluido en la
ganancia o pérdida neta que se muestra en los
estados financieros de la entidad combinada.
95. Las informaciones que se deben revelar en los
estados financieros consolidados están recogidas en la NIC
27, Estados Financieros Consolidados y Contabilización de
las Inversiones en Subsidiarias.
96. Para el caso de combinaciones de negocios efectuadas
después de la fecha del balance, debe revelarse la
información exigida en los párrafos 86 a 94. Si
fuera imposible suministrar esta información, tal hecho
deberá también ser objeto de revelación
específica.
97. Las combinaciones de negocios que se han llevado a efecto
tras la fecha del balance, pero antes de que se hayan emitido los
estados financieros de una de las empresas combinadas, se
revelarán en los mismos si son de una relevancia tal, que
la falta de información pudiera afectar la capacidad de
los usuarios para realizar evaluaciones apropiadas de cara a la
toma de
decisiones (véase la NIC 10, Contingencias y Hechos
Ocurridos después de la Fecha del Balance).
98. En ciertas circunstancias, los efectos de una
combinación pueden permitir que los estados financieros de
una de la empresas combinadas, puedan ser preparados dentro de la
hipótesis de negocio en marcha, lo que
pudiera no haber sido posible para una de ellas o las dos por
separado. Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando una empresa con
dificultades de efectivo se combina con otra que tiene acceso a
medios líquidos que pueden ser utilizados por parte de la
empresa que necesita efectivo. Si se da este caso, es importante
revelar información sobre este extremo particular en los
estados financieros de la empresa con dificultades
financieras.
99. En la fecha de entrada en vigencia de
esta Norma (o en la fecha de adopción
por parte de la empresa, si es anterior), se aplicará lo
establecido en las tablas que se encuentran a
continuación. En todos los demás casos, diferentes
a los detallados en las citadas tablas, esta Norma debe aplicarse
de forma retrospectiva, salvo que resultara imposible
hacerlo.
100. El efecto que produzca la adopción de esta Norma, a
la fecha de vigencia o antes, si la empresa procediese a
aplicarla, debe ser reconocido según las reglas
establecidas en la NIC 8, Ganancia o Pérdida Neta del
Periodo, Errores Fundamentales y Cambios en las Políticas
Contables, esto es, como un ajuste, ya sea en el saldo inicial de
las ganancias retenidas del periodo más antiguo del que se
presente información (tratamiento por punto de referencia
de la NIC 8), o en la ganancia o la pérdida neta del
periodo corriente (tratamiento alternativo permitido por la NIC
8).
101. En los primeros estados financieros emitidos siguiendo las
reglas establecidas en esta Norma, la empresa debe proceder a
revelar las disposiciones transitorias que haya adaptado, en el
caso de que en las mismas se permita la elección entre
tratamientos alternativos.
Para ver el cuadro seleccione la
opción "Descargar" del menú superior
102. Esta Norma Internacional de
Contabilidad tendrá vigencia para los estados financieros
que cubran periodos que comiencen en o después del 1 de
julio de 1999. Se aconseja anticipar su aplicación. Si
alguna empresa aplica esta Norma en periodos que comiencen antes
del 1 de julio de 1999:
(i) debe revelar este hecho en la nota
correspondiente, y
(ii) debe adoptar simultáneamente la NIC 36,
Deterioro del Valor de los Activos, la NIC 37, Provisiones,
Activos Contingentes y Pasivos Contingentes, y la NIC 38,
Activos Intangibles.
- Esta Norma deroga la anterior NIC 22,
Contabilización de las Combinaciones de Negocios,
aprobada en 1993.
Alma Soto