- Concepto
- Clasificación
de las partes sociales - Aumentos y
disminuciones del capital - Órganos de
la sociedad - Proceso
constitutivo - Bibliografía
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Introducción
El siguiente material didáctico esta orientado
principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado en Administración de Empresas y
Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos
que se persiguen con este material son que el
alumno:
- Conozca en que consiste una Sociedad de
Responsabilidad Limitada - Conozca sus Principales
características.
- Conozca el proceso
constitutivo - Identifique como se integra la asamblea de
socios - Conozca cuales son los derechos y obligaciones
de los socios - Conozca que son las partes sociales y como se
clasifican
PALABRAS CLAVES
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes
sociales
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo
la Sociedad
Anónima de facilitar el empleo de
pequeños capitales y de ejecución de grandes obras,
así como de evitar sus desventajas, entre las que se
incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos
cabos de grandes intereses y la comisión de grandes
delitos contra
la propiedad ha
dado origen a la concepción de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.
Históricamente nació en Inglaterra con
las "private company" y en Alemania con
el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se
reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley
del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad
An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de
1925, en que fue reglamentada con las características que
ahora tiene. El sistema legal
Italiano no la conoce, aún existen proyectos
tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial
española ya la ha admitido aunque sin una reglamentaci6n
legal.
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con
razón social o denominación, con capital
fundacional representado por partes sociales nominativas, no
negociables, suscritas por socios que responden limitadamente,
salvo aportaciones suplementarias o prestaciones
accesorias.
ANÁLISIS
- Sociedad, en virtud de que el contrato
social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos
socios, o bien contrato
plurilateral, cuando intervengan más de dos socios,
fijando la LGSM un máximo de 50 socios. - Mercantil, por estar comprendida en la
relación de las calificadas como tales por el
Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la
personalidad
jurídica de la sociedad, asume la calidad de
comerciante. - Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad
se encuentra en el punto de unión entre las
personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en
término medio; aún cuando en realidad predomina
en el contrato social el elemento personal. - Razón social o denominación, en virtud
de que esta especie de sociedad podrá optar por que el
nombre de la misma sea razón social o
denominación, pero siempre seguidas de las palabras
Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S.
de R. L. Ejemplo:
- Manuel Lara Rojas y Cía., S. de R.
L. - Refacciones de Puebla, S. de R. L.
- Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que
esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital
suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en
efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el
50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual
al 50% del capital suscrito. - Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha
dividido el importe del capital social. La
característica fundamental de estos documentos, es
la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse,
etc., sin la debida autorización de todos los socios.
Cada socio no podrá tener más de una parte
social. Cuando un socio haga una nueva aportación o
adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
co-asociado se aumentará en la cantidad respectiva el
valor de una
parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan
derechos diversos, pues entonces no conservará la
individualidad de las partes sociales - Responsabilidad limitada, es decir, los socios
responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de
sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o
prestaciones accesorias.
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Clasificación de las partes sociales
- Atendiendo a su contenido:
- De capital numerario
- Son aquellas que habrán de exhibirse en
efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar
suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la
fecha de la constitución de la sociedad. - De capital de especie
- Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o
en parte con bienes
distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y
exhibirse totalmente a la fecha de
constitución - Atendiendo a los derechos que confiere
- Ordinarias
- Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos
y obligaciones estipulados en la escritura
social. - Privilegiadas preferentes
- Son aquellas que al finalizar un ejercicio
deberán pagarse las utilidades en primer término
a los socios privilegiados y en segundo término a los
socios ordinarios. - Privilegiadas con utilidad
acumulativa - En los ejercicios en que exista perdida no se
distribuirán utilidades a los socios poseedores de
partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en
que exista utilidad se les distribuirán utilidades a los
preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo
utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron
pérdidas. - Privilegiadas con voto limitado
- Esta clase de
partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar
en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en
los casos que se trate de:
- Cambio de nacionalidad
de la sociedad - Cambio de domicilio
- Cambio de objeto
- Cambio de estructura
jurídica - Fusión con otras sociedades.
c) Atendiendo a su forma de pago:
- Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas
totalmente - Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas
parcialmente
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se
pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesión de partes sociales o admisión de
nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporción
mayor, bastará la aprobación de los socios que
representen la mayoría del capital social. De igual forma,
si la cesión se hiciere a persona ajena a
la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de
tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de
la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son
varios los socios que tengan interés,
les corresponderá a todos en proporción a sus
aportaciones.
b) Transmisión por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos
que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un
socio o la liquidación de la parte social
respectiva.
- Indivisibilidad de las partes sociales.
Cada socio no podrá tener más de una parte
social, y cuando se realice una nueva aportación se
incrementará en la proporción respectiva de una
parte social, a menos de que se trate de partes con derechos
diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitución un
mínimo en el capital social de tres mil pesos,
representado en partes sociales, que podrán ser de valor y
categoría desiguales, pero dicho valor siempre
tendrá que ser de mil o múltiplos de
mil.
Al constituirse el capital deberá estar
íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del
valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar
su capital por suscripción pública.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las
acciones
preferentes en las sociedades
anónimas, en cuanto a la preferencia en la
aplicación de utilidades y su
acumulación.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear
unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente
la preferencia en la distribución de las utilidades que
deberían corresponder a estas parte sociales, por medio de
cuentas de orden,
para que quede asentado en libros el
pasivo contingente que tiene la empresa para
con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable
de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas
de orden, cuya nomenclatura ya
quedó asentada en párrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es
una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el
importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea
de socios y aún no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo,
cuando la intención de los socios al pagar el capital
suplementario, sea la de solventar alguna obligación o
compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad
posteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe
determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo de
un año, entonces será de Pasivo Circulante; por el
contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces
será de Pasivo fijo. Cuando la intención de los
socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar
posteriormente el capital social, en tal caso, será de
Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el
importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y
suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se
establezca la obligación para alguno o algunos de los
socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de
tecnología, marcas
registradas, materias primas, productos
terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e
inmuebles, etcétera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de
cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se
declararán en mora.
Si éste fuera el caso, podrían presentarse
las siguientes situaciones:
- Que las partes en mora sean vendidas
- Que por el importe de las partes en mora, se
disminuya el capital social
En el caso de la primera situación, que las
partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los
requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el
consenso de todos los demás socios o cuando menos que
representen la mayoría del capital social, cuando se
quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibición,
las partes sociales que no la hayan cubierto, se
declararán en mora.
Amortización del capital
Como se dejó establecido antes, el capital social
en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y
forma que establezca el contrato social por medio de las
utilidades líquidas de las que conforme a la ley
disponerse para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en
que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien
puede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de
socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres
órganos:
- Órgano Supremo
- Órgano Representativo
- Órgano de Control
Órgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el
órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se
tomarán por mayoría de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser
que el contrato social, exija una mayoría más
elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no
se obtiene en la primera reunión, los socios serán
convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por
mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de
capital representado.
Las asambleas tendrán las facultades
siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance
general correspondiente al ejercicio social clausurado y
tomar, con estos motivos las medidas que juzguen
oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de
vigilancia.
Resolver sobre la división y
amortización de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y
las prestaciones accesorias.
Intentar contra los órganos sociales o contra
los socios, las acciones que correspondan para exigirles
daños y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la
admisión de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital
social.
Decidir sobre la disolución de la
sociedad.
Y las demás que les correspondan conforme a la
ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al
año en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la
modificación del contrato social se decidirá por la
mayoría de los socios que representen, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital social, con excepción de
los casos de cambio de
objeto de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la
unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)
Órgano Representativo.
El consejo de administración lo constituye este
órgano. La
administración de las sociedades de responsabilidad
limitada estará a cargo de uno o más gerentes que
podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad
designados temporalmente o por tiempo
indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá
el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art.
74).
Órgano de Vigilancia
Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un consejo de
vigilancia formado de socios o personas extrañas a la
sociedad. (Art. 84).
- Acudir a la Secretaría de Relaciones
Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el
uso de la denominación o razón social. (El
tramite queda en verificación tres días
hábiles para la resolución final de dicho
secretaría.) - Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con
un notario público para dar la debida
formalización del acta constitutiva. - Deberá ser inscrita en el Registro
Público de la Propiedad. (Trámite a cargo del
Notario Público).
LIBROS SOCIALES
- Libro de Actas de Asamblea de Socios
- Libro de Actas del Consejo de
Administración - Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
LIBROS CONTABLES
También es aplicable lo estudiado en este punto
en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente
hacer mención que al referirnos al término libros,
lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el
aspecto material del término libros puede ser:
- Libro empastado.
- Tarjetas.
- Hojas sueltas.
- Cinta magnética; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal,
será necesario observar lo que al respecto establezca la
Ley. (LISR)
CUESTIONARIO
1.- Defina en que consiste una Sociedad de
Responsabilidad Limitada
2.- ¿Se considera a las partes sociales
representadas en títulos negociables?
3.- ¿Cuál es el capital mínimo que
debe tener una S. de R. L?
4.- ¿Cuáles son las obligaciones
económicas de los socios?
5.- ¿Qué se necesita para que un socio
ceda su parte social?
CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y
operaciones de
crédito Editorial Herrera, Nueva Edición,
MORALES María Elena, Contabilidad de
Sociedades, México DF.
, MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.
MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad
de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323
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PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades
Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404
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PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo,
Nociones de Derecho
Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO,
2001, 369 p.
RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de
Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000,
384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley del Impuesto Sobre la
Renta
Código Fiscal de la Federación
MAG. María Elizabeth Ojeda Orta
Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD
AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA
Coordinadora del Área de Finanzas
Facultad de Contaduría y
Administración
Tijuana
Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.
L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto
Actualmente estudiante de la Maestría en
Administración
Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE
BAJA CALIFORNIA