SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Introducción
El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
PALABRAS CLAVES
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentaci6n legal.
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
ANÁLISIS
3 Clasificación de las partes sociales
c) Atendiendo a su forma de pago:
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.
b) Transmisión por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un socio o la liquidación de la parte social respectiva.
Cada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará en la proporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltiplos de mil.
Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto a la preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya quedó asentada en párrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y aún no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligación o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo de un año, entonces será de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces será de Pasivo fijo. Cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, será de Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararán en mora.
Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:
En el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos que representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora.
Amortización del capital
Como se dejó establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades líquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:
Órgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolución de la sociedad.
Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)
Órgano Representativo.
El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).
Órgano de Vigilancia
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).
LIBROS SOCIALES
LIBROS CONTABLES
También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del término libros puede ser:
Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)
CUESTIONARIO
1.- Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada
2.- ¿Se considera a las partes sociales representadas en títulos negociables?
3.- ¿Cuál es el capital mínimo que debe tener una S. de R. L?
4.- ¿Cuáles son las obligaciones económicas de los socios?
5.- ¿Qué se necesita para que un socio ceda su parte social?
CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y operaciones de crédito Editorial Herrera, Nueva Edición,
MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.
MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323 p.
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000, 384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Código Fiscal de la Federación
MAG. María Elizabeth Ojeda Orta
Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA
Coordinadora del Área de Finanzas
Facultad de Contaduría y Administración
Tijuana
Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.
L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto
Actualmente estudiante de la Maestría en Administración
Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA
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