Los retos y preocupaciones específicos de
la familia,
la empresa y
los propios accionistas deben ser tratados de forma
constructiva y por separado. Sin embargo, en muchos casos, una o
varias personas pueden pertenecer a los tres grupos
implicados, lo que aumenta la complejidad en la gestión.
En la guía, se recomienda potenciar y/o
establecer mecanismos formales e informales de gobierno en estos
tres ámbitos. Con todo, no existen modelos
predefinidos que permitan estructurar los órganos de
gobierno de la empresa y de la
familia, ni la
relación entre los accionistas y el Consejo de Administración o entre los órganos
formales o informales de gobierno de la familia y el Consejo de
Administración. Es "la evolución de la familia y la dinámica del negocio.. lo que marca la
necesidad de incorporar órganos o procesos
más formales en el sistema de
gobierno de la empresa familiar como totalidad".
La nueva Ley de
Transparencia, al afectar únicamente a empresas que
cotizan, sólo es obligatoria para una pequeña parte
de las empresas españolas.
La inmensa mayoría de las empresas familiares
españolas no están sujeta a ellas y por eso es
normal que dentro de este colectivo estemos estudiando cual debe
ser el marco en el que debe desenvolverse.
En el mismo se va a poner especial énfasis en la
necesidad de que gobierne no solo la empresa sino,
también, la familia, contando con las instituciones
e instrumentos adecuados para ello (sistema de gobierno de la
empresa y de la familia). Esto sugiere un papel para el Consejo
de Administración con un "recorrido" mucho mayor que en
una empresa no
familiar: el Consejo debe gobernar la interrelación
empresa-propiedad y, a
la vez, la interrelación de dichas dimensiones con la
familia.
El Consejo de Administración, se entiende por
mapa estratégico a la combinación de prioridades y
objetivos que
representan la estrategia del
Consejo para abordar los retos de gobierno en las tres
dimensiones de la empresa familiar
(Empresa-Familia-Propiedad).
Los principios de
buen gobierno corporativo, en su aplicación pueden mejorar
el gobierno corporativo en empresas familiares. El objetivo es
que las empresas puedan adoptar aquellos que crean convenientes a
su modelo
particular de forma voluntaria y que, al menos, recapaciten en
aquellos que no consideren adecuados.
Entre las diferentes propuestas que contendrán
estos principios están:
- Importancia de que los órganos de gobierno
familiar y corporativo apoyen de forma explícita la
participación de los socios familiares minoritarios y
la de aquellos que no pertenezcan a la familia. - Recomendación de que, a medida que la
empresa crezca, se pase de un sistema basado en
órganos de gobierno informales a la creación de
un Consejo de Administración. - Recomendación de que, en el caso de que la
empresa nombre consejeros independientes, estos ejerzan de
correa de transmisión entre accionistas directivos y
accionistas que no lo son, aportando objetividad a decisiones
claves, como las relacionadas con el reparto de
dividendos. - En la medida en que las empresas crezcan y se vayan
sucediendo nuevas generaciones, es recomendable que el
Gobierno familiar se realice a través de mecanismos
como La Asamblea familiar y/o el Consejo de Familia, y que se
materialice documentalmente, por ejemplo, mediante su
inclusión en los protocolos
familiares. - Es fundamental la separación clara de las
funciones que
ejercen los órganos corporativos y los familiares. El
hecho de que entre ambos ámbitos exista una comunicación fluida no debe confundirse
con una adecuada delimitación de sus
tareas.
Es importante que los órganos de gobierno
familiar y corporativo apoyen de forma explícita la
participación de los socios familiares, mayoritarios y
minoritarios, y la de aquellos que no pertenezcan a la
familia.
No basta con establecer órganos de gobierno
formales para gestionar adecuadamente los posibles conflictos. Es
preciso disponer de los procesos necesarios para su buen
funcionamiento y que sus miembros cuenten con la actitud y las
capacidades necesarias para la resolución
de conflictos.
A medida que las empresas crecen y se van sucediendo
nuevas generaciones, se aconseja que tanto el Gobierno de la
Familia como el Gobierno de la Empresa se realicen a
través de mecanismos más formales, tales como la
Asamblea Familiar y/o el Consejo de Familia o la creación
de un Consejo de Administración, y que se materialicen
documentalmente, por ejemplo mediante su inclusión en los
Protocolos Familiares.
Se recomienda establecer y definir objetivos y
prioridades de gobierno corporativo y familiar, los cuales pueden
ser variables en
cada momento en función de
las necesidades de la empresa y la familia, y de evaluar
formalmente la eficacia los
órganos de gobierno en cada caso.
Los procesos de sucesión, la elección de
consejeros independientes, la enumeración de los
directivos, el acceso de familiares a la empresa o las relaciones
entre el Consejo de Administración y el Consejo de
Familia. En muchos casos todos estos temas están
totalmente superados por las empresas, debido a su experiencia
del día a día.
Sin embargo para muchas empresas familiares sigue siendo
difícil definir el papel de estas estructuras o
de, simplemente mejorar su eficacia, lo que a no muy largo plazo
acaba convirtiéndose en una barrera para el crecimiento y
la capacidad de desarrollo de
las empresas.
Una descripción de la complejidad que en estas
organizaciones
presenta el sistema Familia-Propiedad- Empresa constituye el
primer bloque, mientras que el segundo propone una serie de
principios que pueden considerarse básicos para el
gobierno de la empresa y de la familiar, y la
interrelación entre ellos.
Para una empresa no familiar, los órganos de
gobierno deben separarse en: 1) Un órgano de gobierno para
la propiedad y 2) Un órgano de gobierno para la empresa.
Cómo se observa en la anterior gráfica, se han
separado los órganos de gobierno en diferentes niveles
bajo la premisa que los propietarios deben generar mecanismos
internos similares a los de la bolsa de
valores.
Por lo tanto, la propiedad debe buscar:
a) Valorar sus acciones,
b) Buscar liquidez de la acción
mediante intercambio de acciones u otros mecanismos;
c) Buscar la transparencia de la información con los auditores externos e
internos,
d) Buscar la creación de un comité de
ética
dado que a los propietarios les interesa saber que hacen con su
propiedad y cómo utilizarla bajo el criterio de la
responsabilidad
social;
e) Buscar caminos a la nominación,
remuneración y evaluación
de miembros de la Junta Directiva. (Todos estos comités
deben reportar al Consejo de Socios y éste a la Asamblea
de Accionistas). Cualquier socio puede participar, en las
decisiones relevantes, según sus capacidades.
En cuanto a los órganos de gobierno para la
empresa, como ya se ha mencionado, la Junta Directiva es el
principal órgano.
Ilse Guerrero Hernandez
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