DEFINICIONES
Art. 5.- Para los efectos de esta Ley se
entenderá por: a) (Derogado-(5). b)
Derogado-(5).
c) Mercado Primario.
Aquel en que los emisores y los compradores participan
directamente o a través de casas de corredores de bolsa,
en la compra y venta de los valores
ofrecidos al público por primera vez;
d) Operaciones de
Colocación y Suscripción Primaria. Las que se
realizan mediante contrato
financiero por los que una casa de corredores de bolsa, por
cuenta propia, prefinancía, garantiza, suscribe o
efectúa la colocación primaria de valores;
e) Mercado Secundario. Aquel en el que los valores son
negociados por segunda o más veces. En el los emisores ya
no son los oferentes de dichos valores;
f) Bolsas de Valores. Sociedades
Anónimas de Capital
Variable, en adelante denominadas bolsas, cuya finalidad es
facilitar las transacciones con valores y procurar el desarrollo del
mercado bursátil;
g) Ruedas. Sesiones de negociación que las bolsas efectúan
periódicamente, para llevar a cabo la compra y venta
pública de valores conforme a esta Ley;
h) Intermediación de Valores. Compra o venta de
valores por cuenta ajena, realizada de manera habitual por
persona
jurídica autorizada;
i) Casa de Corredores de Bolsa. Sociedad
organizada y registrada conforme a esta Ley, para realizar de
manera habitual intermediación de valores, también
denominadas casas de corredores.
Cuando en otros ordenamientos legales se aluda a las
casas corredoras de valores, se entenderá que se refiere a
las casas de corredores de bolsa.
j) Agente corredor. Representante de una casa de
corredores de bolsa autorizado para realizar en su nombre
operaciones en una bolsa;
k) Sociedad Vinculada. Aquella en la que otra sociedad,
que se denomina vinculante, sin controlarla, participa en su
capital social, directamente o a través de otras sociedades,
con más del diez por ciento de las acciones con
derecho a voto;
l) Sociedad Filial. Aquella en la que más del
cincuenta por ciento de sus acciones pertenecen a otra sociedad
de capital, denominada controlante, o que pueda elegir o designar
a la mayoría de sus directores o
administradores;
l) Clasificadoras de riesgo: sociedades
mercantiles especializadas en análisis
financiero, que tienen por finalidad principal la
clasificación de riesgo de los valores objeto de oferta
pública, y a difundir los resultados en el mercado
financiero; (2)
n) Grupo
Empresarial. Aquel en que una sociedad o conjunto de sociedades
tienen un controlador común, quien actuando directa o
indirectamente participa con el cincuenta por ciento como
mínimo en el capital accionario de cada una de ellas o que
tienen accionistas en común que, directa o indirectamente,
son titulares del cincuenta por ciento como mínimo del
capital de otra sociedad, lo que permite presumir que la
actuación económica y financiera está
determinada por intereses comunes o subordinados al
grupo;
ñ) Relaciones Empresariales. Las que existen
entre sociedades controlantes, filiales, vinculantes o
vinculadas; así como, cuando mantienen vínculos de
administración o responsabilidades
crediticias que hagan presumir la posibilidad de riesgos
financieros comunes en los créditos que reciban, o en la
adquisición de los valores que emitan.
o) Acciones de Tesorería: Son las emitidas por
una sociedad, que se encuentran pendientes de suscripción
y pago, las cuales, una vez suscritas y pagadas se convierten en
acciones ordinarias. (2)
CAPÍTULO II
REGISTRO PÚBLICO
BURSÁTIL
CREACIÓN DEL REGISTRO
PÚBLICO BURSÁTIL
Art. 6.- Se crea el Registro Público
Bursátil, en adelante denominado el Registro, que
será llevado por la Superintendencia.
El Registro funcionará en San Salvador y
tendrá competencia en
toda la República.
El Registro tiene como finalidad asegurar que se ha
cumplido con los requisitos de información señalados en la presente
Ley.
El Registro estará formado por los siguientes
registros
especiales:
a) De emisores de valores;
b) De emisiones de valores a que se refiere el
artículo 68 de esta misma Ley;
c) De bolsas de valores;
d) De sociedades especializadas en el Depósito y
Custodia de valores;
e) De casas de corredores de bolsa;
f) De auditores externos de las personas sujetas a la
presente Ley;
g) De sociedades clasificadoras de riesgos; y
h) De administradores de las entidades sujetas a
registro.
En el caso de sociedades y personas naturales
mencionadas en este artículo, su registro les
habilitará para participar en el mercado de
valores.
El registro de emisiones de valores servirá para
que puedan ser objeto de oferta pública. En el caso de las
emisiones de valores que representen la participación
individual de sus tenedores en un crédito
colectivo, o que representen participación en un patrimonio, su
registro les concederá, además, eficacia
jurídica frente a terceros.
Los asientos en los registros especiales que forman el
Registro podrán ser de inscripción o de
trascripción, de conformidad a los sujetos o actos que han
de registrarse en ellos.
Art. 7.- La organización y funcionamiento del Registro
se desarrollará en el reglamento de esta Ley, considerando
la naturaleza del
mercado de valores, los principios
registrales y los requisitos de inscripción respectivos
contenidos en esta Ley.
Las certificaciones de la información presentada
por los sujetos registrados podrán ser otorgadas por
medios
mecanizados, de conformidad a lo que al respecto disponga la
Superintendencia. (2)
Art. 8.- El Superintendente podrá
suspender o cancelar un asiento registral cuando una bolsa lo
solicite o cuando éste lo considere procedente de
conformidad a esta Ley.
Mientras un asiento registral de valores esté
suspendido o desde el día en que una bolsa comunique al
Registro su cancelación, no se podrá hacer oferta
pública con ellos.
Las personas registradas en la Superintendencia cuyos
asientos hayan sido suspendidos o cancelados no podrán
realizar las actividades para las que las habilita el
registro.
Los sujetos y actos cuyos asientos hubieran sido
cancelados no podrán nuevamente ser registrados,
aún cuando con posterioridad cumplan con los requisitos
para ello.
REGISTRO DE EMISORES Y VALORES
Art. 9.- La Superintendencia, a solicitud de una
bolsa podrá asentar en el Registro a las entidades
emisoras y sus emisiones de valores, en un plazo de hasta quince
días hábiles, al recibir de ésta la
certificación de la resolución de su Junta
Directiva, aprobando la inscripción del emisor o de la
emisión en dicha bolsa, acompañada de la siguiente
información:
a) Copias del testimonio de la escritura de
constitución del emisor y sus reformas
debidamente inscritas, o en su caso, leyes de
creación y reformas;
b) Nómina
de socios o accionistas con su participación dentro del
capital de las entidades, administradores y apoderados
administrativos, con los datos pertinentes
de sus documentos de
identidad;
c) Los estados
financieros de los últimos tres ejercicios,
debidamente auditados por auditores externos registrados en la
Superintendencia. En el caso de entidades que tengan menos de
tres años de existencia, deberán presentar los
estados financieros auditados que posean a la fecha de la
solicitud;
d) En caso que el emisor pertenezca a un grupo
empresarial deberá proporcionar: denominación de
las sociedades del grupo; los estados financieros de la sociedad
controlante y de la sociedad emisora; nombres de los accionistas
que posean más del diez por ciento del capital accionario
y de los directores de éstas, además los estados
financieros consolidados del emisor con las sociedades en las que
posea una participación de más del cincuenta por
ciento en el capital accionario, así como los nombres de
los directores y de los accionistas que posean más del
diez por ciento de las acciones de éstas. Se
deberán indicar las cuentas que
registren operaciones entre las sociedades del grupo. En caso que
las emisiones de valores se encuentren avaladas por una sociedad
que no sea banco o
financiera, ésta deberá proporcionar, en su caso,
la información antes indicada.
La Superintendencia requerirá los estados
financieros consolidados del grupo empresarial al que pertenece
la sociedad emisora; siempre que alguna de las sociedades del
grupo tenga relaciones comerciales o financieras con el emisor y
que dicha sociedad tenga constituidas reservas de saneamiento del
diez por ciento o más en algunas de las instituciones
financieras del sistema;
e) En caso de que existan relaciones empresariales,
deberá proporcionar la denominación de las
sociedades relacionadas;
f) Acuerdo de la autoridad
competente autorizando la emisión;
La emisión de valores que representen la
participación individual de sus tenedores en un
crédito colectivo a cargo de un emisor, podrá ser
aprobado por éste con solo el acuerdo de su
Junta
Directiva, salvo para emisiones de obligaciones
convertibles en acciones para las que será siempre
necesaria la autorización de la Junta General
Extraordinaria (4).
g) Clase de
valor que se
trata de registrar y sus características, con el
testimonio de la escritura de emisión de obligaciones
negociables emitidas en serie, y en el caso de acciones el
testimonio de escritura de aumento de capital o la
certificación del aumento en el libro de
registro del emisor, si se tratare de sociedades anónimas
de capital variable.
Las series de las emisiones serán determinadas
con posterioridad al asiento material y previo a la
colocación de los valores que la constituyen, las que
serán comunicadas a la Superintendencia por medio de la
Bolsa respectiva, debiendo remitir la resolución del
emisor.
h) Prospecto de emisión suscrito por persona
autorizada, el cual deberá contener estados financieros
auditados, consolidados en su caso, dictamen del auditor y toda
información pertinente sobre garantías de la
emisión, derechos y deberes del
emisor, también debe contener las opiniones completas de
las clasificadoras de riesgo respectivas. En caso que el emisor
pertenezca a un grupo empresarial, deberá incluir la
nómina de las empresas del
grupo;
i) Cuando la emisión se encuentre garantizada con
bienes muebles
o inmuebles deberán de presentarse los documentos que
comprueben la existencia, el valúo y el documento de
constitución de garantía;
j) Análisis que sirvió de base a la
bolsa para inscribir al emisor o a las emisiones de
valores;
k) La clasificación de riesgo de los valores a
registrar, emitida por una clasificadora de riesgo. En el caso de
acciones, se aceptará la clasificación del emisor.
La Superintendencia podrá requerir otra
clasificación cuando se presuma que la clasificadora ha
aplicado inadecuadamente la metodología de clasificación, ha
contravenido la ley al clasificar o se ha manipulado la
información. (3)
Recibida la información anterior de una bolsa en
forma completa y que se haya verificado el cumplimiento de los
requisitos que establece esta Ley y los Reglamentos de la bolsa
respectiva, la
Superintendencia deberá resolver en forma
razonada sobre la procedencia del registro en el plazo
señalado.
En caso de que la información no se presente en
forma completa, la Superintendencia requerirá a la bolsa
la información que haga falta. Recibida la
información se deberá resolver sobre el registro en
el plazo señalado.
El asiento en el Registro no implica
certificación sobre la calidad del valor
o la solvencia del emisor.
Esta mención deberá figurar en los
documentos por medio de los que se haga oferta pública de
valores, y deberá decir, literalmente, lo siguiente: "Los
valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el
Registro Público Bursátil de la Superintendencia".
Su registro no implica certificación sobre la calidad del
valor o la solvencia del emisor. En todo caso, esta
mención deberá figurar en los prospectos, valores y
en la publicidad del
emisor con respecto de sus emisiones.
En los documentos mencionados en el inciso anterior
también deberá constar una razón que
literalmente diga: "La inscripción de la emisión en
la bolsa no implica certificación sobre la calidad del
valor o la solvencia del emisor".
En caso que el emisor ofrezca una garantía de
banco o financiera, se le eximirá de cumplir con los
requisitos señalados en los literales b), d) y e) del
presente artículo para registrarse como tal y asentar su
emisión, así como de incluir en el prospecto la
información referente a grupos y
relaciones empresariales.
La emisión de valores en moneda extranjera
estará sujeta a las resoluciones de la Superintendencia
quien determinará los rangos dentro de los cuales
deberán mantenerse las relaciones entre activos y pasivos
en moneda extranjera de las entidades emisoras, con el objeto de
limitar su riesgo cambiario.
REGISTRO DE BOLSA DE VALORES
Y SOCIEDADES PARA EL DEPÓSITO Y CUSTODIA DE
VALORES.
Art.11.- El registro de las bolsas de valores se
realizará, cuando hayan sido autorizadas para operar de
conformidad a los artículos 27 y 28 de la presente Ley y
de las sociedades para el Depósito y Custodia de valores,
cuando se haya concedido autorización para iniciar
operaciones de acuerdo al artículo 78 de la presente
Ley.
REGISTRO DE CASAS DE CORREDORES
Art.12.- La Superintendencia procederá al
registro de las casas de corredores, cuando reciba de
éstos la solicitud acompañada de la
certificación de su inscripción en una bolsa, y
además toda la información que demuestre el
cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) Testimonio de la escritura de constitución, en
la que se demuestre que el capital social mínimo requerido
en el artículo 56 de esta Ley, ha sido íntegramente
pagado;
b) Haber constituido las garantías legalmente
requeridas;
c) Presentar constancia extendida por la autoridad
reguladora del mercado de valores del país de origen, para
socios extranjeros en que se indique que no existe ningún
impedimento para desempeñarse como tales;
d) Comprobar que los accionistas y directores cumplen
los requisitos establecidos en esta Ley; y
e) Acreditar que los accionistas y directores no se
encuentran dentro de las prohibiciones e inhabilidades
establecidas en esta Ley.
Cuando se trate de casas de corredores que deseen
constituir una nueva bolsa, el procedimiento
correspondiente se realizará por los interesados en la
Superintendencia, en forma simultánea con la
presentación de la solicitud de autorización, para
la constitución de la sociedad que tendrá por
finalidad organizar una bolsa.
SUSPENSIÓN DE TRANSACCIONES DE UN
VALOR
Art.16.- El Superintendente, mediante
resolución razonada, podrá suspender hasta por
treinta días la oferta o las transacciones de un valor
registrado, cuando la sociedad emisora:
a) De indicios de incurrir en alguna de las causales de
disolución contemplados en el Código de
Comercio; o
b) No envíe a la bolsa respectiva y a la
Superintendencia, información en la forma periódica
establecida en esta Ley.
CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE UN
VALOR
Art.17.- El Superintendente procederá a
cancelar el asiento de un valor en el Registro cuando:
a) Transcurrido el plazo determinado en el
artículo anterior, aún subsistan las circunstancias
que le dieron origen a la suspensión;
b) Por resolución razonada, cuando así lo
determine en los siguientes casos;
1. Si el registro de un valor se hubiere obtenido por
medio de informaciones o antecedentes falsos;
Superintendencia, a las bolsas, a las casas de
corredores o al público, informaciones, noticias o
antecedentes falsos; y
3. Si el valor no cumpliere o dejare de cumplir con los
requisitos de esta Ley, del Código
de
Comercio y de las normas
establecidas por las bolsas de valores.
c) Cuando los derechos incorporados en el valor
registrado se hayan extinguido totalmente.
En los casos contemplados en los literales b) y c) de
este artículo, el Superintendente podrá cancelar el
registro del emisor.
SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DEL REGISTRO
DE CASAS DE CORREDORES DE BOLSA.
Art.18.- El asiento registral de una casa de
corredores de bolsa podrá ser suspendido por el
Superintendente hasta por el plazo máximo de un
año.
La referida suspensión sólo
procederá por haber incurrido la casa de corredores en
alguna de las siguientes causales:
a) Dejar de cumplir con los requisitos que fueron
necesarios para su registro. El Superintendente, en casos
calificados podrá otorgar al interesado un plazo para
subsanar la situación, el que no podrá exceder de
ciento veinte días;
b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que
le impone esta Ley, sus normas complementarias u otras
disposiciones que las rijan;
c) Participar en forma culposa o dolosa en actos no
compatibles con las sanas prácticas del mercado
financiero;
d) Dejar de desempeñar la función de
intermediación activa por más de un
año;
e) Participar en oferta pública o en
transacciones de valores que no estén registrados conforme
a esta Ley o cuyo asiento registral o transacción haya
sido suspendida; y
f) No cumplir por razones que le sean imputables, con
las obligaciones originadas en transacciones de valores en que
hayan tomado parte.
El Superintendente podrá cancelar el registro de
una casa de corredores de bolsa por la reincidencia en los
literales b, c, e y f.
Para los efectos de imponer las sanciones establecidas
en la presente Ley, se aplicará el procedimiento
establecido en el capítulo VIII de la Ley Orgánica
de la Superintendencia del Sistema
Financiero, con las siguientes modificaciones:
1. El juicio se iniciará oyendo al infractor por
el término de dos días hábiles contados a
partir del siguiente al de la notificación;
2. El término de prueba será de tres
días;
3. Vencido el término probatorio, el
Superintendente dispondrá de dos días para dictar
la resolución que corresponda.
La Superintendencia deberá notificar a la bolsa
respectiva el inicio de este juicio para que lo comunique a las
casas de corredores que operen en ella.
PUBLICACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA
Art. 19.- La Superintendencia con base en la
información recibida y a otra que requiera de la bolsa
cuando las circunstancias lo justifiquen, elaborará por lo
menos en forma trimestral, boletines periódicos que
así como de los otros participantes en el mercado de
valores. (1)
FACULTADES DE INSPECCIÓN Y
FISCALIZACIÓN
Art. 20.- La Superintendencia tendrá para
con los emisores de valores, las mismas facultades de
inspección que su Ley Orgánica le confiera para con
las sociedades fiscalizadas, cuando existan presuntas
infracciones cometidas por éstos a lo contemplado en esta
Ley.
Asimismo, la Superintendencia vigilará la labor
de los auditores externos de las sociedades emisoras de valores,
de acuerdo a las disposiciones dictadas por su Consejo
Directivo.
BOLSAS DE VALORES Y OPERACIONES
BURSÁTILES
BOLSAS DE VALORES: NATURALEZA
JURÍDICA
Art. 21.- Las bolsas se constituirán como
sociedades anónimas de capital variable. Serán de
duración indefinida y tendrán por finalidad el
desarrollo del mercado de valores y proveer a sus miembros, los
medios necesarios para realizar eficazmente transacciones de
valores a través de mecanismos continuos y concurrentes de
subasta pública y para que puedan efectuar las
demás actividades de intermediación de valores que
autorice esta Ley.
CAPITAL MÍNIMO
Art. 22.- Cada bolsa deberá fundarse y
operar en todo momento con un capital social mínimo de dos
millones quinientos mil colones, íntegramente suscrito y
pagado, en efectivo cuando se trate del capital de
fundación, el cual variará de conformidad con lo
que establece el artículo 98 de esta Ley.
Asimismo, cada bolsa deberá constituirse por un
número indeterminado de accionistas, de los que al menos
diez deberán ser casas de corredores de bolsa legalmente
constituidas, asentadas en el Registro o en proceso de
registrarse en el mismo. Para ser accionista de una bolsa, los
interesados deberán cumplir con los requisitos
establecidos en esta Ley y en los estatutos y reglamentos de las
bolsas.
Ningún accionista de una bolsa de valores
podrá poseer más del cero punto cinco por ciento
del total de las acciones, las que tendrán igual valor
nominal y serán de una misma serie. No habrá
acciones preferidas (4).
PROHIBICIONES
Art. 23.- No podrán ser accionistas,
directores o administradores de bolsas de valores:
a) Los deudores del sistema financiero por
créditos a los que se les haya constituido reservas de
saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo,
así como sus cónyuges o parientes dentro del primer
grado de consanguinidad.
Esta inhabilidad será aplicable también a
aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o
más de las acciones de sociedades que se encuentren en la
situación antes mencionada. Esta prohibición
subsistirá mientras persista la irregularidad del
crédito.
b) Los directores, funcionarios o administradores de una
institución del sistema financiero que haya incurrido en
deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del
mínimo requerido por la ley; que haya requerido aportes
del Estado para su
saneamiento o que haya sido intervenida por la
Superintendencia, en la que se demuestre la responsabilidad de las personas mencionadas para
que se haya dado tal situación;
c) Los accionistas, directores o administradores de una
casa de corredores que haya sido cancelada por la
Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron
participación en el acto que dio lugar a la
cancelación. (1) (2)
CONSTITUCIÓN
Art. 24.- La constitución de una sociedad
anónima que se proponga operar una bolsa de valores
deberá ser previamente autorizada por la
Superintendencia.
Art. 25.- Los interesados deberán
solicitar a la Superintendencia la autorización para
constituir la sociedad, acompañando la siguiente
información:
a) El proyecto de
escritura social en la que se incorporarán los
estatutos;
b) El esquema de organización y administración de la sociedad, las
operaciones que pretenda desarrollar, así como la
justificación económica para
constituirse;
c) Las generales de los solicitantes. Cuando se trate de
casas de corredores que no estén registradas en la
Superintendencia, deberán acompañar la
información a que se refiere el artículo
12 de la presente Ley.
La Superintendencia podrá exigir a los
interesados, en el plazo de treinta días contados a partir
de la fecha de presentación de la solicitud, otras
informaciones que crea pertinente.
La Superintendencia deberá resolver la solicitud
dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que
los peticionarios hayan proporcionado toda la información
requerida.
La Superintendencia concederá la
autorización para constituirla cuando a su juicio la
justificación económica, así como la
honorabilidad y responsabilidad personales de los solicitantes y
de los futuros directores y administradores de la sociedad,
reúnan los requisitos establecidos en esta Ley.
Si la decisión fuere favorable a los
peticionarios, la autorización para constituir la sociedad
se expedirá por resolución de la Superintendencia,
indicando el plazo dentro del cual habrá de otorgarse la
escritura constitutiva.
Art. 26.- El testimonio de la escritura de
constitución deberá presentarse a la
Superintendencia para que verifique si los términos
estipulados en el pacto social se conforman al proyecto
previamente autorizado y si el capital social mínimo ha
sido efectivamente pagado de acuerdo con la
autorización.
No podrá presentarse a inscripción en el
Registro de Comercio la
escritura constitutiva de una bolsa de valores, sin que lleve una
razón suscrita por la Superintendencia en la que conste su
autorización.
AUTORIZACIÓN DE OPERACIONES
Art. 27.- Cada bolsa, para obtener
autorización de operar, deberá acreditar, ante la
Superintendencia, que:
a) Ha elaborado el reglamento general interno a que se
refiere el artículo 32 de la presente Ley, y los proyectos de
formularios,
solicitudes, contratos y
demás documentos necesarios en las operaciones
bursátiles;
b) Tiene la
organización, los medios y procedimientos
adecuados para la realización de transacciones que
permitan a los inversionistas la buena ejecución de sus
órdenes e instrucciones. Los medios y procedimientos
podrán ser electrónicos;
c) Cuenta con los libros,
registros y demás información requerida por la
Superintendencia, todo lo cual deberá estar a
disposición de ella para su examen y
verificación;
d) Dispone de sistemas que
permiten el encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta
de valores y la ejecución de las transacciones
correspondientes por las casas corredores de bolsa;
e) Posee los medios y el personal
necesarios para proporcionar y mantener a disposición del
público información sobre los valores cotizados y
transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las
operaciones bursátiles; y
f) Tiene los medios necesarios para informar y
certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y
proporcionar diariamente amplia información sobre dichas
cotizaciones y transacciones.
Art. 28.- Cumplidos los requisitos en ayuda Ley e
inscrita la escritura social en el Registro de Comercio,
la
Superintendencia certificará que la bolsa de que
se trata puede iniciar sus operaciones, autorizando el registro
de la misma y de las nuevas casas de corredores que la conforman,
en este caso no se requerirá a éstas la previa
inscripción en la bolsa.
La certificación de la Superintendencia,
indicando la denominación de la sociedad, el nombre
comercial, los datos relativos al otorgamiento e
inscripción de su escritura social, el monto del capital
pagado así como los nombres de sus directores y
administradores se dará a conocer por medio de
publicaciones que se insertarán, a costa de la sociedad
respectiva, por una sola vez, en dos diarios de
circulación nacional.
ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONES
Art. 29.- Cada bolsa será administrada por
una Junta Directiva no inferior a siete miembros, de los cuales
al menos tres deberán ser miembros de las Junta Directivas
de casas de corredores de bolsa.
La Junta Directiva de una bolsa tendrá, entre
otras sin perjuicio de lo establecido en el pacto social, las
siguientes atribuciones:
a) Reguladoras: Dictar y modificar los reglamentos y
normas internas de la bolsa y emitir los instructivos a los
cuales se sujetarán sus casas de corredoras procurando en
todo momento que los mecanismos de transacción aseguren la
existencia de un mercado transparente, equitativo, comparativo,
ordenado e informado;
b) Fiscalizadoras: Velar porque en el desarrollo de las
operaciones que se realicen, se dé estricto cumplimiento a
los preceptos legales, a los reglamentos e instrucciones
impartidas, por la bolsa y a las dictadas por la
Superintendencia;
c) Disciplinarias: Aplicar a las casas de corredores, y
a sus agentes y demás personal las medidas disciplinarias
establecidas en sus estatutos y reglamentos. Todo sin perjuicio
de la delegación de facultades que se pueda hacer a los
directores, Gerente
General y otros empleados para aplicar o proponer sanciones en
las sesiones de negociación, con sujeción a lo
dispuesto en las normas vigentes; y
d) Administrativas: Atender la organización de la
bolsa, la contratación del personal y medios necesarios
para su funcionamiento; recolectar y difundir la
información relativa a los emisores y valores inscritos en
ella y todo cuanto sea conducente al funcionamiento eficiente de
la entidad; y designar un gerente general y demás
ejecutivos superiores a quienes les podrá delegar
facultades específicas de acuerdo con el reglamento de la
bolsa.
Las bolsas deberán elaborar normas de control
interno, mediante reglamentos e instructivos, para asegurar
que las operaciones bursátiles brinden protección y
seguridad a los
inversionistas, y que en su realización se cumplan los
requisitos legales y procedimientos establecidos.
Los auditores externos de las bolsas deberán
incorporar en sus informes el
cumplimiento de dichas normas. (2)
INSCRIPCIÓN DE EMISORES Y
VALORES
Art.33.- Las sociedades emisoras de valores de
oferta pública, con el objeto de darle cumplimiento a lo
señalado en el artículo 3 de la presente Ley,
deberán solicitar a una bolsa su inscripción,
así como la de sus emisiones de valores; para ello
deberán presentar la información contemplada en
esta Ley y cumplir los requisitos que establece el reglamento de
la bolsa respectiva.
Las bolsas dispondrán de un plazo de treinta
días hábiles para resolver sobre las inscripciones,
contados desde la fecha de la presentación de la
respectiva solicitud, salvo que mediante resolución
razonada prevengan que se les proporcione información
adicional o que rectifique la entregada por no ajustarse a las
normas vigentes. Cumplida la prevención, se deberá
resolver sobre la inscripción dentro del plazo
señalado.
Aprobada la solicitud de inscripción de los
emisores y los valores, las bolsas solicitarán a la
Superintendencia que los asiente en el Registro, para lo cual
deberán cumplir lo establecido en el artículo 9 de
esta Ley.
Art. 34.- Las entidades asentadas en el Registro
de la Superintendencia, proporcionarán a ésta y a
la bolsa en la cual se inscribieron, información
trimestral sobre lo contemplado en el último Inciso de
este
Artículo y en su Reglamento Interno.
Las bolsas con base a la información recibida
elaborarán boletines que deberán publicarse
trimestralmente, que contengan información detallada de
los emisores registrados en la Superintendencia, incluyendo la
relativa a grupos y relaciones empresariales que le hayan
comunicado los mismos.
Las entidades registradas deberán publicar el
Balance General y el Estado de
Pérdidas y Ganancias auditados al treinta y uno de
diciembre del año anterior, lo mismo que el Balance de
Comprobación o de
Situación al treinta de junio de cada año,
en los sesenta días siguientes a esas fechas.
Además, divulgarán a través de las bolsas,
veraz, suficiente y oportunamente todo hecho o información
esencial respectito de ellas mismas que pueda afectar positiva o
negativamente, en forma significativa a su situación
jurídica, económica y financiera o la
posición de la sociedad o de sus valores en el mercado, lo
cual también deberá publicarse. Las publicaciones a
que se refiere el presente Inciso, se efectuarán en un
diario de circulación nacional por una sola vez o en
boletines especiales que publiquen las bolsas con esta
información o en un periódico
especializado en materia
financiera y bursátil, ambos de amplia
circulación.
En caso de que la emisión de valores esté
garantizada por un Banco o Financiera se eximirá a la
Sociedad emisora de cumplir con los requisitos de
publicación indicados en este Inciso. (1)
CALIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN DE CASAS DE
CORREDORES DE BOLSA
Art. 36.- Las bolsas resolverán sobre la
procedencia de la inscripción de las casas de corredores,
cuando éstas lo soliciten y acompañen, por lo menos
la información que se indica en esta Ley y en su
Reglamento
Interno.
La bolsa dispondrá de un plazo de sesenta
días para aprobar o denegar la inscripción,
contados a partir de la fecha de la presentación de la
respectiva solicitud. En ningún caso se aceptará
como causa de la denegatoria, razones que impliquen
limitación del número de participantes en el
mercado.
Una vez asentada en el Registro la nueva casa de
corredores, la bolsa respectiva procederá a la venta del
puesto correspondiente, de conformidad a lo establecido en su
reglamento interno.
Las reglas para la determinación del precio de un
puesto de bolsa, serán uniformes para todos los que deseen
adquirirlo, y se deberán tomar en cuenta las condiciones
de mercado.
SUSPENSIÓN Y CANCELACIÓN DE
TRANSACCIONES DE VALORES
Art. 38.- El Gerente o el funcionario de la
respectiva bolsa a quien corresponda dirigir las sesiones de
negociación, podrá suspender o cancelar las
transacciones de un valor, cuando a su juicio se ponga en peligro
los intereses de la propia sociedad emisora o de los
inversionistas.
La suspensión de las transacciones será
como máximo por toda la duración de la
sesión. Cuando el funcionario que la decida considere que
debe ser por un término mayor, deberá comunicarlo
inmediatamente a la Junta Directiva, para que ésta
resuelva lo que considere conveniente.
La resolución definitiva deberá
comunicarse a la Superintendencia dentro de los tres días
hábiles siguientes:
SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DE CASAS
CORREDORAS DE BOLSA
Art. 39.- Las Juntas Directivas de las bolsas
tendrán la facultad de suspender temporalmente hasta por
treinta días o de cancelar según el caso, a una
casa de corredores por incurrir en alguna de las causales
indicadas en su Reglamento Interno, y deberán solicitar al
Superintendente la cancelación de éstas en
el
Registro, cuando:
a) Habiendo sido suspendidas dos veces incurran
nuevamente en causal de suspensión;
b) Realicen actividades que constituyan violaciones a
las disposiciones contenidas en el artículo 100 de la
presente Ley; y
c) En cualquier otro caso en que las normas internas de
una bolsa de valores establezcan la expulsión de sus
miembros como sanción.
En los casos de suspensión o cancelación a
que se refiere este Artículo se dará audiencia por
veinticuatro horas a la casa de corredores y con lo que conteste
o en su rebeldía se abrirá a pruebas por
ocho días, si fuere necesario y se resolverá lo
pertinente.
La cancelación de una Casa de Corredores de Bolsa
en el Registro tendrá como consecuencia la inhabilidad
para ejercer la intermediación de valores, y se les
aplicará las disposiciones correspondientes del
Código de Comercio, en lo referente a la disolución
de sociedades. (1)
RECURSOS ANTE LA SUPERINTENDENCIA
Art. 40.- Las sociedades que no sean inscritas
como casas de corredores o que hayan sido suspendidas o sujetas a
cualquier otra sanción impuesta o dictada por una bolsa,
así como, los emisores a quienes se les deniegue la
inscripción de sus valores en bolsa, o se les suspenda su
negociación, podrán recurrir en revisión
ante el Superintendente dentro de los quince días
hábiles de notificados de la respectiva resolución,
el que resolverá previa audiencia de la bolsa
respectiva.
Igual derecho les asistirá cuando la bolsa no se
pronuncie sobre sus solicitudes en los plazos que establezcan sus
normas internas.
DIVULGACIÓN DE
INFORMACIÓN
Art. 41.- Las bolsas deberán de publicar
en dos diarios de circulación nacional sus estados
financieros auditados, al treinta de junio y al treinta y uno de
diciembre de cada año, con sujeción a las
resoluciones y normas que la Superintendencia dicte para tal
efecto, de conformidad con su Ley Orgánica. Dichos estados
financieros deberán ser dictaminados por auditores
externos registrados en la
Superintendencia; el dictamen correspondiente
será publicado en la misma oportunidad. Asimismo,
deberá publicar en las mismas fechas, las comisiones que
cobre por sus
servicios.
(2)
Después de cada sesión de
negociación las bolsas deberán de publicar en dos
periódicos de amplia circulación en el país
un boletín en el que se indiquen las operaciones
concluidas, las cantidades de títulos negociados y sus
precios,
así como las ofertas en firme tanto de compra como de
venta en relación a cada título
inscrito.
LIMITACIÓN DE ACTIVIDADES
Art. 42.- Si una bolsa dejare de cumplir uno o
más de los requisitos u obligaciones que la presente Ley
le impone, el Superintendente podrá limitar sus
actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta de
cumplimiento, o suspender o cancelar su autorización para
operar.
DEFICIENCIAS DE CAPITAL
Art. 43.- Si el número de casas de
corredores de una bolsa o el monto de su capital mínimo se
redujere a cifras inferiores a las establecidas en esta Ley, sin
perjuicio de las acciones que le competan a la
Superintendencia en el ejercicio de su función de
fiscalización, la sociedad notificará a la
Superintendencia tal hecho, y ésta otorgará un
plazo de noventa días para subsanarla. Si no se subsanare,
está, la
Superintendencia a solicitud de la sociedad interesada,
podrá prorrogar el plazo hasta por noventa días
adicionales. De persistir la deficiencia le será revocada
la autorización para operar por la
Superintendencia, de conformidad a lo establecido en los
dos últimos Incisos del Artículos 18 de la presente
Ley. La revocatoria
producirá la disolución de la sociedad con los
efectos legales pertinentes. (1)
CAUSAL DE DISOLUCIÓN
Art. 44.- Cuando concurrieren las circunstancias
establecidas en el artículo 187 del Código de
Comercio, el Consejo Directivo de la Superintendencia, a
petición del Superintendente, podrá requerir al
Fiscal
General de la República que solicite
judicialmente la disolución y liquidación forzosa
de la bolsa que corresponda, y proponer en su oportunidad para
tales efectos el nombramiento de uno o más liquidadores,
si no fueren éstos designados por los accionistas, con las
mismas facultades y funciones
establecidas en el Código citado.
La liquidación de la sociedad se efectuará
de acuerdo a las disposiciones legales.
Mientras el o los liquidadores no tomen posesión
de sus cargos, la bolsa en disolución estará a
cargo de un funcionario o funcionarios nombrados por la
Superintendencia, quien asumirá la función de
administrador
y representante legal.
Al liquidarse una bolsa, una vez realizado el activo y
pagado el pasivo de la sociedad, el patrimonio neto resultante se
distribuirá entre los dueños de las
acciones.
CAPÍTULO II
OPERACIONES BURSÁTILES
Art. 45.- Las operaciones en una bolsa
podrán realizarse de viva voz o por medio de sistemas de
negociación electrónica y podrán ser:
a) Al contado;
b) A plazo;
c) Opcionales, de compra o de venta; y
d) Otro tipo de operaciones que autorice previamente la
Junta Directiva de cada bolsa, mediante la correspondiente
incorporación en su reglamento.
Art. 46.- Son operaciones al contado las que
deben liquidarse en el tiempo
convenido y a más tardar, dentro del tercer día
hábil siguiente a la fecha de la operación. Los
inversionistas deberán cumplir sus obligaciones por lo
menos dos días antes de la liquidación.
Dentro de las operaciones al contado, se encuentran las
denominadas "Operaciones a hoy", cuya modalidad consiste en que
se liquidan el mismo día en que fueron concertadas, a
más tardar a la hora límite que indiquen las normas
operativas de cada bolsa. (2)
Art. 47.- Las operaciones serán a plazo
cuando la entrega del dinero o de
los valores deba efectuarse un tiempo después de
concluidas. El plazo para la entrega o el pago de los valores
negociados no podrá ser menor a cuatro días
hábiles ni mayor a trescientos sesenta días
calendario. (2)
Art. 48.- Las operaciones serán opcionales
de compra o de venta, en su caso, cuando el comprador o el
vendedor, o ambas partes se reservan el derecho de rescindir el
contrato y no llevar a cabo la operación dentro del plazo
pactado, el que no podrá ser mayor a trescientos sesenta
días calendario.
(2)
Art. 49.- Las operaciones opcionales serán
siempre con prima, la cual deberá ser previamente
fijada.
Prima es la cantidad de dinero que el beneficiado de la
opción debe pagar a quien se la ha concedido, para tener
derecho a abandonar la operación en el término
comprendido entre la fecha en que se realizó y la fecha en
que debería liquidarse. En esta clase de operaciones, cada
bolsa deberá fijar las normas para su negociación.
Estas normas deberán incluir los procedimientos para la
fijación deprimas y garantías a los compradores y
vendedores de las operaciones opcionales. (2)
CAPÍTULO III
LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES
BURSÁTILES
LIQUIDACIÓN DE TRANSACCIONES DE
VALORES
Art. 50.- Las bolsas deberán establecer
procedimientos de liquidación y compensación para
todas las operaciones que se efectúen por su
medio.
Art. 51.- La liquidación, entrega y recibo
de valores y del importe de las operaciones realizadas en una
bolsa, es obligatoria para la casa de corredores que haya
intervenido y se llevará a cabo, según las normas
de esta ley y del reglamento de la bolsa de que se
trate.
EMBARGO DE LOS VALORES NEGOCIADOS EN
BOLSA
Art. 52.- En caso de trabarse embargo sobre
valores nominativos registrados en una bolsa, la sociedad emisora
deberá notificarlo por escrito, en el mismo día a
la bolsa en que se encuentren inscritos dichos valores,
consignando los datos pertinentes. El Gerente de la bolsa
deberá suspender cualquier transacción sobre los
títulos nominativos embargados, haciéndolo saber de
inmediato a las casas de corredores inscritas en ella y la
Superintendencia. (1)
Realizada las notificaciones no se podrá efectuar
transacción alguna con los referidos valores en la
bolsa.
Si la sociedad emisora no efectuare la
notificación de que habla el presente artículo o la
efectuare excediendo el plazo señalado, será
responsable de los perjuicios sufridos por terceros y,
la
Superintendencia impondrá de conformidad a lo
prescrito en el artículo 18 una multa de hasta dos veces
el monto de la transacción respectiva con un mínimo
de cien mil colones, sin perjuicio de la responsabilidad
penal.
También le será aplicada igual
sanción al Gerente de la bolsa, si no realizare la
suspensión a que se refiere el inciso primero de este
artículo y si no hiciese saber el embargo a las casas de
corredores.
FUERZA EJECUTIVA
Art. 53.- La certificación del
representante legal o del gerente de la bolsa de valores
respectiva, conteniendo las características de la
operación, basada en la hoja de liquidación y
acompañada de ésta, siempre que coincidan,
tendrá fuerza
ejecutiva contra la parte que haya incumplido. (2)
ARBITRAJE
Art. 54.- Las partes que intervengan en
transacciones de valores realizadas en una bolsa, podrán
someter sus controversias a la decisión de un tribunal
compuesto por tres árbitros, los cuales podrán ser
de derecho o arbitradores, debiendo cada parte designar un
árbitro, quienes elegirán un tercero en los cinco
días hábiles siguientes. La designación de
los árbitros por las partes deberá efectuarse en
los cinco días hábiles siguientes de ocurrida la
controversia. Si los árbitros designados por las partes no
se pusieran de acuerdo en la elección del tercero,
éste será nombrado por la bolsa. (1)
Art. 55.- Los árbitros designados
deberán de pronunciar el laudo dentro de los cinco
días siguientes a la fecha en que fuere juramentado el
último de ellos y se regirán por las disposiciones
pertinentes del Código de Comercio y de la Ley de
Procedimientos Mercantiles.
TÍTULO III
CASAS DE CORREDORES DE BOLSA
CAPÍTULO ÚNICO
CONSTITUCIÓN, NATURALEZA JURÍDICA Y
CAPITAL MÍNIMO
Art. 56.- Las casas de corredores se
constituirán como sociedades anónimas, de
conformidad con las normas mercantiles vigentes, deberán
agregar en su denominación la expresión corredores
de bolsa, y tendrán como finalidad principal intermediar
valores.
Cada casa de corredores deberá fundarse y operar
en todo momento con un capital social mínimo de un
millón de colones íntegramente suscrito y pagado,
en efectivo cuando se trate de capital de fundación, el
cual variará de conformidad a lo establecido en el
artículo 98 de la presente Ley.
Ninguna persona jurídica podrá actuar como
casa de corredores sin que previamente se haya inscrito en una
bolsa y asentado en el Registro que para el efecto lleve la
Superintendencia, de acuerdo a lo establecido en los
artículos 12 y 36 de la presente Ley, lo que deberá
hacerse del conocimiento
público, mediante una publicación en dos
periódicos de mayor circulación nacional, a costa
del interesado.
PROHIBICIONES
Art. 57.- No podrán ser accionistas,
directores o administradores de casas de corredores:
a) Los deudores del sistema financiero por
créditos a los que se les haya constituido reservas de
saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo,
así como sus cónyuges o parientes dentro del primer
grado de consanguinidad. Esta inhabilidad será aplicable
también a aquellos directores que posean el veinticinco
por ciento o más de las acciones de sociedades que se
encuentren en la situación antes mencionada. Esta
prohibición persistirá mientras subsista la
irregularidad del crédito;
b) Los directores, funcionarios o administradores de una
institución del sistema financiero que haya
incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por
ciento o más del mínimo requerido por la ley; que
haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya
sido intervenida por la Superintendencia, en la que se demuestre
la responsabilidad de las personas mencionadas para que se haya
dado tal situación;
c) Los accionistas, directores o administradores de una
casa de corredores, que haya sido cancelada por la
Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron
responsabilidad para que se haya dado tal situación;
y
d) las personas que sean directores, administradores,
funcionarios o empleados de otras casas de corredores y los
accionistas que posean más del 10% del capital accionario
de otras casas de corredores. (1) (2)
REQUISITOS PARA SER DIRECTOR DE CASA DE CORREDORES.
(1)
Art. 58.- Los directores de casas de corredores
deberán cumplir los siguientes requisitos.
a) Ser salvadoreños, centroamericanos y en el
caso de los extranjeros tener por lo menos tres años de
residencia en el país;
b) Ser de reconocida honorabilidad y competencia
financiera.
INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR O ADMINISTRADOR DE
CASA DE CORREDORES.
Art. 59.- No podrán ser directores o
administradores de una casa de corredores los que carezcan de
moralidad
notoria y los que se encuentren dentro de las inhabilidades
contempladas en los literales c), d) y
- del artículo 31 de esta Ley.
OPERACIONES
Art. 60.- Las casas de corredores, podrán
realizar operaciones de intermediación de valores por
cuenta de terceros, recibiendo de éstos los valores y los
fondos necesarios, de conformidad a lo establecido en esta Ley.
También podrán otorgar créditos con la
finalidad de adquirir valores; podrán así mismo
recibir créditos, realizar operaciones de reporto,
efectuar actividades complementarias o afines, tales como
operaciones de suscripción y colocación primaria de
valores; dar asesoría en materia de operaciones
bursátiles y toda otra actividad lícita relacionada
con negocios de
bolsa que la Superintendencia les autorice, dentro de los
cuarenta y cinco días siguientes a solicitud de una bolsa
y de conformidad a las consideraciones expuestas por ésta
en la referida solicitud. (2)
Asimismo, podrán invertir en acciones de otras
sociedades que les presten servicios necesarios o complementarios
con la previa autorización de la bolsa a la que
pertenezcan.
Podrán también comprar y vender por cuenta
propia obligaciones negociables, debiendo informar de esta
circunstancia a las personas que concurran en la
negociación.
No podrán comprar ni vender por cuenta propia, ni
dar en garantía, los valores que les hubieren sido
confiados para su venta o que hubieren sido pedidos para su
compra, sin haber dado cumplimiento, previamente, a las
órdenes de sus clientes y que
hayan obtenido de éstos una autorización por
escrito.
Las operaciones de suscripción y
colocación primaria de acciones deberán realizarse
por un plazo de ciento ochenta días, a contar de la fecha
del registro de la emisión en la Superintendencia. Vencido
este plazo deberán liquidar las acciones adquiridas. En
casos excepcionales cuando las condiciones del mercado lo
justifiquen, las bolsas podrán prorrogar por
períodos de hasta ciento ochenta días, el plazo
para la liquidar las acciones.
Las operaciones de suscripción y
colocación primaria de valores podrán realizarse
bajo las siguientes modalidades:
a) En firme o colocación garantizada: En que la
casa suministra los fondos de la totalidad o de una parte de la
emisión, suscribiéndola y ejerciendo todos los
derechos del titular;
b) Prefinanciamiento del remanente: En que la casa se
compromete a suscribir, para su cartera, la parte de la
emisión de obligaciones que no haya sido colocada
después de un plazo determinado;
c) De intermediación: En que la casa adelanta
fondos correspondientes a una emisión, sin suscribirla y a
título de préstamo; debiendo el emisor pagar el
crédito concedido por la casa, en la medida en que la
emisión se coloque en el mercado; y
d) Colocación no garantizada o de mejor esfuerzo;
En el que la casa se limita a ser el agente colocador, sin
ninguna responsabilidad frente al emisor.
Cada bolsa emitirá las reglamentaciones
necesarias para el desarrollo de estas operaciones.
Las casas de corredores que sean filiales de bancos y
financieras, no podrán realizar operaciones de
suscripción y colocación primaria de
acciones.
La Superintendencia mediante instructivo dictará
las regulaciones que deberán cumplir las Casas
de
Corredores en la realización de sus operaciones,
incluyendo disposiciones de carácter general sobre la
negociación de valores emitidos por sociedades que
integran un mismo grupo empresarial con la casa de corredores,
con el objeto de evitar conflictos de
intereses.
Las operaciones de administración de cartera
serán reguladas en una Ley especial. (1)
AGENTES CORREDORES
Art. 61.- Las casas de corredores deberán
operar en las bolsas por medio de los agentes corredores que
especialmente designen.
Los agentes actuarán en nombre y
representación de la casa de corredores que los designe y
bajo la responsabilidad de ésta.
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior,
los agentes corredores y la Casa que representan, serán
responsables solidarios, hasta por culpa leve, por la falta de
información correcta y adecuada a los inversionistas para
realizar inversiones y
por las asesorías que les presten (4).
MÁRGENES DE ENDEUDAMIENTO
Art. 62.- Las casas de corredores deberán
mantener y cumplir relaciones de endeudamiento, de colocaciones y
otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que,
atendida la naturaleza de las operaciones que realicen, su
cuantía y la clase de instrumentos que negocien, fije la
Superintendencia.
Art. 63.- Las casas de corredores deberán
constituir previo al inicio de sus operaciones una
garantía, para asegurar el cumplimiento de todas sus
obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de sus
clientes presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en
razón de sus operaciones de intermediación de
valores.
La garantía será de un monto inicial
equivalente a un millón de colones y responderá
única y exclusivamente por responsabilidades adquiridas en
la intermediación de valores. Cada bolsa podrá
exigir mayores garantías en razón del volumen y
naturaleza de las operaciones de la casa de corredores y de la
situación financiera de ésta.
La garantía podrá constituirse ya sea en
dinero efectivo, en fianza de un banco, financiera o
compañía de seguros,
así como en prenda sobre valores aceptados por la bolsa
respectiva.
Con todo, aquella parte de la garantía que
consista en prenda sobre acciones, no podrá exceder del
veinticinco por ciento del total de la misma.
La garantía deberá mantenerse vigente por
la casa de corredores, mientras no se resuelva por sentencia
ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su
contra, por los beneficiarios a que se refiere esta
disposición. En todo caso la garantía deberá
de mantenerse hasta por un año después del
término de la calidad de casa de corredores o hasta la
liquidación de la sociedad.
Art. 64.- Las casas de corredores deberán
designar a una bolsa de valores, a un banco o financiera como
representantes de los beneficiarios potenciales de la
garantía a que se refiere el artículo anterior.
Estos representantes solo desempeñarán las
funciones que se señalan en los incisos
siguientes.
Si la garantía consistiere en depósitos de
dinero o prenda sobre valores la entrega de los depósitos
o de los bienes pignorados se hará al representante de los
acreedores. En las inscripciones de prenda, no será
necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el
nombre de sus representantes, anotándose al margen los
reemplazos que se efectuaren. Asimismo, las citaciones y
notificaciones que de acuerdo a la Ley deban practicarse a los
acreedores prendarios, se entenderán cumplidas al hacerse
a sus representantes.
Si la garantía consistiere en fianza de banco,
financiera o compañía de seguros, los
representantes de los beneficiarios serán además
los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El
banco, financiera o compañía de seguros otorgante
deberá pagar el valor exigido hasta por el monto
garantizado a los mencionados representantes mediante
requerimiento practicado de acuerdo con la Ley de Procedimientos
Mercantiles.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin
que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes, los
representantes de los beneficiarios de la garantía, para
hacer efectiva la fianza, deberán haber sido notificados
judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en
contra del intermediario de valores caucionado.
Los fondos provenientes de la realización de la
garantía de la bolsa, quedarán en custodia de
ésta o de la entidad financiera respectiva, en
sustitución de esa garantía, manteniéndose
en depósitos con tasas ajustables hasta que termine la
obligación de garantía.
OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES
Art. 65.- Las casas de corredores estarán
obligadas a:
a) Llevar registros de órdenes de compra y venta
que reciba por cualquier medio, así como los otros libros
y registros que prescribe la Ley y los que determine la
Superintendencia;
b) Proporcionar a la bolsa respectiva, con la
periodicidad que ella establezca, información sobre las
operaciones que realicen;
c) Elaborar estados financieros de acuerdo a los
principios de contabilidad
generalmente aceptados, los cuales deberán ser auditados
por auditores externos registrados en la
Superintendencia;
d) Publicar en dos periódicos de
circulación nacional sus estados financieros al 30 de
junio y al 31 de diciembre de cada año, junto con el
dictamen de los auditores externos, dentro de los sesenta
días siguientes a las fechas indicadas;
e) Informar a la Superintendencia, por lo menos con un
mes de anticipación, la apertura o cierre de nuevas
oficinas y sucursales;
f) Proporcionar a la Superintendencia la documentación que sea necesaria, para
mantener actualizada la información del Registro;
y
g) Llevar un registro de agentes corredores.
h) Comunicar a sus clientes toda la información y
los análisis que tenga disponible sobre un emisor y sus
emisiones, con excepción de la información
reservada a que hayan tenido acceso.
La información deberá proporcionarse cada
vez que se reciba una consulta u orden de inversión. (4)
Art. 66.- Las transacciones de valores en que
participen las casas de corredores, se ajustarán a las
normas de esta Ley; y en su caso, a lo que establezcan los
estatutos y reglamentos internos de la respectiva
bolsa.
Toda orden para efectuar una operación de bolsa
se entenderá respecto del comitente, efectuada sobre la
base de que éste queda sujeto a los reglamentos de la
bolsa respectiva.
Las casas de corredores que actúen en la
compraventa de valores, quedan obligadas a pagar el precio de la
compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y no se les
admitirá la excepción de falta de provisión
de fondos. Estos intermediarios no pueden compensar las sumas que
recibieron para comprar valores, ni el precio que se les
entregare de los vendidos por ellos, con las cantidades que les
deba su cliente,
comprador o vendedor.
Los comprobantes que entregaren a sus clientes y los que
se dieren recíprocamente, en los casos en que dos o
más intermediarios concurran a la celebración de un
negocio, hacen plena prueba contra la casa de corredores que les
suscribe.
Art. 67.- Las casas de corredores son
responsables de la identidad y capacidad legal de las personas
que contrataren por su medio; de la autenticidad e integridad
física de
los valores que negocien; de la inscripción de su
último titular en los registros del emisor cuando esto sea
necesario, y de la continuidad de los endosos y de la
autenticidad del último de éstos, cuando
proceda.
TÍTULO IV
LOS VALORES Y SU NEGOCIACIÓN
CAPÍTULO ÚNICO
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES EN
BOLSA
Art. 68.- Los valores negociables en una bolsa
deberán reunir las características
siguientes:
a) Ser transferibles;
b) Ser emitidos en serie, salvo excepciones contempladas
en esta ley; y (4)
c) Que representen la participación individual de
sus tenedores en un crédito colectivo, a cargo de la
sociedad emisora, en el caso de las obligaciones. Que representen
una parte alícuota del capital de la sociedad emisora,
cuando se trate de acciones, y otros valores que representen
participaciones en un patrimonio.
El Estado, el Banco Central de Reserva de El Salvador,
los bancos y financieras podrán registrar y negociar en
bolsa, valores de características diferentes a las
señaladas en los literales b y c del presente
artículo.
DESMATERIALIZACIÓN
Art. 69.- Derogado (5).
Art. 70.- Derogado (5).
Art. 71.- No se inscribirán en una bolsa,
ni se registrarán en el Registro que lleva la
Superintendencia, valores individuales, con excepción de
los contemplados en el inciso segundo del artículo 68 de
esta
Ley, los cuales únicamente se inscribirán
en una bolsa, la que deberá informarlo a la
Superintendencia.
Las emisiones de pagarés avalados por bancos o
financieras se inscribirán en una bolsa cumpliendo
únicamente con los requisitos de los literales a), b), c)
y f) del artículo 9 de esta Ley. (2)
MERCADO PRIMARIO
Art. 72.- La colocación de una
emisión de valores de oferta pública inscrita en
una bolsa y registrada en la
Superintendencia, podrá hacerse dentro o fuera de
una bolsa, directamente por la entidad emisora o a través
de contratos de suscripción y colocación con casas
de corredores. El registro no condicionará a dichos
valores a ser transados únicamente en bolsa.
Art. 72-A.- Las sociedades de capitales,
podrán emitir acciones de tesorería, siempre que
cumplan los siguientes requisitos:
a) Que así lo establezcan los estatutos del
emisor;
b) La resolución de emitir acciones de
tesorería, se deberá adoptar en Junta
General
Extraordinaria de Accionistas, la que se
celebrará de conformidad a las normas legales para aumento
de capital;
c) Los accionistas convocados a Junta General
deberán renunciar al derecho de suscripción
preferente, lo que deberá hacerse constar en el acuerdo de
aumento de capital y emisión de acciones de
tesorería.
Esta renuncia será válida para los
accionistas ausentes, presentes y disidentes;
d) Una vez adoptado el acuerdo del aumento de capital,
deberá obtenerse autorización para la
realización de la oferta pública, inscribiendo la
emisión en una bolsa y asentándola en el
Registro que lleva la Superintendencia. En el acuerdo se
deberá indicar el plazo de suscripción de las
acciones de tesorería y las condiciones de emisión
y colocación de las mismas incluyendo las normas para
fijar el precio.
El plazo de colocación no podrá exceder a
dos años;
e) Que las acciones de tesorería se mantengan en
custodia en una bolsa o institución dedicada al
depósito y custodia de valores. Las acciones de
tesorería no generarán dividendos y no
tendrán derecho a voto, en cuanto no se convierta en
acciones ordinarias. Los emisores deberán declarar el
destino específico que se dará a los recursos captados
del público en esta forma, el cual no podrá
modificarse;
f) La sociedad emisora siempre deberá diferenciar
en su publicidad, cuando se haga referencia al capital social, el
suscrito y pagado y el capital no suscrito, representado por las
acciones de tesorería autorizadas;
g) El dinero
obtenido de la colocación deberá ser contabilizado
como aumento de capital de manera inmediata. Las acciones de
tesorería deberán pagarse, íntegramente en
efectivo, al momento de su suscripción;
h) La institución en que se haya efectuado el
depósito de las acciones de tesorería,
deberá llevar control de las
suscritas y de las que falte por suscribir; e
i) La sociedad emisora, transcurrido el plazo de
autorización deberá, sin ningún otro
trámite, proceder a la cancelación de las acciones
de tesorería no suscritas, ante la presencia de otro
funcionario de la Superintendencia, de lo cual se
levantará un acta.
No obstante lo dispuesto en el literal c) de este
Artículo, los accionistas disidentes podrán exigir
a la sociedad que venda sus acciones al mismo precio de venta de
las acciones de tesorería. La sociedad debe vender primero
las acciones de los accionistas disidentes. Sin embargo, la
emisión no podrá llevarse a cabo, cuando el
veinticinco por ciento del capital social vote en contra de la
resolución; este derecho deberá constar en los
estatutos de la sociedad y en la convocatoria a la Junta General.
(2)
MERCADO SECUNDARIO
Art. 73.- Las casas de corredores, deberán
realizar dentro de una bolsa la negociación en mercado
secundario de los valores inscritos en una bolsa, cuando hayan
sido emitidos por Bancos o Financieras, no podrán
negociarse en mercado secundario fuera de la misma, ni
podrán ser redimidos anticipadamente, con excepción
de las acciones de dichas instituciones.
Los valores emitidos por el Estado y el Banco Central de
Reserva de El Salvador, podrán ser redimidos por
anticipado, a voluntad de las partes, pudiendo realizar esta
operación dentro y/o fuera de bolsa, de conformidad a lo
convenido al momento de autorizar la
inscripción.
REPORTO Y EMBARGO DE TÍTULOS NOMINATIVOS
INSCRITOS EN BOLSA
Art. 73-B. – Al efectuarse un reporto de valores
nominativos en bolsa, no será necesario su traspaso
temporal en el libro de registro de la sociedad emisora, salvo en
caso de abandono o incumplimiento
(4).
Art. 73-C. – En caso de embargo de valores nominativos
de sociedades inscritas, el ejecutor de embargos deberá
consultar a las sociedades especializadas en el depósito y
custodia de valores, a fin de verificar si dichos valores se
encuentran allí depositados. Si los valores no
están depositados, el embargo se practicará
directamente en el libro de registro del emisor, conforme a las
normas de derecho común.
Si los valores están depositados y no estuvieren
siendo objeto de reporto en una bolsa de valores, el embargo
sólo será válido si se hiciere en los
registros de la sociedad especializada en el depósito y
custodia de valores, la que deberá informar,
inmediatamente después de realizada la inscripción
del embargo, a la Superintendencia, a las bolsas donde estos
valores se negocien y al emisor respectivo.
Para que el emisor efectúe la inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, deberá tener en su
poder copia
del acta de embargo efectuado en el registro de la sociedad
depositaria, siendo obligación de esta última
remitírsela.
Si los valores están depositados y al momento de
intentar el embargo en la depositaria aparece que aquellos se
encuentran siendo objeto de reportos, el reporto no podrá
prorrogarse. Al finalizar el plazo del reporto si el reportado
cumpliere con su obligación, el Ejecutor procederá
al embargo de los valores de conformidad al inciso anterior; si
el reportado abandonare el reporto, los valores deberá ser
vendidos
a través de la Bolsa en mercado secundario para
pagar al reportador y si hubiere algún remanente a favor
del reportado podrá ser embargado por el
ejecutor.
TÍTULO V
DEPÓSITO Y CUSTODIA DE VALORES
CAPÍTULO ÚNICO
CONSTITUCIÓN, NATURALEZA JURÍDICA Y
CAPITAL MÍNIMO
Art. 74.- Podrán organizarse sociedades
especializadas en el depósito y custodia de valores, las
cuales deberán constituirse como sociedades
anónimas, con sujeción a las leyes mercantiles
vigentes, con la previa autorización de la
Superintendencia.
Estas sociedades deberán fundarse y operar en
todo momento con un capital social mínimo de un
millón de colones, íntegramente suscrito y pagado,
en efectivo cuando se trate del capital de fundación el
cual variará de conformidad con lo que establece el
artículo 98 de esta Ley.
En todo caso, al menos el sesenta por ciento de dicho
capital deberá pertenecer conjunta o individualmente a
bolsas de valores, bancos o financieras.
Art. 75.- El servicio de
depósito y custodia de valores podrá prestarse
únicamente por bolsas de valores, bancos, financieras o
instituciones especializadas, constituidas según lo
establecido en el artículo anterior.
REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN
Art. 76.- Las solicitudes para organizar
sociedades para el depósito y custodia de valores
deberán presentarse a la Superintendencia, y los
interesados acompañarán a la solicitud la siguiente
información:
a) El proyecto de escritura social en la que se
incorporen los estatutos;
b) El esquema de organización y
administración de la sociedad y las operaciones que
pretenda desarrollar;
c) Proyectos de formularios, contratos y demás
documentos que serán usados en sus operaciones;
d) Las generales de los futuros accionistas, así
como el monto de sus respectivas suscripciones;
e) Las generales de los directores iniciales, indicando
su experiencia y las fuentes de
referencia bancaria que sean pertinentes; y
f) Las medidas de seguridad y otras informaciones que la
Superintendencia considere pertinente.
La Superintendencia deberá resolver la solicitud
dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que
los peticionarios hayan proporcionado toda la información
requerida.
Si la decisión fuere favorable a los
peticionarios, la autorización para constituir la sociedad
se expedirá por resolución de la Superintendencia,
indicando el plazo dentro del cual habrá de otorgarse la
escritura constitutiva.
Art. 77.- El testimonio de escritura de
constitución deberá presentarse a la
Superintendencia para que verifique si los términos
estipulados en el pacto social son conformes al proyecto
previamente autorizado y
si el capital social mínimo ha sido efectivamente
suscrito y pagado de acuerdo al proyecto de organización
del mismo.
No podrá presentarse a inscripción en el
Registro de Comercio la escritura constitutiva de una sociedad
para el depósito y custodia de valores, sin que lleve una
razón suscrita por la Superintendencia en la que conste la
aprobación de dicha escritura.
Art. 78.- Cumplidos los requisitos de la Ley,
verificadas las medidas de seguridad de los sistemas con que
operará la institución y su estructura de
control interno, e inscrito el testimonio de la escritura de
constitución de la sociedad en el Registro de Comercio, la
Superintendencia certificará que la institución de
que se trata puede iniciar operaciones y procederá a
asentarla en el Registro.
La certificación de la Superintendencia,
indicando la denominación de la sociedad, los datos
relativos al otorgamiento de la escritura social, el monto del
capital pagado así como los nombres de sus directores y
administradores, se dará a conocer por medio de
publicaciones que se insertarán, a costa de la sociedad
respectiva, por una sola vez, en dos diarios de
circulación nacional.
PRESTACIÓN DE SERVICIOS
Art. 79.- Las instituciones que se organicen para
el depósito y custodia de valores, podrán ofrecer
los siguientes servicios:
a) Recibir valores en custodia de casas de corredores,
de bolsas de valores, de instituciones de crédito, de
seguros y otros intermediarios financieros;
b) Cobrar amortizaciones, dividendos o intereses de los
valores depositados;
c) El servicio de transferencia, compensación y
liquidación sobre operaciones que se realicen respecto de
los valores objeto de custodia; y d) Otros servicios que mediante
resolución, autorice la Superintendencia. (2)
Estas instituciones deberán llevar cuentas de los
valores a nombre de cada depositante y podrán establecer
sistemas de transferencia de cuenta a cuenta sin que sea
necesario el traslado físico de los valores en
depósito y custodia, mediante mecanismos manuales o
automáticos, cuando ello fuere necesario.
3.2.2 LEY ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES
CAPITULO I
DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
CARÁCTER INSTITUCIONAL Y
DOMICILIO
Art. 1.- La Superintendencia de Valores es una
institución de derecho
público, con personalidad
jurídica y patrimonio propio, de carácter
técnico, con autonomía administrativa y
presupuestaria para el ejercicio de las atribuciones y deberes
que se estipulan en la presente Ley, en la Ley del Mercado de
Valores y en las demás disposiciones legales
aplicables.
Su duración será indefinida y su domicilio
será la ciudad de San Salvador, pero podrá
establecer dependencias en cualquier parte de la
República.
DENOMINACIONES
Art. 2.- En el transcurso de la presente Ley se
utilizarán las siguientes denominaciones:
a) Banco Central, por el Banco Central de Reserva de El
Salvador;
- Superintendencia, por la Superintendencia de
Valores;
c) Consejo, por el Consejo Directivo de la
Superintendencia de Valores;
d) Superintendente, por el Superintendente de Valores;
y
- Comité, por Comité de
Superintendentes.
FINALIDAD Y COMPETENCIA
Art. 3.- La Superintendencia tiene por finalidad
principal vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales
aplicables a las entidades sujetas a su control y le
corresponderá la fiscalización de: a) las bolsas de
valores; b) las casas de corredores de bolsa; c) los almacenes
generales de depósito; d) las sociedades especializadas en
el depósito y custodia de valores, e) las sociedades
clasificadoras de riesgo, f) las instituciones que presten
servicios de carácter auxiliar al mercado bursátil
y, en general, de las demás entidades que en el futuro
señalen las leyes. Asimismo, debe facilitar el desarrollo
del mercado de valores con énfasis en el mercado de
capitales, velando siempre por los intereses del
público inversionista.
Adicionalmente inspeccionará y vigilará a
los emisores asentados en el Registro Público
Bursátil solo respecto de las obligaciones que les impone
la presente Ley y la Ley de Mercado de Valores y vigilará
la labor de los auditores externos asentados en el Registro
Público Bursátil, de acuerdo a las disposiciones
dictadas por su Consejo.
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