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Constitución de una sociedad limitada y transformación de ésta en comercializadora internacional (página 2)

Enviado por Oliverio Salazar



Partes: 1, 2, 3

  1. ¿CÓMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA MATRÍCULA DE LA SOCIEDAD?

Ahora para matricularse en el Registro Mercantil debe diligenciar primero el Registro Único Tributario (RUT)

De acuerdo con la nueva normatividad tributaria de la DIAN, La partir del 1 de febrero de 2005 para matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, deberá inscribirse previamente en el Registro Único Tributario (RUT)

Entre www.dian.gov.co opción "Nuevo RUT". Entre a la opción "Nuevos Comerciantes que aún no cuentan con el NIT" y diligencie, el formulario que allí aparece.

Una vez diligenciado este formulario, deberá:

  1. Imprimir el formulario de Registro Único Tributario que saldrá con la frase "Para Trámite en Cámara" que contiene el número de radicación del formulario (casilla 4).
  2. Firmar el Formulario RUT por el Representante Legal. En caso de enviar un tercero a realizar la matrícula mercantil, este formulario deberá estar con reconocimiento notarial de contenido y firma.
  3. Cuando la matrícula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificación del Representante Legal que desea obtener la matrícula mercantil.
  4. Tener diligenciado el formulario de matrícula de la Cámara de Comercio de Bogotá y el formulario adicional de registro con otras entidades.
  5. Verificar que el teléfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sea idéntico al registrado en el formulario de matricula de la Cámara de Comercio de Bogotá.
  6. Ir con todos los documentos anteriormente mencionados a cualquier sede de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá.
  1. TENGA EN CUENTA QUE:

La Cámara de Comercio de Bogotá al efectuar la matrícula mercantil de la Persona Jurídica remitirá a la DIAN la información pertinente para que ésta asigne el NIT, el cual quedará consignado en el Certificado de Matrícula y de Existencia y Representación Legal.

Recuerde que para quedar formalizado ante la DIAN deberá obtener el certificado del RUT que expide la DIAN.

Adicionalmente para efectuar la matricula, deberá:

  • Presentar el original o la copia autenticada pertinente de la escritura pública otorgada en la notaría correspondiente, junto con el formulario Registro único empresarial diligenciado con la información solicitada de manera exacta y real. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo).
  • Cancelar el valor de los derechos de inscripción por la escritura pública y por la matricula mercantil de la sociedad, los-cuales liquidará el cajero, con base en el capital de la sociedad.
  • Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el propósito de tramitar el Número de Identificación Tributaría NIT que asigna la DIAN y en el Registro de Información Tributaría RIT que lleva la Secretaria de Hacienda del distrito si fuere el caso.
  • La inscripción de la escritura de constitución causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, en una tarifa del 0,7% sobre el valor del capital.
  1. Entre los meses de enero a marzo de cada año debe renovarse la matrícula, para obtener los beneficios que de el1a se derivan y evitar sanciones legales.

    Para la renovación de la matricula se debe diligenciar el formulario Registro único empresarial correspondiente, presentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

  2. ¿CÓMO DEBE RENOVARSE?
  3. MODIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN DE LA MATRÍCULA

Cualquier modificación que afecte el contenido del formulario de matrícula o renovación, debe solicitarse por escrito en las ventanillas de atención al público de cualquiera de las sedes.

Cuando la modificación se refiera a la información financiera, deberá diligenciarse un nuevo formulario que contenga el estado actualizado de estos datos, y además, acompañar certificación o balance suscrito por el contador de la sociedad o el revisor fiscal.

La solicitud de modificación se presentará en cualquiera de nuestras sedes y si es el caso, se reajustará y cancelará el valor de la matrícula.

Si lo desea, puede utilizar los formatos de cancelación y modificación de información, que gratuitamente le suministra la Cámara de Comercio de Bogotá,

    1. ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD LIMITADA?

    La sociedad de limitada es una empresa mercantil en la que el capital está dividido en cuotas sociales de distinto valor, con títulos innegociables ni denomínales acciones y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno; el número de accionistas es de mínimo 2 y máximo 25.

    La constitución se hace por escritura pública que contiene los estatutos de la sociedad y se debe solicitar registros ante la autoridad aduanera y la Cámara de Comercio donde corresponda.

    En la razón social de este tipo de sociedad debe dejarse en claro que la sociedad se trata de una de responsabilidad limitada, de omitirse esta circunstancia los socios responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad.

    Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de Socios. Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.

    Es obligatorio cuando los ingresos o activos de la sociedad durante el año anterior excedan del monto establecido en la ley el uso del revisor fiscal.

  1. SOCIEDAD LIMITADA

    1. ACTA DE CONSTITUCIÓN DE COMERCIALIZADORA DE ZAPATOS PARA DOTACIÓN SHOES LIMITADA.

      En la ciudad de Bogotá D.C., a los tres (3) días de Octubre del Año Dos Mil Seis (2006) a las 8:30 a.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en BOGOTA DC, mayores de edad , manifestaron su voluntad de asociarse y constituirse en una sociedad limitada con el nombre de Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada que tendrá como objeto social es diseño, producción y comercialización de calzado para dotación laboral e industrial.

      Que para tal efecto acogerán las correspondientes disposiciones que regulan las sociedades limitadas en Colombia, de la misma forma que las Normas Vigentes del Código de Comercio.

      Los aportes de los asociados serán en dinero y tendrá la siguiente disposición: Paola Andrea Ardila realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes, Yuliana Andrea Balanta realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes, Mayra Alejandra Buitrago Ortiz realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes y Edwin Mario Yanquen Fuentes realizará aportes por la cuantía de $ 25.000.000 y le corresponderán 25 cuotas partes; la sociedad contará con un capital inicial total de cien millones de pesos ($100.000.000) representados en 100 cuotas partes con un valor igual a un millón de pesos cada una ($1.000.000)

      El término de vigencia establecido para la sociedad será de 10 años contados a partir de la fecha de la escritura pública, pero podrá prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier tiempo.

      Se nombra como secretaria de la junta a la señorita Paola Andrea Ardila por decisión unánime de la junta de socios.

      Se levanta la sesión siendo las 10:00 a.m., se elabora esta acta aprobada y firmada como señal de aceptación por todos los asistentes.

      Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta López

      Mayra Alejandra Buitrago Ortiz

      Edwin Mario Yanquen Fuentes

    2. ACTA DE CONSTITUCIÓN No. 01

    3. En la ciudad de Bogotá D.C., a los cuatro (4) días de Octubre del Año Dos Mil Seis (2006) a las 8:00 a.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en BOGOTA DC, con el objetivo de nombrar los miembros de la junta directiva de la Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada .

      Teniendo en cuenta lo anterior se nombran los miembros de la junta directiva de la siguiente manera:

      Nombre

      Identificación

      Paola Andrea Ardila

      CC 1014177536

      Yuliana Andrea Balanta López

      CC 1015396511

      Mayra Alejandra Buitrago Ortiz

      CC 1015996405

      Edwin Mario Yanquen Fuentes

      CC 80190182

      Se levanta la sesión a las 9:00 a.m. se elabora acta aprobada y firmada por los asistentes.

      Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta

      Mayra Alejandra Buitrago Ortiz

      Edwin Mario Yanquen Fuentes

    4. ACTA NÚMERO 2

      En la ciudad de Bogotá D.C., a los cinco (5) días de Octubre del Año Dos Mil Seis (2006) a las 3:00 p.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en BOGOTA DC, con el fin de efectuar los nombramientos para los cargos de junta de socios, Representante Legal, subgerente ineludibles para desarrollar y continuar con la constitución de la sociedad Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada.

      La junta de socios estará integrada por: Paola Andrea Ardila, Yuliana Andrea Balanta, Mayra Alejandra Buitrago Ortiz y Edwin Mario Yanquen Fuentes, quienes serán la mayor autoridad de la sociedad.

      Siguiendo con la continuidad se procede al nombramiento del representante legal por voto unánime la señorita Mayra Alejandra Buitrago Ortiz que cumplirá a cabalidad las funciones que se hayan impuesto en los estatutos, además de tener el compromiso y función la obtención de la persona jurídica ante la cámara de comercio de Bogotá y de los demás tramites necesarios para el auténtico desarrollo de la sociedad.

      Como subgerente se designo al la señorita Yuliana Andrea Balanta López quien sustituirá al gerente en calamidades presentadas.

      Se prosigue a la realización de la minuta por aprobación de los socios Paola Andrea Ardila, Yuliana Andrea Balanta, Mayra Alejandra Buitrago Ortiz y Edwin Mario Yanquen Fuentes.

      Se levanta la cesión siendo las 5:00 p.m., se elabora esta acta y se firma como señal de aceptación por todos los asistentes

      Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta

      Secretaria de la Junta de Socios Subgerente

      Mayra Alejandra Buitrago Ortiz

      Gerente

      Edwin Mario Yanquen Fuentes

    5. ACTA DE NOMBRAMIENTOS No. 03

      APROBACIÓN DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN

      En la ciudad de Bogotá D.C., a los seis (6) días de Octubre del Año Dos Mil Seis (2006) a las 3:00 p.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en BOGOTA DC, con el fin de aprobar y firmar la minuta de constitución de la Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada.

      Una vez verificado el quórum, se procedió a la lectura de la minuta de constitución por la señorita Paola Andrea Ardila, siguiendo el orden se realizo su aprobación por unanimidad para luego pasarla a la notaría 19 del círculo de Bogotá.

      Se levanta la cesión siendo las 5:00 p.m., se elabora esta acta y se firma como señal de aceptación por todos los asistentes.

      Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta

      Secretaria de la Junta de Socios Subgerente

      Mayra Alejandra Buitrago Ortiz

      Gerente

      Edwin Mario Yanquen Fuentes

    6. ACTA NÚMERO 4

    7. ACTA NÚMERO 5

    En la ciudad de Bogotá D.C., a los siete (7) días de Octubre del Año Dos Mil Seis (2006) a la 1:00 p.m., en la Calle 78 a Nº 80A-38, se reunieron PAOLA ANDREA ARDILA, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1014177536 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015396511 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ, mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 1015996405 expedida en BOGOTA DC, de estado civil Soltero(a); EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con la cédula de ciudadanía 80190182 expedida en BOGOTA DC, con el fin de efectuar el nombramiento del revisor fiscal y su fiscal suplente para la Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada.

    Por unanimidad y luego de discusión de los socios, se nombre al señor Guillermo Enrique Ramírez identificado con CC 17.080.071 de Bogotá como Revisor Fiscal y a la señora Alejandra Patricia Benavides identificada con CC 51.989.890 de Cali como Suplente del revisor fiscal.

    Se levanta la cesión siendo las 3:30 p.m., se elabora esta acta y se firma como señal de aceptación por todos los asistentes.

    Paola Andrea Ardila Yuliana Andrea Balanta

    Secretaria de la Junta de Socios Subgerente

    Mayra Alejandra Buitrago Ortiz Edwin Mario Yanquen Fuentes

    Gerente

  2. ACTAS

  3. MINUTA

En la ciudad de Bogotá, departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a primero de octubre de dos mil seis, las señoras Paola Andrea Ardila, Yuliana Andrea Balanta López y Mayra Alejandra Buitrago Ortiz, Edwin Mario Yanquen Fuentes mayores de edad, con domicilio en Bogotá, identificadas con las cédulas de ciudadanía números 1.014.177.536, 1.015.396.511, 1.015.996.405, 80.190.182 obrando en nombre propio, manifestaron que constituirán una sociedad de responsabilidad limitada la cual se regirá por las normas establecidas en el código de comercio y en especial por los siguientes estatutos:

Artículo 1: Nombre o razón social: la sociedad se denominará "Comercializadora de Zapatos Para Dotación SHOES Limitada".

Artículo 2: Domicilio: el domicilio principal será en la ciudad de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, sin embargo la sociedad puede establecer sucursales, en otras ciudades del país como en el exterior.

Artículo 3: Objeto social: la compañía tiene por objeto social: diseño, producción y comercialización de calzado para dotación laboral e industrial. En el desarrollo y cumplimiento de tal objeto puede hacer en su propio nombre o por cuenta de terceros o con participación de ellos, toda clase de operaciones comerciales, sobre bienes muebles o inmuebles y construir cualquier clase de gravamen, celebrar contratos con personas naturales o jurídicas, cambio, descuento, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y negociar títulos valores.

Artículo 4: Duración de la sociedad: se fija en 10 años, contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura. La junta de socios podrá mediante reforma, prolongar dicho término o disolver extraordinariamente la sociedad, antes de que dicho término expire.

Artículo 5: el capital de la sociedad es la suma de $40.000.000.

Artículo 6: cuotas: El capital social se divide en diez cuotas partes de un valor igual a un millón de pesos colombianos cada una, capital y cuotas que se encuentran pagadas en su totalidad de la siguiente forma: La Socia Paola Andrea Ardila, suscribe el veinticinco por ciento (25%) en diez cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de $10.000.000, la Socia Yuliana Andrea Balanta López, suscribe el veinticinco por ciento (25%) en diez cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de $10.000.000, la Socia Mayra Alejandra Buitrago Ortiz, suscribe el veinticinco por ciento (25%) en diez cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de $10.000.000 y el Socio Edwin Mario Yanquen Fuentes, suscribe el veinticinco por ciento (25%) en diez cuotas de valor nominal y paga en efectivo el valor de $10.000.000; así los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad.

Artículo 7: Responsabilidades: la responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes.

Articulo 8: La sociedad llevara un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotaran el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y numero de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y sesiones que se hubieren efectuado aun por vía de remate.

Artículo 9: Aumento del capital: el capital de los socios puede ser aumentando por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hicieron de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios.

Artículo 10: Cesión de cuotas: las cuotas correspondientes al interés social de cada uno de los socios no están representadas por títulos, ni son negociables en el mercado, pero sí pueden cederse. La cesión implicará una reforma estatutaria y la correspondiente escritura será otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario.

Articulo 11 El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Trascurrido este lapso, los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean en este caso que alguno(s) no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata el precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresaran en la oferta.

Articulo 12: Si los socios interesados en adquirir las cuotas, discreparen respecto del precio o del plazo, se designaran peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro.

El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo estas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueran más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

Articulo 13: Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el articulo 9, ni se obtiene el voto de la mayoría del cincuenta y uno por ciento (51%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentara por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o mas personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la sesión, los socios optaran por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas que se liquidaran en la forma indicada en los artículos anteriores.

Artículo 14:La administración y dirección de la sociedad corresponde por derecho a los socios, pero estos convienen en delegarla en un gerente, con facultades para representar la sociedad. Esta delegación no impide que la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exijan, según la voluntad de los socios.

Requiere para su validez el consentimiento de todos los socios, la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones: 1. Disponer de una parte de las utilidades líquidas con destino a ensanchamiento de la empresa o de cualquier otro objeto distinto de la distribución de utilidades.

La sociedad podrá bien tener un revisor fiscal cuando así dispusiere cualquier numero de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital.

Artículo 15: Reuniones: la junta de socios se reunirá ordinariamente una vez por año, el primer día hábil de Febrero a las diez (10:00) de la mañana en las oficinas del domicilio de la compañía.

Articulo 16: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ultimo ejercicio, resolver sobre la situación de las utilidades y acordar todas las providencias necesaria para asegurar el cumplimiento del objeto social.

Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal si lo hubiere) o a solicitud de un numero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará mediante comunicación por escrita dirigida a cada uno de los socios, pero con una anticipación de cinco días (5) comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con anticipación de quince (15) días hábiles.

Articulo 17: Las reuniones de la junta general de socios se efectuaran en al domicilio social. Sin embargo, podrán reunirse validamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital.

Artículo 18: Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias, se especificaran los asuntos sobre los que se deliberara y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos a menos así lo disponga el setenta por ciento (70%) de la cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda.

Articulo 19: Si se convoca a la junta general de socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionara y decidirá validamente con un numero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que este representada.

La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) primeros días hábiles contados desde la fecha fijada desde la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de febrero también podrá deliberar y decidir validamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptaran con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos cuando así la misma ley lo dispusiere.

Articulo 20: Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como extraordinarias con un numero plural de socios que representen el cincuenta por ciento (50%) de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptaran con el voto favorable de un numero plural de socios que representen el cincuenta por ciento (50%) de las cuotas correspondientes al capital social para estos efectos, cada cuota dará derecho a un (1) voto sin restricción alguna.

Artículo 21: Votos: en todas las reuniones de la junta de socios, cada socio tendrá tantos votos como cuotas tenga en la compañía. Las decisiones se tomaran por número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halla dividido el capital de la sociedad, salvo que de acuerdo con estos estatutos se requiera unanimidad.

Articulo 22: Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en que en este pueda sustituirlo y la fecha de reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá contener dos o más reuniones de la junta de socios.

Articulo 23: Las decisiones de la junta general de socios se harán constar en actas aprobadas por las mismas, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su numero, el lugar, la fecha y la hora de la reunión; el numero de cuotas en que se divide el capital, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes, con la indicación de numero de cuotas propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el numero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones afectadas, y la fecha y hora de su clausura.

Articulo 24: Son funciones de la junta de socios:

  1. Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en los estatutos y en la ley.
  2. Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero, elegir, mover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; considerar los informes que debe presentar el gerente en las juntas ordinarias y cuando la misma junta se lo solicite.
  3. Constituir las reservas que se deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios; decidir sobre el registro y exclusión de socios; ordenar las sanciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiera incumplido sus obligaciones o causado daños y perjuicios a la sociedad; autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo; constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles su facultades y los demás que le asignen las leyes y sus estatutos.

Artículo 25: La sociedad tendrá un gerente y un subgerente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Ambos elegidos por la junta de socios para períodos de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos a voluntad de los socios en cualquier tiempo. Le corresponde al gerente en forma especial la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social con las limitaciones contempladas en estos estatutos. En particular tendrá las siguientes funciones.

  1. Usar de la firma o razón social
  2. Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la junta de socios.
  3. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarle su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos, deban ser designados por la junta general de socios.
  4. Presentar un informe de su gestión a la junta general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades.
  5. Convocar a la junta general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias.
  6. Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así autorice la junta general de socios y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta;
  7. Y constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.

Parágrafo: El gerente requerirá autorización previa de la junta de socios, para la ejecución de todo acto o contrato que exceda los cien millones de pesos ($ 100.000.000)

Artículo 26: La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción del gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la junta general de socios y tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la misma junta y el gerente.

Artículo 27: Inventarios y Balances: mensualmente se hará un Balance de prueba de la sociedad. Cada año a 31 de Diciembre se cortarán las cuentas, se hará un inventario y se formará el Balance de la junta de socios.

Artículo 28: Reserva Legal: aprobado el Balance y demás documentos, de las utilidades líquidas que resulten, se destinará un diez por ciento (10%) de reserva legal, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este ultimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los ejercicios siguientes hasta que la reserva legal alcance nuevamente el limite fijado.

Artículo 29: La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes da formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos.

Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.

Artículo 30: En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan 'constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

Articulo 31: La sociedad se disolverá por: 1. La expedición del plazo señalado para su duración, si antes no fuere prorrogado validamente. 2. La pérdida de un 50% del capital aportado. 3. Por acuerdo unánime de los socios. 4. Cuando el número de socios exceda de veinticinco. 5. Por demás causales señaladas en la ley.

Artículo 32: En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

Artículo 33: Liquidación: disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el gerente salvo que la junta de socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberán registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio de la ciudad.

Parágrafo: Si al tiempo de la liquidación, existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los socios, estos bienes se avaluaran por el liquidador y serán adjudicados a prorrata a lo que corresponda a cada socio como utilidades o participación.

Artículo 34: La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El .nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la junta general da socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde día fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

Artículo 35: Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicara en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijara en lugar visible de las oficinas y establecimientos de Comercio de la sociedad. Además tendrán los deberes funciones adicionales que determine la ley.

Artículo 36: Durante el período de liquidación la junta general de socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).

Artículo 37: Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

Artículo 38: El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

Artículo 39: Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta -en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el cincuenta por cíenlo (50%) de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una notada del domicilio principal.

Artículo 40: Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la junta general de socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse Con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurren, cualquiera que sea valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocaran en \v. misma forma a una segundo reunión, para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

Artículo 41: Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.

Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

Artículo 42: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;

b) La organización interna del tribunal se sujetará a las regias previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de Bogotá;

c) El tribunal decidirá en derecho, y

d) Él tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en el centro de arbitraje da la cámara de comercio de esta ciudad.

_______________________________

PAOLA ANDREA ARDILA

C.C. 1.014.177.536 DE BOGOTA

________________________________

YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ

C.C. 1.015.396.511 DE BOGOTA

__________________________________

MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ

C.C. 1.015.996.405 DE BOGOTA

_______________________________

EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES

C.C.80.190.182 DE BOGOTA

  1. CÓDIGO: G5113

    Comercio al por mayor a cambio de una retribución o por contrata de productos manufacturados.

  2. CLASIFICACIÓN POR ACTIVIDAD ECONÓMICA DADO POR LA CÁMARA DE COMERCIO

    CÓDIGO: 1921

    Fabricación de calzado de cuero y piel; con cualquier tipo de suela, excepto el calzado deportivo.

    Escritura Pública Sociedad Ltda

    Certificado de existencia y representación legal

    CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

    SEDE NORTE

    NOVIEMBRE 1 DE 2006 HORA: 11:40:27

    02NA8060905003PAV1124 HOJA: 001

    * * * * * * * * * * * * * *

    CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL O INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTOS.

    LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CON FUNDAMENTO EN LAS MATRICULAS E INSCRIPCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL,

    CERTIFICA:

    NOMBRE : COMERCIALIZADORA DE ZAPATOS PARA DOTACIÓN SHOES LIMITADA.

    NIT. : 860514173- 2

    DOMICILIO : BOGOTÁ D.C.

    CERTIFICA

    MATRICULA NO. 01130910

    CERTIFICA

    CONSTITUCIÓN : QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 12.835 DE NOTARIA 19 DE BOGOTÁ D.C. DEL 6 DE OCTUBRE DE 2006 , INSCRITA EL 9 DE OCTUBRE DE 2006 BAJO EL NUMERO 00796602 DEL LIBRO IX, SE CONSTITUYO LA SOCIEDAD COMERCIAL DENOMINADA: COMERCIALIZADORA DE ZAPATOS PARA DOTACION SHOES.

    CERTIFICA:

    VIGENCIA: QUE LA SOCIEDAD NO SE HALLA DISUELTA. DURACIÓN HASTA EL 6 DE OCTUBRE DE 2016 .

    CERTIFICA :

    OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ COMO OBJETO PRINCIPAL DISEÑO, PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE CALZADO PARA DOTACIÓN LABORAL E INDUSTRIAL. EN EL DESARROLLO Y CUMPLIMIENTO DE TAL OBJETO PUEDE HACER EN SU PROPIO NOMBRE O POR CUENTA DE TERCEROS O CON PARTICIPACIÓN DE ELLOS, TODA CLASE DE OPERACIONES COMERCIALES, SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES Y CONSTRUIR CUALQUIER CLASE DE GRAVAMEN, CELEBRAR CONTRATOS CON PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS, CAMBIO, DESCUENTO, DAR O RECIBIR GARANTÍAS Y ENDOSAR, ADQUIRIR Y NEGOCIAR TÍTULOS VALORES.

    CERTIFICA:

    CAPITAL Y SOCIOS: $ 100.000.000 DIVIDIDO EN 100 CUOTAS CON VALOR NOMINAL DE $ 1.000.000 CADA UNA DISTRIBUIDO ASÍ:

    - SOCIOS CAPITALISTAS

    ARDILA PAOLA ANDREA C.C. 1014177536

    BALANTA LÓPEZ YULIANA ANDREA C.C. 015396511

    BUITRAGO ORTIZ MAYRA ALEJANDRA C.C. 1015996405

    EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES C.C. 80190182

    CERTIFICA :

    ** NOMBRAMIENTO JUNTA DIRECTIVA **

    QUE POR ACTA NO. 2 DE LA JUNTA DE SOCIOS DEL 4 DE OCTUBRE DE 2006, INSCRITA EL 9 DE OCTUBRE DE 2006 BAJO EL NUMERO 00901194 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

    NOMBRE IDENTIFICACIÓN

    ARDILA PAOLA ANDREA C.C. 1014177536

    BALANTA LÓPEZ YULIANA ANDREA C.C. 1015396511

    BUITRAGO ORTIZ MAYRA ALEJANDRA C.C. 1015996405

    EDWIN MARIO YANQUEN FUENTES C.C. 80190182

    CERTIFICA :

    REPRESENTACIÓN LEGAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE QUE PODRÁ SER O NO MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA, CON -UN SUPLENTE QUE REEMPLAZARA AL PRINCIPAL, EN SUS FALTAS ACCIDENTALES, TEMPORALES O ABSOLUTAS.

    CERTIFICA

    ** NOMBRAMIENTOS **

    QUE POR ACTA NO. 03 DE LA JUNTA DIRECTIVA DEL 5 DE OCTUBRE DE 2006 , INSCRITA EL 9 DE OCTUBRE DE 2006 BAJO EL NUMERO 00901194 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S):

    NOMBRE IDENTIFICACIÓN

    REPRESENTANTE LEGAL

    MAYRA ALEJANDRA BUITRAGO ORTIZ C.C. 1015996405

    SUBGERENTE

    YULIANA ANDREA BALANTA LÓPEZ C.C. 1015396511

    CERTIFICA :

    FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: EL GERENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES ES EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD PARA TODOS LOS EFECTOS. EL GERENTE PODRÁ EJERCER TODAS LAS FUNCIONES PROPIAS DE LA NATURALEZA DE SU CARGO, Y EN ESPECIAL, LAS SIGUIENTES: 1 .-REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS SOCIOS, ANTE TERCEROS Y ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES DEL ORDEN ADMINISTRATIVO Y JURISDICCIONAL. 2 .- EJECUTAR TODOS LOS ACTOS U OPERACIONES CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL,- DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LAS LEYES Y EN ESTOS ESTATUTOS;;Y PARA ELLO CELEBRAR TODO;-; LOS ACTOS O CONTRATOS QUE FUEREN NECESARIOS PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL. 3.- AUTORIZAR CON: SU FIRMA TODOS LOS DOCUMENTOS PÚBLICOS O PRIVADOS QUE DEBAN OTORGARSE EN DESARROLLO 1)K LAS ACTIVIDADES SOCIALES O EN INTERÉS DE LA SOCIEDAD. 4.- PRESENTAR A LA ASAMBLEA GENERAL EN SUS REUNIONES ORDINARIAS, UN INVENTARIO Y UN BALANCE DE FIN DE EJERCICIO, - JUNTO CON UNO SOBRE LA SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD, EN DETALLE CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y UN PROYECTO DE UTILIDADES OBTENIDAS. 5.- NOMBRAR Y REMOVER LOS CARGOS CUYO NOMBRAMIENTO Y REMOCIÓN LE DELEGUE LA JUNTA DIRECTIVA. 6 . - TOMAR TODAS LAS MEDIDAS QUE RECLAME LA CONSERVACIÓN DE LOS BIENES SOCIALES, VIGILAR LA ACTIVIDAD DE LOS EMPLEADOS DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD E IMPARTIRLES LAS ORDENES--E----INSTRUCCIONES -QUE EXIJA LA BUENA MARCHA DE LA 'COMPAÑÍA 7. CONVOCAR LA ASAMBLEA GENERAL A REUNIONES EXTRAORDINARIAS CUANDO LO JUZGUE CONVENIENTE O NECESARIO Y HACER LAS CONVOCATORIAS DEL CASO CUANDO LO ORDENEN LOS ESTATUTOS, LA JUNTA DIRECTIVA O EL REVISOR FISCAL DE LA SOCIEDAD. 8 . - CONVOCAR LA JUNTA DIRECTIVA CUANDO LO CONSIDERE NECESARIOS O CONVENIENTE Y MANTENERLA INFORMADA DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. 9 . -CUMPLIR LAS ORDENES E INSTRUCCIONES QUE LE IMPARTAN LA ASAMBLEA GENERAL O LA JUNTA DIRECTIVA. 10.- CUMPLIR O HACER QUE SE CUMPLAN OPORTUNAMENTE TODOS LOS REQUISITOS O EXIGENCIAS LEGALES QUE SE RELACIONEN CON EL FUNCIONAMIENTO DE ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD. 11.- EL PRESIDENTE DEBERÁ OBTENER AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA PARA TODO ACTO O CONTRATO QUE EXCEDA EN SU CUANTÍA DEL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL PAGADO QUE TUVIERE LA SOCIEDAD.

    CERTIFICA :

    ** REVISOR FISCAL: **

    QUE POR ACTA NO. 5 DE JUNTA DE SOCIOS DEL 7 DE OCTUBRE DE 2006 INSCRITA EL 7 DE OCTUBRE DE 2006 BAJO EL NUMERO 00879837 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S) :

    NOMBRE IDENTIFICACIÓN

    REVISOR FISCAL

    RODRÍGUEZ RAMÍREZ GUILLERMO ENRIQUE C.C.00017080071

    QUE POR ACTA NO. 5 DE DE JUNTA DE SOCIOS DEL 7 DE OCTUBRE DE 2006 INSCRITA EL 7 DE OCTUBRE DE 2006 BAJO EL NUMERO 00879837 DEL LIBRO IX , FUE(RON) NOMBRADO(S) :

    NOMBRE IDENTIFICACIÓN

    REVISOR FISCAL SUPLENTE

    RODRÍGUEZ BENAVIDES ALEJANDRA PATRICIA C.C.00051989890

    CERTIFICA :

    DIRECCIÓN DE NOTIFICACIÓN JUDICIAL : CALLE 78 NO. 80ª-38

    MUNICIPIO : BOGOTÁ D.C.

    DIRECCIÓN COMERCIAL : CALLE 78 NO. 80ª-38

    MUNICIPIO : BOGOTÁ D.C.

    E-MAIL :

    CERTIFICA : .

    QUE NO FIGURAN INSCRIPCIONES ANTERIORES A LA FECHA DEL PRESENTE CERTIFICADO, QUE MODIFIQUEN TOTAL O PARCIALMENTE SU CONTENIDO.

    DE CONFORMIDAD CON LO CONCEPTUADO POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO, LOS ACTOS DE REGISTRO AQUÍ CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME CINCO (5) DÍAS HÁBILES DESPUÉS DE LA FECHA DE PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN DEL REGISTRO DE LA CORRESPONDIENTE SIEMPRE QUE NO SEAN OBJETO DE RECURSOS EN LA VÍA GUBERNATIVA.

    EL SECRETARIO DE LA CÁMARA DE COMERCIO,

    ** VALOR**

    ESTE CERTIFICADO TIENE UN COSTO DE $ 2,700.00

    DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA AUTORIZACIÓN IMPARTIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996, LA FIRMA MECÁNICA QUE APARECE A CONTINUACIÓN TIENE PLENA VALIDEZ PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES.

  3. CLASIFICACIÓN POR ACTIVIDAD ECONÓMICA DADO POR LA DIAN.
    1. Las Sociedades de Comercialización Internacional son aquellas personas jurídicas nacionales o mixtas que tienen por objeto principal tanto la comercialización y venta de productos colombianos en el exterior, como la importación de bienes e insumos para abastecer el mercado interno para la elaboración de bienes que posteriormente serán exportados (Art. 1° de la Ley 67 de 1979 y Art. 1° del Decreto 093 de 2003).

      Los beneficios impositivos que se derivan de las ventas de mercancías que se realicen a las Sociedades de Comercialización Internacional, para que estas las exporten, serán efectivos previo el cumplimiento de lo previsto en la Ley, en la oportunidad y en las condiciones reglamentadas por el Gobierno Nacional (Art. 3° de la Ley 67 de 1979). Las Sociedades de Comercialización Internacional CJ cuando realizan compras de productos nacionales a proveedores para exportados deberán expedir un documento denominado Certificado al Proveedor -CP.

    2. ¿En que consiste el régimen de sociedad de comercialización internacional?

      Solicitar, por escrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, Subdirección de Instrumentos de Promoción, la inscripción de la empresa como Sociedad de Comercialización Internacional CJ., adjuntando los siguientes documentos:

      1. Original del Certificado de Existencia y Representación Legal vigente

      2. Copia del Registro Único Tributario.

      3. Copia del registro Único Empresarial (Cámara de Comercio)

      4. Original del Estudio de Mercados

      5. Original del Formulario de Inscripción como Sociedad de Comercialización Internacional C.I. (Completamente diligenciado)

      6. Manifestación del representante legal de la persona jurídica en el sentido de que ni ella ni sus representantes han sido sancionados por infracciones tributarias, aduaneras, cambiarias o de comercio exterior, durante los cinco (5) años anteriores a la presentación de la solicitud.

    3. Requisitos para acceder al régimen de C.I.

      La constitución de la empresa deberá realizarse teniendo en cuenta los requisitos de que trata el artículo 1°. del decreto 093 del 20 de enero del 2003, de la siguiente manera:

      1. Razón social: Las sociedades de Comercialización Internacional C.I., inscritas ante el Ministerio de Comercio Industria y Turismo tendrán la obligación de utilizar en su razón social la expresión "Sociedad de comercialización internacional" o la sigla "C.I." (NOTA: Los textos demasiados largos en la Razón Social, a veces aparecen recortados en algunos documentos)

      2. Objeto social: Deberá comenzar con el siguiente texto: "que tengan por objeto principal la comercialización y venta de productos colombianos en el exterior, adquiridos en el mercado interno o fabricados por productores socios de la misma". El resto del objeto social 10 redacta la empresa de acuerdo con sus intereses particulares.

      3. Registrar la sociedad ante la Cámara de Comercio de manera que en el certificado de existencia y representación legal aparezca la Razón Social y el objeto Social principal, tal como se establece en el punto 1 y 2.

      4. Obtener ante La DIAN el registro Único Tributario, de manera que los textos de la Razón Social y del objeto social coincidan con los inscritos en el Certificado de Existencia y representación Legal.

      5. Diligenciar completamente el formulario de solicitud de inscripción como una sociedad de comercialización internacional c.I.

      6. Elaborar el estudio de mercado de acuerdo a la Guía para presentar el estudio de mercado ante el Ministerio de Comercio industria y Turismo. Decreto 093 de 2003.

      La Empresa deberá constituirse como Persona Jurídica en alguna de las formas establecidas en el código de comercio (anónima, Limitada, E:U etc.).

      NOTA: Los usuarios industriales de bienes y/o servicios en Zona Franca no podrán ser calificados como C.I en razón a 10 estipulado en los artículos 15 y 16 del decreto 2233 de 1996.

    4. Recomendaciones
    5. Causas más comunes que no permiten continuar con el trámite de inscripción como c.i. o aprobación de la misma
  4. COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL

Se han detectado entre otras:

  • Razón Social no registra la Sigla el. ó la expresión "Sociedad de Comercialización Internacional" .
  • La Razón Social debe quedar igual en el Registro Único Tributario y en el Formulario de Solicitud de Inscripción.
  • El Objeto Social en el Certificado de Existencia y Representación Legal no corresponde al exigido en el artículo 10 del Decreto 093 de 2003.
  • Estudio de Mercado no cumple con la Guía para presentar el estudio de mercado ante el Ministerio de Comercio Industria y Turismo etc.
  • Obligaciones que adquiere una C.I. al obtener el Régimen - La sociedad de Comercialización Internacional se obliga a:

a) Exportar los productos que adquirió exentos del IV A y/o Retefuente, dentro de los plazos estipulados en la Ley, así: Para los productos que no va a transformar son seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Expedición del CP.

Para los productos que transforma (materias primas), el plazo es de un (1) año. El Mincomercio podrá prorrogar estos plazos hasta por seis (6) meses.

b) Informar oportunamente al Ministerio de Comercio Exterior los cambios de domicilio y de Razón Social

c) Expedir oportunamente los Certificados al Proveedor.

d) Envío electrónico de los certificados al proveedor de acuerdo a la circular 053 de 2004. cada cuatro (4) meses.

e) Envío informe anual de compras y exportaciones de la sociedad debidamente suscrito por el representante legal y el revisor fiscal.

  1. Reglamentación Vigente que rige las Sociedades de Comercialización Internacional C.I.
  • Ley 67 del 28 de Diciembre de 1979.
  • Estatuto Tributario
  • Decreto 1740 del 3 de Agosto de 1994.
  • El Código de Comercio
  • Decreto 0093 de 2003
  • Decreto 210 de 2003
  • Resolución No. 1894 de 2003 del Ministerio de Comercio Industria y Turismo Circular Externa 053 de 2004
  • Decreto 3110 de 2004 Ministerio de Hacienda y Crédito Publico
  1. Una Sociedad de Comercialización lnternacional que obtuvo del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Exterior el Régimen como Cl., puede, en el momento que lo considere pertinente, expresar su voluntad de no continuar con dicho régimen, solicitando por escrito al Grupo de Zonas Francas, Comercializadoras Internacionales y ZEEE, la Cancelación del Registro correspondiente.

  2. Cancelación voluntaria del régimen como C.I.

    Las empresas, además de obtener el Régimen como C.l., también pueden importar mercancías y ser usuarias de otros Instrumentos de Promoción de Exportaciones como los Sistemas Especiales de Importación - Exportación. Adicionalmente, podrán acceder a los beneficios que por Normas de Origen y Producción Nacional se establezcan.

    Las empresas registradas como usuarias Industriales de Bienes y Servicios de zona franca no podrán ser calificadas como Sociedades de Comercialización, en razón de su objeto social y la capacidad de operación de la misma

  3. Otros beneficios que pueden tener las Sociedades de Comercialización Internacional, C.I.

    Certificado al Proveedor "CP" es el documento mediante el cual las sociedades de comercialización internacional reciben de sus proveedores, a cualquier título, mercancías del mercado nacional y se obligan a exportadas, en su mismo estado o una vez transformadas, en los términos establecidos en el artículo 3° del Decreto 1740 de 1994. Dicho certificado será suficiente para efectos de atender compromisos de exportación adquiridos por el proveedor.

    Expedido el Certificado al Proveedor "CP", las Sociedades de comercialización se obligan, conforme 10 dispone el artículo 3° del Decreto 1740, a exportar las mercancías dentro de los seis meses siguientes.

    Si se trata de materias primas, insumos, partes y piezas que vayan a formar parte de un bien final, este deberá ser exportado dentro del año siguiente contado a partir de la fecha de expedición de certificado al proveedor.

    Estos plazos en casos debidamente justificados el Ministerio de Comercio. Industria y Turismo podrá prorrogados hasta por seis meses más, por una sola vez. Obligación de Exportar las Comercializadoras Internacionales "C.I.".

    La realización de las exportaciones será de exclusiva responsabilidad de la Sociedad de Comercialización Internacional y por tanto, si no se efectúan dentro de la oportunidad y condiciones señaladas en el artículo 3° del Decreto 1740, deberán las mencionadas sociedades pagar a favor del fisco nacional una suma igual al valor de los incentivos y exenciones que tanto ella como el productor se hubieran beneficiado, más el interés moratorio fiscal, sin perjuicio de las sanciones previstas en las normas ordinarias. (Artículo 5° de la Ley 67 del 28 de Diciembre de 1979).

    El Decreto 093 de 2003, consagra en el artículo 1° como uno de los requisitos para el registro de la Sociedad de Comercialización Internacional ante el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo "Que tengan por objeto principal la comercialización y venta de productos colombianos en el exterior, adquiridos en el mercado interno o fabricados por productores socios de las mismas"

    La ley otorga incentivos para el caso de las exportaciones, en la medida en que frente al impuesto sobre las ventas, confiere el derecho a exención del impuesto involucrado en el producto exportado; más aún, presume que por la sola venta a la sociedad de comercialización internacional se produjo la exportación.

    Pero para que tal reconocimiento se produzca, a la vez establece como condicionante el que la exportación efectivamente se lleve a cabo dentro del término establecido legalmente.

    Las ventas sucesivas entre Comercializadoras Internacionales vendrían a ampliar los términos establecidos en la Ley, haciéndolos nugatorios.

    De conformidad con lo dispuesto en el Parágrafo 1 ° del Artículo 2° del Decreto 093 de 2003, para efectos de la exención prevista en los M1ículos 479 y 481 del Estatuto Tributario y 1 ° del Decreto 653 de 1990, el Certificado al Proveedor - CP- será documento suficiente para demostrar la exención del impuesto sobre las ventas IVA y de la Retención en la Fuente, respectivamente.

    El Artículo 10 del Decreto 653 de Marzo 10 de 1990 determinó que las compras efectuadas por las Sociedades de Comercialización Internacional no están sujetas a la Retención en la Fuente.

  4. ¿ Qué es un Certificado al Proveedor?

    Se debe expedir el CP al Proveedor cuando la C.I. le compra sin IVA y/o Retefuente productos sujetos a estos tributos. Hay dos (2) formas para expedir el CP. Una, en el momento mismo de la compra y la otra, acumulando las compras efectuadas máximo hasta por un bimestre calendario.

    Cuando se acumulan compras por bimestre calendario, la C.l. debe expedir los CP a mas tardar el día quince (15) del mes siguiente al correspondiente bimestre calendario de compra.

    Para efectos de las exenciones del IVA Y lo Retención en la fuente, solo se consideraran válidos los Certificados al Proveedor que se expidan a mas tardar el día quince (15) del mes siguiente al correspondiente bimestre calendario de compra. Decreto 093/2003 articulo 2 literal a, b.

  5. ¿Cuándo la C.I. debe expedir el CP al Proveedor?
  6. Certificado al proveedor, vía Internet - menos trámites para los exportadores

Decreto 093 de 2003, artículo 2 parágrafo 2; Circular Externa 053 de 2004, por medio de la cual se establece el Procedimiento para el envío, corrección y modificación de los certificados al proveedor "CP" por medio electrónico.

El Ministerio de Comercio, Industria y" Turismo empezó a recibir, vía electrónica, el Certificado al Proveedor "CP" documento este que emiten las Sociedades de Comercialización Internacional -CI- a los proveedores de materias primas, productos terminados o servicios intermedios de la producción. El "CP" permite a las C.l. no pagar el IVA y/o la Retefuente, siempre y cuando se exporten dichas mercancías.

Esta medida, que ya empezó a operar a partir del 1 de enero de 2004, con resultados satisfactorios, le permitirá tanto al Ministerio de Comercio industria y Turismo, como a dichas Sociedades de Comercialización internacional ahorros en costos, tiempo y trámites.

Hasta el año 2003" las copias de los certificados al proveedor emitidos por las Sociedades de Comercialización Internacional eran enviadas en forma física al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, originando gran acumulación de documentos, los cuales eran revisados y clasificados en forma manual, acarreando demoras en el proceso.

Las comercializadoras internacionales, por su parte, debían tramitar y remitir grandes volúmenes de documentos al Ministerio, con incremento en los costos en papelería y servicio de correo.

Con la medida, tanto las Sociedades de Comercialización como los proveedores se beneficiarán, por cuanto las primeras podrán descontar en forma directa el IVA y/o la Retención en la Fuente, sin esperar a que la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN- haga la devolución de dichos pagos.

En Colombia hay inscritas ante el Ministerio de Comercio Industria y Turismo 2.600, empresas comercializadoras internacionales, las cuales exportaron en el año 2003, el 22% de las exportaciones totales y el 34% de las exportaciones no tradicionales.

Vale la pena mencionar que desde el año 2003, a través del Decreto 093, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo estableció causales de sanción que llevan a la cancelación de la inscripción en el registro como Sociedades de Comercialización Internacional que incumplan el régimen. Entre otras están:

  • Incumplimiento en obligaciones de Exportación
  • Incumplimiento del objeto social
  • Inexactitud en la información suministrada
  • Existencia de sanciones en materia tributaria, aduanera, cambiaria y de comercio exterior. Etc.

Partes: 1, 2, 3


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