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Fusión y Modelo de acuerdo

Enviado por Yibetza Romero



Partes: 1, 2

  1. Proceso de Fusión
  2. Formas Básicas de la Adquisición
  3. Gestión del Cambio en Fusión y Adquisición
  4. Factores que existe en una fusión
  5. Modelos del proceso de fusión
  6. Fases para la fusión
  7. Ejemplo de Fusión
  8. Conclusiones

INTRODUCCIÓN

La fusión es considerado el factor clave por los gestores y directivos implicados, es importante el diseño y la evaluación previas de estas operaciones, para poder obtener un cierre adecuado o esperado en dicha fusión.

A partir del momento de cierre del acuerdo de fusión, es cuando las dificultades y una incorrecta elección de las alternativas de actuación pueden arruinar una brillante previsión.

La consultora KPMG, una de las firmas líderes en asesoría de fusiones, ha elaborado un interesante informe que aborda la cuestión del día después en una fusión, basado en los datos obtenidos de un centenar de empresas multinacionales que han realizado operaciones de esta clase. En este estudio, que apareció resumido en el semanal "Dinero" de La Vanguardia, se analizan los problemas de gestión de la fase post-transacción en las fusiones y se proponen vías de actuación y políticas recomendables a observar.

Lo primero que se destaca en el estudio son ciertas diferencias en el tratamiento que se otorga a la estrategia de gestión según la operación la promueva una firma de capital riesgo o una compañía.

En el informe, las firmas de capital riesgo, admiten que su principal reto post-adquisición está relacionado con mantener y seleccionar el equipo directivo, e igualmente conceden más relevancia a la gestión diaria que a la creación de valor, lo que no es sorprendente si se piensa en la presión de la liquidez a la que están sometidas las firmas de capital riesgo, con el fin de resolver el pago de la deuda.

Por su parte, las compañías que han protagonizado una fusión están más pendientes de los accionistas, quienes, sostiene el informe, estarán sobre todo pendientes de si se está avanzando en toda clase de sinergias y mejoras.

¿Cuándo se puede considerar terminada la fase de post-adquisición? Los datos indican que las empresas tardan una media de nueve meses en controlar los asuntos más importantes a los que se enfrenta su entidad tras la operación. Ahora bien, un tercio de las empresas analizadas admite tardar más tiempo del que inicialmente habían previsto. De hecho, más del diez por ciento de las empresas tarda más de dos años en terminar de poner orden y tomar el control.

Entre las compañías que aseguran haber rematado la fase de post-adquisición convenientemente y en los plazos previstos, se consideran dos objetivos prioritarios. El primero es conseguir la confianza suficiente en los sistemas financieros y de reporte para poder gestionar de forma activa la entidad y cumplir los plazos de entrega de los informes, tanto internos como externos. La segunda prioridad estriba, lógicamente, en comprender y superar las diferencias culturales entre ambas empresas.

Por último, suministraremos aquí diez recomendaciones de los expertos de KPMG a tener en cuenta en la gestión de las fases previa y posterior a la transacción en los procesos de fusión:

- Realizar un análisis consistente de los objetivos de sinergias y de mejora del rendimiento. Se debe estar seguro de los objetivos que se pueden lograr antes de incluirlos en el precio de compra.

- Identificar y estudiar los asuntos críticos post-adquisición antes del cierre de la operación (estos asuntos podrían ser motivo de abandono del proceso).

- Aprovechar el periodo de revisión, regulación y comenzar así el trabajo de gestión post-adquisición antes del cierre.

- Establecer un equipo especializado que gestione el trabajo post-adquisición.

- Obtener el control de los sistemas financiero y de reportes tan pronto como sea posible tras el cierre de la transacción.

- Identificar pronto las diferencias culturales y planificar cómo superarlas.

- Planificar y prever las cuestiones críticas de dirección y liderazgo, para un posterior seguimiento tras la materialización de la transacción.

- Alcanzar un equilibrio entre el objetivo de generar mayor valor y la necesidad de vigilar el rendimiento diario de la empresa.

- Intentar alcanzar plenamente, y superar incluso, los objetivos fijados inicialmente de sinergias y mejora del rendimiento.

- Realizar un seguimiento del valor que la operación está generando y evaluar con ecuanimidad los logros y errores de la gestión post-adquisición

De está manera damos inicio a nuestro trabajo en donde explicaremos las ideas básicas de la fusión, concepto, características, tipos, fases, modelo del acuerdo y los factores que intervienen en la personalidad y la organización.

PROCESO DE FUSIÓN

Definición:

Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escala o de ventajas monopolicas. En el primer caso son una expresión del proceso de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Constituye una Fusión:

La fusión esta constituida por la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Características:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se esta integrando en su totalidad con los otros accionistas. 

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

    La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Clasificación:

Según el código de comercio Francés, la fusión pueden ser de dos tipos:

Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o más compañías para formar una nueva, las cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles

Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión por Anexión: una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio, tienen la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque: dichas compañías quieren escalar, este es un objetivo natural y para obtener una mayor concentración a nivel industrial.

Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general. 


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