- Proceso de
Fusión - Formas
Básicas de la Adquisición - Gestión del
Cambio en Fusión y
Adquisición - Factores
que existe en una fusión - Modelos
del proceso de fusión - Fases para
la fusión - Ejemplo
de Fusión - Conclusiones
INTRODUCCIÓN
La fusión es
considerado el factor clave por los gestores y directivos
implicados, es importante el diseño
y la evaluación
previas de estas operaciones, para
poder obtener
un cierre adecuado o esperado en dicha
fusión.
A partir del momento de cierre del acuerdo de
fusión, es cuando las dificultades y una incorrecta
elección de las alternativas de actuación pueden
arruinar una brillante previsión.
La consultora KPMG, una de las firmas líderes en
asesoría de fusiones, ha
elaborado un interesante informe que
aborda la cuestión del día después en una
fusión, basado en los datos obtenidos
de un centenar de empresas
multinacionales que han realizado operaciones de esta clase. En este
estudio, que apareció resumido en el semanal "Dinero" de La
Vanguardia, se
analizan los problemas de
gestión
de la fase post-transacción en las fusiones y se proponen
vías de actuación y políticas
recomendables a observar.
Lo primero que se destaca en el estudio son ciertas
diferencias en el tratamiento que se otorga a la estrategia de
gestión según la operación la promueva una
firma de capital
riesgo o una
compañía.
En el informe, las firmas de capital riesgo, admiten que
su principal reto post-adquisición está relacionado
con mantener y seleccionar el equipo directivo, e igualmente
conceden más relevancia a la gestión diaria que a
la creación de valor, lo que
no es sorprendente si se piensa en la presión de
la liquidez a la que están sometidas las firmas de capital
riesgo, con el fin de resolver el pago de la deuda.
Por su parte, las compañías que han
protagonizado una fusión están más
pendientes de los accionistas, quienes, sostiene el informe,
estarán sobre todo pendientes de si se está
avanzando en toda clase de sinergias y mejoras.
¿Cuándo se puede considerar terminada la
fase de post-adquisición? Los datos indican que las
empresas tardan una media de nueve meses en controlar los asuntos
más importantes a los que se enfrenta su entidad tras la
operación. Ahora bien, un tercio de las empresas
analizadas admite tardar más tiempo del que
inicialmente habían previsto. De hecho, más del
diez por ciento de las empresas tarda más de dos
años en terminar de poner orden y tomar el control.
Entre las compañías que aseguran haber
rematado la fase de post-adquisición convenientemente y en
los plazos previstos, se consideran dos objetivos
prioritarios. El primero es conseguir la confianza suficiente en
los sistemas
financieros y de reporte para poder gestionar de forma activa la
entidad y cumplir los plazos de entrega de los informes,
tanto internos como externos. La segunda prioridad estriba,
lógicamente, en comprender y superar las diferencias
culturales entre ambas empresas.
Por último, suministraremos aquí diez
recomendaciones de los expertos de KPMG a tener en cuenta en la
gestión de las fases previa y posterior a la
transacción en los procesos de
fusión:
– Realizar un análisis consistente de los objetivos de
sinergias y de mejora del rendimiento. Se debe estar seguro de los
objetivos que se pueden lograr antes de incluirlos en el precio de
compra.
– Identificar y estudiar los asuntos críticos
post-adquisición antes del cierre de la operación
(estos asuntos podrían ser motivo de abandono del proceso).
– Aprovechar el periodo de revisión,
regulación y comenzar así el trabajo de
gestión post-adquisición antes del
cierre.
– Establecer un equipo especializado que gestione el
trabajo
post-adquisición.
– Obtener el control de los sistemas financiero y de
reportes tan pronto como sea posible tras el cierre de la
transacción.
– Identificar pronto las diferencias culturales y
planificar cómo superarlas.
– Planificar y prever las cuestiones críticas de
dirección y liderazgo,
para un posterior seguimiento tras la materialización de
la transacción.
– Alcanzar un equilibrio
entre el objetivo de
generar mayor valor y la necesidad de vigilar el rendimiento
diario de la
empresa.
– Intentar alcanzar plenamente, y superar incluso, los
objetivos fijados inicialmente de sinergias y mejora del
rendimiento.
– Realizar un seguimiento del valor que la
operación está generando y evaluar con ecuanimidad
los logros y errores de la gestión
post-adquisición
De está manera damos inicio a nuestro trabajo en
donde explicaremos las ideas básicas de la fusión,
concepto,
características, tipos, fases, modelo del
acuerdo y los factores que intervienen en la
personalidad y la
organización.
PROCESO DE
FUSIÓN
Definición:
Acto por el cual se reúnen dos o más
empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas
generalmente por la búsqueda de economías de
escala o de
ventajas monopolicas. En el primer caso son una expresión
del proceso de integración horizontal o vertical entre las
empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus
procesos productivos. En el segundo de los casos puede
considerarse como una forma de control del mercado
más profundo y orgánico que la formación de
carteles, se dice que es una operación usada para unificar
inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma
rama o de objetivos compatibles.
Es la reunión de dos o más
compañías independientes en una sola, es decir, es
la reunión de dos o más sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o
que sean confundidas para constituir una nueva sociedad
subsistente y esta última hereda a título universal
los derechos y
obligaciones
de las sociedades intervinientes.
Constituye una
Fusión:
La fusión esta constituida por la
absorción de una sociedad por otra, con
desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte
de los bienes de
ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse
ésta mediante la creación de una nueva sociedad,
que por medio de los aportes, absorba a dos o más
sociedades preexistentes.
Características:
Disolución de la sociedad absorbida que
desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra
y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses
similares o iguales.
Transmisión de la universalidad de los bienes de
la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes
de la empresa que se
desintegra, pasan a formar parte de la que se esta
integrando.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en
socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los
accionistas de la compañía que se desintegra, pasa
a formar parte automáticamente como accionista de la
compañía que se esta integrando en su totalidad con
los otros accionistas.
Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en
periodos de expansión económica o de crisis: Las
fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar
o eliminar los problemas que se puedan dar en la
empresa.
La transferencia de todo el patrimonio
activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades
absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad:
Todos los activos y pasivos
de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la
que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma,
para de esta manera formar una sola.
La disolución sin liquidación de las
sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la
empresa se desintegra, pero no se cierra.
La atribución inmediata a los accionistas o de
las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de
acciones de la
sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
Clasificación:
Según el código de
comercio
Francés, la fusión pueden ser de
dos tipos:
Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o
más compañías para formar una nueva, las
cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación
usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles
Fusión por absorción: una sociedad absorbe
a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no
se liquidan.
Según Tellado hijo (1999), considera que
la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión por Combinación: consiste en que
dos o más compañías se unen para construir
una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para
constituir una compañía formada por los activos
de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la
compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las compañías
fusionadas, si es anterior a la formación de la
compañía nueva, se puede convenir bajo la
condición suspensiva de la Fusión.
Fusión por Anexión: una o varias
compañías disueltas para ello, aportan su activo
a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La
compañía absorbente ha aumentado su capital
mediante la creación de acciones que atribuyen a los
accionistas de las compañías anexadas, en
representación de los aportes efectuados para la
fusión.
Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma
forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre
una sociedad y una asociación no sería
posible.
Según la competencia e
interés
comercial, existen tres tipos de
fusiones:
Fusión Horizontal: dos sociedades que
compiten en la misma rama del comercio, tienen la misma
línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque: dichas
compañías quieren escalar, este es un objetivo
natural y para obtener una mayor concentración a nivel
industrial.
Fusión Vertical: una de las
compañías es cliente de la
otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador
se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia
primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.
Conglomerado: estas compañías ni
compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre
las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar
las economías procedentes de compartir servicios
centrales como administración, contabilidad, control financiero y
dirección general.
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