Comisión Nacional de Valores

1.
Introducción
2. Exposicion de
motivos
3. Capitulo 1
4. Capitulo 2
5. Capitulo 3
6. Capitulo 4
7. Capitulo 5
8. Capitulo 6
9. Capitulo
7
10. Diccionario
Bursátil
11.
Sanciones

1.
Introducción

1. ¿Cuándo fue creada la Comisión
Nacional de Valores?

La CNV fue creada por la Ley 17.811 de
Oferta
Pública de Títulos Valores del 16
de Julio de 1.968.

2. ¿Cuál es la misión y
la visión de la Comisión Nacional de
Valores?

La misión de
la CNV es regular, fiscalizar y controlar a los participantes del
mercado de
capitales, vigilando que sus operaciones
cumplan con los principios y
objetivos de
la Ley de Oferta
Pública de Títulos Valores, de Fondos Comunes de
Inversión y de Fideicomisos Financieros y
del Decreto de Calificadoras de Riesgo y sus
reglamentos, en base a la divulgación de información oportuna, completa y veraz;
así como promover el desarrollo de
un mercado
organizado, integrado, eficaz y transparente en beneficio del
público inversor.

La CNV es una institución autónoma e
independiente, moderna y eficiente, que cuenta con personal
idóneo e identificado con su misión, para
contribuir de esta manera al desarrollo
ordenado, transparente y dinámico del mercado de
capitales.

3. ¿Cuáles son los objetivos de
la Comisión Nacional de Valores?

La CNV busca que:

• El inversor disponga de información completa y oportuna sobre los
  títulos valores y sus emisores y los contratos de
  futuros y opciones, así como del desarrollo del mercado de
  capitales para que tome decisiones inteligentes de inversión.
• Los intereses de los emisores, inversores,
  intermediarios y entidades públicas y/o privadas
  participantes en el mercado de capitales, que estén
  sometidos a regulación, se encuentren debidamente
  protegidos de acuerdo a la ley.
• Exista integridad, responsabilidad y ética en
  las transacciones de valores y de contratos de
  opciones y futuros.
• Los mercados de
  capitales y mercados de
  futuros y opciones se desarrollen de forma sana, segura,
  transparente y competitiva.
• Exista una correcta prestación de servicios
  por parte de las personas y entidades bajo su
  jurisdicción.

4. ¿Cuáles son las atribuciones de la
Comisión Nacional de Valores?

Las atribuciones de la CNV se encuentran descriptas en
las Leyes 17.811
(art.6), 24.083 (art.19), 24.441, 22.169 y el Decreto 656/92, y
son:

• Autorizar, suspender y cancelar la oferta
  pública de acciones.
• Autorizar la emisión de Títulos
  Privados, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos
  Financieros, Obligaciones
  Negociables y autorizar el funcionamiento de los Mercados de
  Futuros y Opciones.
• Recibir e investigar las denuncias y reclamos
  presentados por cualesquiera de los participantes del mercado
  de capitales.
• Aprobar los términos y condiciones de los
  contratos de futuros y opciones.
• Requerir informes y
  realizar inspecciones e investigaciones
  en las personas físicas y jurídicas sometidas a
  su fiscalización.
• Adoptar las medidas administrativas y disciplinarias
  que sean necesarias para asegurar la correcta aplicación
  de sus misiones y funciones.

5. ¿Cuál es el rol de la Comisión
Nacional de Valores en el mercado de capitales?

El desempeño de la CNV resulta esencial en el
desarrollo del mercado de capitales, futuros y opciones de
nuestro país.

Es el organismo que vela por la transparencia de las
operaciones
generando las condiciones necesarias para que el mercado de
capitales se perfile como el gran motorizador del empleo y la
inversión de la Argentina.

La responsabilidad de la regulación,
generalmente entendida como el proceso de
normar, supervisar y controlar, fue distribuida entre los
diversos poderes y entidades del Estado,
quedando para el mercado de capitales, opciones y futuros el
siguiente esquema:

Debido a esta división de responsabilidades, la
CNV queda a cargo de la actividad de regulación, supervisión y sanción administrativa
para velar por la correcta aplicación de las normas que
regulan el mercado de capitales argentino.

6. ¿Cómo se estructura la
Comisión Nacional de Valores?

La CNV alcanza sus objetivos en base al esfuerzo y
trabajo integrado de todas las dependencias que conforman la
institución. Cada área desempeña sus
actividades respetando sus propios objetivos, con el
propósito de apoyar la misión global de la
institución, consensuando criterios y coordinando y
unificando tareas con dinamismo, ética y
profesionalismo.

La creación de la CNV ha originado una nueva
concepción con respecto a la modalidad operativa y
administrativa de esta institución, con la finalidad de
satisfacer las necesidades y requerimientos de un mercado de
capitales, opciones y futuros con enorme potencial de crecimiento
y desarrollo. Para llevar a cabo sus tareas, la CNV cuenta con la
siguiente estructura:

Objetivos de cada área:

7. ¿Con qué organismos nacionales se
vincula la Comisión Nacional de Valores?

La CNV se vincula con el Poder
Ejecutivo de la Nación
por intermedio del Ministerio de Economía y Obras y
Servicios
Públicos, según el artículo 1º de la
Ley 17.811 de Oferta Pública. Adicionalmente se relaciona
con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de
Jubilaciones y Pensiones, con el Banco Central de
la República Argentina y con
la Administración Federal de Ingresos
Públicos (AFIP).

8. ¿Con qué organismos internacionales se
vincula la Comisión Nacional de Valores?

Dentro del proceso de
integración y apertura de la economía, la CNV ha
intensificado el intercambio de información,
cooperación y asistencia técnica con organismos
internacionales reguladores de los diferentes mercados de
capitales, como son la
Organización Internacional de Comisiones de Valores
(OICV) y el Council of Securities Regulators of the
Américas (COSRA), y el Subgrupo IV de Mercosur, sumando
el mercado argentino a los mercados internacionales.

Estas relaciones bilaterales y multilaterales pretenden
modernizar y uniformar substancialmente la conducción de
prácticas financieras y operativas, el manejo de disputas
legales por parte de los diversos participantes del mercado y los
sistemas de
negociación electrónica.

Organización Internacional de Comisiones de
Valores (OICV)

La OICV (IOSCO – International Organization of
Securities Commissions) es el organismo multilateral más
importante, a nivel mundial, de reguladores de mercado de
capitales. Busca que la cooperación entre sus miembros
permita alcanzar el más amplio consenso internacional en
cuanto a la regulación de los mercados de capitales. El
Dr. Guillermo Harteneck, actual Presidente de la Comisión
Nacional de Valores, se desempeña como Presidente del
Comité Ejecutivo de la OICV hasta julio del año
2.000.

Council of Securities Regulators of the
Américas(COSRA)

COSRA agrupa los principales entes reguladores de
mercados de capitales de las Américas y el Caribe. Los
países miembros de COSRA cooperan para desarrollar
estructuras
reguladoras de alta calidad y grado
de compatibilidad, para mantener la integridad del mercado y
minimizar la carga que las normas
reguladoras pueden imponer sobre los mercados de capitales. COSRA
es la organización que desde 1.998 propicia el
desarrollo de la Campaña Interamericana de
Protección y Educación al Inversor
que se desarrolla en forma simultánea en cada país
miembro de COSRA.

9. ¿Qué normas rigen al mercado de
capitales argentino?

La Ley 17.811 de Oferta Pública y los Decretos
que ha dictado el Poder
Ejecutivo son el pilar fundamental para regular las
actividades tanto del mercado de capitales como del mercado de
futuros y opciones.

Otras normas que rigen el funcionamiento de los mercados
de capitales argentinos

10. ¿Cómo financia sus actividades la
Comisión Nacional de Valores?

La CNV actualmente se financia a través de una
partida dispuesta en el Presupuesto
Nacional. A partir del Decreto 1.526/98 la CNV se encuentra
facultada a percibir tasas y aranceles
provenientes de los participantes del mercado de capitales,
futuros y opciones de nuestro país.

11. ¿Dónde puede conseguir
información adicional acerca de la Comisión
Nacional de Valores?

La Jefatura de Prensa y Comunicaciones
de la Comisión Nacional de Valores lo puede atender de
Lunes a Viernes en el horario de 9:45 hs. a 17:15 hs.:

• Personalmente: 25 de Mayo 175 9º, Buenos Aires
  (1002)
• Por teléfono: (54-11) 4329-4777.
• Por E-Mail: mdales[arroba]mecon.gov.ar

2. Exposicion de
motivos

1 – La Comisión considera que la
legislación vigente en la materia es
anacrónica, carece de una adecuada formulación
legislativa y está contenida en numerosas disposiciones
dispersas, dictadas en épocas distantes y que sin embargo,
adoptaron sólo en la apariencia los principios que
fundamentan esta legislación, desvirtuada por la
incorrecta estructura dada a la Comisión de Valores y su
dependencia en la práctica del Banco Central,
omisiones notorias, imprecisiones terminológicas y
defectuosa redacción.

2 – El siglo XX ha asistido al auge de la
sociedad
anónima, como forma jurídica indispensable para
grandes empresas e
instrumento de la evolución económica
contemporánea.

El principio de la limitación de la
responsabilidad de las personas a las sumas cuyo aporte
prometieron, y la división del capital en
títulos de fácil circulación, han sido
factores que impulsaron la movilización del ahorro
privado. El mercado de los títulos valores ha adquirido
vasta resonancia popular, especialmene en los países que
han alcanzado un mayor grado de desarrollo industrial. Millones
de ahorradores logran así acceso a las acciones de
grandes empresas, y
éstas, por su parte, obtienen los fondos necesarios para
sus operaciones.

Es necesaria, en consecuencia, una legislación
que proteja al ahorro y, al
mismo tiempo, facilite
el desarrollo de la iniciativa individual y el espíritu de
empresa.

En la República Argentina, si bien el mercado de
capitales y la industrialización no han evolucionado con
un ritmo acorde con las exigencias del desarrollo nacional a que
nuestra eventual capacidad de producción permite aspirar, es
significativo, de todos modos, el aumento de la negociación de los títulos valores
que las estadísticas señalan.

La Comisión considera que el proyecto
elaborado permite un equilibrio de
la acción estatal y las instituciones
bursátiles, en vista a la protección del
público inversor y la creación de condiciones de
seguridad y
confianza que impulsen la difusión de la propiedad de
títulos valores, con los controles jurídicos
necesarios pero sin ingerencias estatales obstructoras de los
negocios.

La legislación universal ha implantado tres
sistemas
fundamentales diferentes, en materia de
negociación de títulos valores. El sistema inglés,
de absoluta libertad; el
régimen seguido por varios países europeos, que
consagran las bolsas oficiales y consideran a los agentes de
bolsa como funcionarios públicos; y el sistema de la
legislación federal de los Estados Unidos de
Norteamérica, adoptado por numerosos países, que
establece el carácter
privado de las instituciones
y negocios de
títulos valores, aunque sujetos a leyes protectoras
del interés
público, mediante una amplia publicidad de los
datos
económicos y financieros de las empresas y de la
actuación de todos los intervinientes en el comercio de
los títulos, con una adecuada fiscalización del
Estado y las
bolsas que asegure la veracidad y eficacia de la
información suministrada, el cumplimiento estricto de la
ley y un régimen de sanciones severo para quienes vulneren
sus normas.

La Comisión ha considerado y valorado todos los
antecedentes argentinos existentes y las normas de mayor
relevancia que ofrece el derecho comparado, y se pronuncia por un
sistema adecuado a nuestro régimen constitucional,
moldeado según las características del medio argentino y las
tradiciones e idiosincrasia de su pueblo. Se han tomado en
cuenta, primordialmente, la particular organización de las instituciones
bursátiles en nuestro país, el actual grado de
evolución económica e industrial
alcanzado, la idiosincrasia del inversor argentino y, finalmente,
la necesidad de impulsar el desarrollo del país por medio
de la actividad privada y una eficaz canalización y
protección del ahorro. La estructura actual del mercado de
los títulos valores en los Estados Unidos de
Norteamérica, país cuyo régimen
constitucional es similar al argentino y en el cual se ha
alcanzado, además, el más alto nivel de
industrialización y desarrollo de las inversiones
mobiliarias del mundo occidental, es el antecedente de derecho
comparado concorde con la estructura legal proyectada. La
eficacia del
mencionado sistema no sólo se refleja en los
índices referentes a la evolución de las empresas,
magnitud del ahorro privado invertido en títulos valores y
número de accionistas, sino, principalmente, en la
adecuada protección otorgada al público inversor.
La investigación realizada por la Securities
and Exchange Commision, a pedido del Congreso Nacional de los
Estados Unidos, así lo destaca en el extenso informe publicado
recientemente, luego de varios años de exhaustivo análisis de todos los sectores vinculados
al mercado de los títulos valores.

Los principios básicos que fundamentan este
último régimen legal son los que han orientado la
redacción del proyecto, con las
modificaciones exigidas por la valoración de los elementos
nacionales antes expuestos.

3. Capitulo
1

3 – El proyecto de ley regula en su totalidad el mercado
de los títulos valores, abarcando la oferta pública
de dichos valores, la
organización y funcionamiento de las instituciones
bursátiles y la actuación de los agentes de bolsa y
demás personas dedicadas al comercio de
títulos valores. Se incluye, además, un
capítulo especial sobre bolsas o mercados de comercio, en
general, que sustituye el actual Título III del Libro I de
Código de
Comercio.

Se considera necesaria la existencia de una
repartición estatal que ejerza el poder de
policía con relación a las instituciones
bursátiles, a la oferta pública y a la
negociación de los títulos valores emitidos por las
sociedades
privadas y de economía mixta. Se estructura para ello la
Comisión Nacional de Valores como una entidad
autárquica nacional, con jurisdicción en todo el
territorio del país, dotada de las facultades necesarias
para el cumplimiento de sus funciones y con
carácter de organismo exclusivamente técnico (art.
1º). La experiencia argentina y los importantes antecedentes
acumulados en el extranjero, permiten extraer conclusiones que
fundamentan el sistema establecido en el proyecto.

4 – El proyecto introduce una innovación sustancial en el sistema
jurídico argentino sobre esta materia, al precisar el
concepto y
régimen de la oferta pública de títulos
valores, incluyendo las operaciones realizadas fuera de las
bolsas de comercio y sin la fiscalización y
garantía de los mercados de valores. El régimen
estructurado satisface la necesidad de proteger a grandes
núcleos de pequeños y medianos inversores, que
adquieren títulos valores no cotizados en entidades
bursátiles o cuya negociación se realiza fuera de
los recintos de dichas instituciones pese a estar autorizados a
cotizar. Al mismo tiempo, tiende a
la protección de las empresas serias, que encuentran en el
ahorro privado, nacional y extranjero, una fuente primordial de
recursos para el
cumplimiento de sus objetivos y el desarrollo de sus planes de
expansión (art. 16).

Se da término así a la confusión
que actualmente existe en materia de oferta pública, como
consecuencia de la defectuosa redacción y evidentes
omisiones de la legislación vigente.

De acuerdo al régimen proyectado, no se
podrán efectuar ofertas públicas de títulos
valores emitidos por sociedades
privadas y de economía mixta, en cualquiera de las formas
contempladas en la ley, sin la previa autorización de la
Comisión Nacional de Valores. Se establece así una
modificación al sistema vigente, en cuanto a las
facultades de la Comisión Nacional de Valores, que en este
aspecto, quedan circunscriptas a un control de
legalidad (art. 19, párrafo
2º). La facultad discrecional que actualmente ejerce
respecto a la oferta pública de títulos valores, en
consideración a la capaciad de absorción del
mercado financiero, queda derogada. Salvo la que corresponde con
carácter excepcional al Banco Central de la
República Argentina de modo primordial en el
régimen constitucional argentino que prevé el libre
ejercicio de toda actividad o industria
lícita, conforme a las leyes que reglamentan su ejercicio,
y en los importantes antecedentes en la legislación
comparada.

Sin perjuicio de precisar el alcance de las facultades
de la Comisión Nacional de Valores, en la forma
precedentemente expuesta, el proyecto amplía el
ámbito de atribuciones conferido actualmente al ente
estatal, extendiéndolo no sólo a las instituciones
bursátiles, empresas emisoras y agentes de bolsa, sino a
todas las organizaciones
unipersonales y sociedades que intervengan directa o
indirectamente en la oferta y negociación pública
de títulos valores, cualquiera sea la forma o medio
utilizado (art. 6, inc. f).

Se pone de relieve,
además, que la fiscalización del cumplimiento de la
ley proyectada, ejercida por la Comisión Nacional de
Valores, se extiende en forma permanente a todas las etapas de la
oferta pública y de la actuación de las entidades y
personas comprendidas en su ámbito. A tal efecto, el art.
7, inc. a), del proyecto, faculta a la Comisión Nacional
de Valores para requerir los informes que
considere necesarios y realizar las investigaciones o
inspecciones que estime oportunas para el cumplimiento de sus
funciones. La legislación en vigor, por el contrario,
sólo autoriza a la Comisión Nacional de Valores a
inspeccionar las empresas en el momento de solicitar la
autorización para cotizar sus valores en la
bolsa.

En definitiva, el proyecto organiza un control estable y
continuado de la oferta pública en salvaguarda,
primordialmente, de los inversores.

5 – Con el fin de asignar a la Comisión
Nacional de Valores la jerarquía y responsabilidad que las
atribuciones otorgadas exigen, se le da el carácter de
entidad autárquica nacional, cuyo directorio está
integrado por personas designadas por el Poder Ejecutivo
Nacional. La índole esencialmente técnica de sus
funciones requiere, además, que sus miembros tengan
especial versación y reconocida experiencia en la materia,
y actúen con dedicación exclusiva en el
desempeño de sus cargos. La permanencia en sus funciones y
la forma de designación prevista tienden, por otra parte,
a obtener la necesaria independencia
de criterio en su actuación, que permite contemplar en
forma equilibrada los intereses de los inversores, entidades
emisoras y demás personas o instituciones comprendidas en
la ley.

6 – Las facultades de la Comisión Nacional de
Valores se completan con el poder disciplinario que se le otorga
en relación a las violaciones de la ley (art. 10). El
proyecto tiende a evitar las omisiones y deficiencias del
régimen actual e introduce, además, el principio de
la responsabilidad personal y
solidaria de quienes infringen las disposiciones de la ley. Con
ello se procura eliminar que, como ocurre actualmente, las
medidas afecten directamente a los inversores y no a los
verdaderos responsables de las transgresiones. No obstante, si el
interés
general fuere afectado, se puede llegar a suspender o prohibir la
oferta pública de un determinado valor, aun
cuando ello signifique, eventualmente, un perjuicio para algunos
inversores. Es innecesario destacar la prudencia que debe primar
en la adopción
de este tipo de sanciones en razón de los daños
irreparables que se pueden ocasionar a los tenedores de los
valores.

Respecto a las sanciones, se reitera el criterio de
exigir la publicidad de
toda actuación relacionada con la oferta pública de
títulos valores, en beneficio del público inversor,
que orienta la estructura del proyecto.

7 – Con el fin de garantizar adecuadamente los derechos de las personas y
entidades de la Comisión Nacional de Valores, se crea un
recurso judicial contra sus decisiones. Este sistema elimina los
recursos
administrativos y la primera instancia judicial que resultan
innecesarios, atenta la índole que reviste dicho organismo
estatal y la celeridad que debe imperar en esta materia en
razón de los intereses en juego (art.
14).

8 – El proyecto prevé el procedimiento de
actuación ante la Comisión Nacional de Valores
(art. 12) y los plazos dentro de los cuales la Comisión
Nacional de Valores deberá adoptar sus decisiones (art.
19).

4. Capitulo
2

9 – El Capítulo II del proyecto está
dedicado a la oferta pública de títulos valores. El
concepto de
oferta pública ha sido materia de cuidadosa y prolija
elaboración, luego de un exhaustivo análisis de los antecedentes de
legislación comparada y doctrina nacional y extranjera. El
art. 16 sintetiza los principios aceptados por la generalidad de
la legislación y doctrina mencionadas, ratificados por la
jurisprudencia
de numerosos países a través de muchos años
de experiencia.

El carácter público de la oferta
está dado, según la técnica del proyecto,
por:

a) El sujeto destinatario, cuando la oferta se dirige al
público en general o a sectores o grupos
determinados; y

b) Por el sujeto ofertante, ya sea la sociedad emisora
u "organizaciones"
unipersonales o societarias dedicadas en forma exclusiva o no al
comercio de los títulos valores, cualquiera sea la forma
de exteriorización utilizada.

Ello significa que el proyecto considera "oferta
pública" la realizada en una bolsa de comercio -de acuerdo
al sistema y terminología adoptados en el Capítulo
IV- ya que reúne los requisitos arriba enumerados; y,
también, la oferta que se realice fuera de los recintos
bursátiles, cuando reúna las condiciones
exigidas.

Además, al referirse a cualquiera forma de
publicidad, el proyecto comprende no sólo las
típicas modalidades que caracterizan el mercado
"over-the-counter" norteamericano, sino, también, el
"colportage" y el "dermarchage" franceses.

Dado el carácter de las funciones de la
Comisión Nacional de Valores en materia de oferta
pública -control de legalidad- no resulta procedente la
inclusión, en este aspecto, de los títulos emitidos
por el Gobierno. La
emisión de los mismos queda sometida a las normas de
derecho
público pertinentes (art. 18).

10 – Se incorpora el concepto de título valor
susceptible de ser ofrecido públicamente (art. 17). A tal
efecto y siguiendo la tendencia de la doctrina
contemporánea en la materia, se hace hincapié en su
emisión en masa, en la igualdad de
los derechos que
confiere dentro de su clase y en la naturaleza de
cosa genérica propia de este tipo de bienes.

11 – El art. 19 del proyecto incorpora el principio de
automaticidad, en cuanto a los plazos en que deberá
expedirse la Comisión Nacional de Valores sobre las
solicitudes de autorización de oferta pública. Se
adopta, así, un criterio aceptado en la legislación
comparada y consagrado recientemente en nuestro país, con
el propósito de evitar que dilaciones inmotivadas en los
trámites administrativos ocasionen perjuicios a las
empresas emisoras.

12 – El requisito de inscripción en un registro y
demás recaudos previstos en el art. 21, son de
cumplimiento previo e ineludible para quienes deseen realizar
ofertas públicas de títulos valores. El objeto de
la disposición es asegurar el ejercicio de las funciones
que el art. 6º asigna a la Comisión Nacional de
Valores y, también, promover la negociación de los
títulos valores en un cuadro de estricta legalidad que
evite los inconvenientes derivados de las oposiciones por robos,
hurtos o extravíos de dichos valores.

Se excluye a los agentes de bolsa, cuando actúen
exclusivamente como operadores en mercados de valores, atento lo
dispuesto en el art. 6º, inc. c) y art. 46. Ello significa
que cuando los agentes de bolsa actúen en la
negociación de títulos valores fuera de los
recintos bursátiles, deberán cumplir con todos los
recaudos exigidos a todo ofertante de valores públicamente
ofrecidos. En este último supuesto, les serán
aplicables también, en su caso, las sanciones previstas en
el art. 10 de la ley. Al analizar el capítulo
correspondiente a los agentes de bolsa, se especificará su
condición jurídica y las facultades de la
Comisión Nacional de Valores a su respecto, de acuerdo a
las distintas modalidades de su actuación.

5. Capitulo
3

13 – Se ha considerado conveniente incluir en el
proyecto, un capítulo sobre bolsas o mercados de comercio
en general, que sustituye el actual Título III, del
libro y del
Código
de Comercio.

El fundamento de la inclusión radica en la
necesidad de coordinar con más precisión el
ámbito de aplicación de la ley, atento al
régimen especial establecido respecto de las bolsas de
comercio autorizadas a cotizar títulos valores, y de los
mercados de valores; y poner término a confusiones
terminológicas existentes.

Los términos "bolsas" y "mercados" de comercio
son utilizados como sinónimos, para designar las
instituciones que agrupan a comerciantes y agentes de comercio,
que se reúnen en los locales correspondientes para la
realización de operaciones mercantiles lícitas,
conforme a las leyes y a las normas reglamentarias establecidas
por dichas entidades.

Las normas de este Capítulo II se aplican a
cualquier clase de bolsa o mercado de comercio, pues se trata de
principios generales. Además de las mencionadas
disposiciones, cada bolsa o mercado de comercio se ha de regir
por las leyes y reglamentaciones específicas que
corespondan, de acuerdo a las actividades que constituyan su
objeto. Las bolsas de comercio cuyos estatutos prevean la
cotización de títulos valores y los mercados de
valores, son regulados por esta ley en su Capítulo IV.
Conviene aclarar que las referidas bolsas autorizadas a cotizar
títulos valores, en cuyo seno actúen, además
de un mercado de
valores, otros mercados tales como ganados, cereales,
algodón, frutos del país, etc., serán
regidas por la presente ley, sin perjuicio de otras disposiciones
legales y reglamentarias que regulan las demás actividades
que en ellas se realicen.

El art. 22 del proyecto permite a las bolsas o mercados
de comercio en general, constituirse bajo la forma
jurídica de asociaciones civiles con personería
jurídica o de sociedades
anónimas. Se modifica así el art. 76 del
Código de Comercio, incorporando la doctrina preconizada
por el Primer Congreso Nacional de Derecho
Comercial, reunido en Córdoba en el año 1940, y
respetando, al mismo tiempo, la tradición argentina en
esta materia y las funciones que cumplen actualmente determinadas
bolsas o mercados de comercio, constituidas como sociedades
anónimas.

Los demás artículos de este
capítulo significan una reestructuración del
título III, libro I del Código de Comercio, de
acuerdo con los principios sustentados de modo uniforme por la
jurisprudencia
y doctrina nacional.

6. Capitulo
4

14 – Este capítulo legisla sobre la oferta
pública realizada en las bolsas de comercio autorizadas a
cotizar títulos valores.

La Comisión Nacional de Valores ejerce el poder
de policía, según ya hemos señalado,
respecto a la negociación de dichos valores, las
instituciones pertinentes y los operadores, controlando el
cumplimiento de las normas legales "latu sensu", estatutarias y
reglamentarias (art. 6).

El proyecto exige la autorización del Poder
Ejecutivo Nacional para que las bolsas de comercio puedan cotizar
títulos valores (art. 28). Esta autorización, como
así también el retiro de la misma, no afecta la
existencia de la institución como persona
jurídica, la cual se rige por las disposiciones de los
arts. 33 y 45 del Código
Civil y arts. 318 y 370 del Código de
Comercio.

Los mercados de valores -que, dentro de la concepto del
proyecto, son las entidades que tienen a su cargo la
fiscalización de las operaciones sobre títulos
valores efectuadas por sus socios y la garantía de estas
últimas, en determinadas circunstancias; y el control de
la actuación de dichos socios- deben también ser
autorizados para funcionar como tales por el Poder Ejecutivo
Nacional. El retiro de dicha autorización es causal de
disolución de la sociedad, atento
al objeto específico de la misma, a diferencia de lo que
acontece con una bolsa de comercio.

El proyecto exige la autorización del Poder
Ejecutivo Nacional para las instituciones comprendidas en este
capítulo, en atención a las características y modalidades de las
operaciones en títulos valores, que constituyen una parte
del mercado mobiliario argentino, concebido como una unidad para
el territorio de la República, ya que afecta al comercio
interprovincial (art. 67, inc. 12, de la Constitución Nacional).

Se han seguido en este aspecto, por otra parte, los
antecedentes nacionales; seguros, bancos,
decreto-ley 15.353/46 (VI, 5881), Carta
Orgánica del Banco Central de la República
Argentina, decreto-ley 12.126/57 (XVII-A, 845), etc. Se han
considerado, asimismo, antecedentes de países extranjeros
con estructura política similar a la
nuestra, tales como los Estados Unidos de Norteamérica y
México.

15 – El proyecto estructura en materia de oferta de
valores en el ámbito bursátil una concepción
especial basada, fundamentalmente, en la representatividad de la
institución Bolsa de Comercio, que agrupa en su seno a los
diversos sectores interesados en la negociación de dichos
valores: inversores, emisores, productores, comerciantes y
operadores. Los mercados de valores, en cambio,
reúnen exclusivamente a quienes operan con los
títulos valores.

El sistema proyectado está avalado,
además, por una fructífera experiencia argentina de
más de 100 años, a través de la bolsa
más importante del país y de Sudamérica,
como lo es la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires.

La oferta pública de los títulos valores,
como se expresa en el punto 9, puede realizarse en una bolsa de
comercio o fuera de ella. En ambos supuestos, se requiere un
requisito esencial que es la previa autorización de la
Comisión Nacional de Valores. Cuando se desee ofertar
dichos valores en una bolsa de comercio se exige, además,
la autorización previa de la pertinente entidad. El art.
30 del proyecto establece, por ello, cuáles son las
facultades de las mencionadas bolsas de comercio y el art. 31
instituye la organización de una Comisión de
Títulos, en cada bolsa de comercio, integrada por personas
que representen el interés general y las actividades
específicamente vinculadas, la cual tiene a su cargo
dictaminar sobre los pedidos de cotización.

16 – Las bolsas de comercio deberán, por otra
parte, establecer las normas reglamentarias que aseguren la
veracidad en el registro de las
cotizaciones de los valores
negociados en su recinto, que hayan autorizado a cotizar y la
publicación de sus precios
corrientes (art. 30).

El régimen de legalidad y seguridad de las
transacciones en análisis, se complementa con las
disposiciones que deben contener los estatutos y reglamentos de
estas bolsas (art. 28), a los cuales se hallan sujetos los
mercados de valores y los agentes de bolsa en su carácter
de asociados o accionistas de aquéllas, según sea
la forma jurídica adoptada (arts. 36, 41, inc. e) y
22).

17 – En materia de recursos contra las decisiones de las
bolsas de comercio, en el ejercicio de las facultades conferidas
por el art. 30, se ha adoptado un sistema similar al establecido
respecto a la Comisión Nacional de Valores, con la
salvedad que el tribunal competente será el ordinario de
la jurisdicción que corresponda atento el carácter
de persona de
derecho privado de las partes intervinientes (art.
34).

No obstante la naturaleza de
sociedad o asociación privada de las bolsas de comercio,
el proyecto considera que el interés público
involucrado en el derecho a cotizar, debe tener primacía y
ser adecuadamente garantizado, por cuyo motivo se instituye el
mencionado recurso de apelación judicial.

18 – Los mercados de valores, organismos
técnicos de fiscalización y liquidación de
las operaciones sobre títulos valores, integran o adhieren
a una bolsa de comercio autorizada a cotizar títulos
valores, incorporándose a la misma como socios o
asociados, según se halle constituida la bolsa
correspondiente como sociedad
anónima o asociación civil con
personería jurídica. El proyecto consagra
así el particular sistema bursátil argentino,
especialmente el de su más importante centro de
contratación, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el
Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A.

7. Capitulo
5

19 – Las normas contenidas en este capítulo y en
los siguientes, reconocen como antecedentes al Código de
Comercio reformado en el año 1889 y las leyes y decretos
dictados con posterioridad, con las modificaciones que se ha
considerado necesario introducir, con los siguientes
propósitos:

a) Subsanar los errores de calificación
jurídica incurridos por el legislador de 1889 y leyes
posteriores.

b) Incorporar al texto legal
disposiciones de fondo, dispersas actualmente en decretos y
reglamentaciones administrativas.

c) Otorgar una mayor responsabilidad a los mercados de
valores, acorde con la importancia que han adquirido en la
actualidad, la naturaleza de las funciones que realizan y los
principios de autorregulación que orientan la moderna
legislación nacional y extranjera respecto de ciertas
profesiones que revisten un determinado interés
público.

d) Dar una mayor elasticidad a las
actividades que se reglamentan, en consideración al
permanente estado evolutivo que caracteriza al derecho
bursátil.

20 – El Código de Comercio argentino
denomina corredores de bolsa, sujetos a las disposiciones
contenidas en el mismo Código sobre corredores, a las
personas que el proyecto califica con el término de
"agentes" de bolsa. El error de codificador dio lugar a
innumerables litigios y controversias doctrinales, acerca de la
naturaleza jurídica de la función
ejercida por quienes se dedican al comercio de los títulos
valores. Una larga labor jurisprudencial y una numerosa doctrina
de nuestros autores, actualmente indiscutida, lleva a la
conclusión de que el corredor de bolsa por su forma de
actuar en los negocios sobre títulos valores, no es
solamente un mero intermediario que acerca a las partes
intervinientes sino que, normalmente, perfecciona al negocio
jurídico actuando en nombre propio por cuenta ajena; y es
ésta su única forma de actuar en los recintos
bursátiles. Empero, ese reconocimiento jurisprudencial y
doctrinario, ha ido evolucionando en los últimos
años de acuerdo con el importante papel que
desempeña actualmente el denominado comisionista de bolsa,
quien no se limita a actuar en la forma expuesta sino que, en
muchos casos, realiza funciones de agente financiero reuniendo
los capitales necesarios para la organización y
expansión de empresas privadas y colocación de
fondos públicos. Es conocido el papel
fundamental que desempeñan los agentes de bolsa en los
países de gran desarrollo
económico, a través de la constitución de sindicatos
financieros y de las diversas modalidades del "underwriting",
como medio indispensable de la expansión
industrial.

Por ello el proyecto adopta la denominación de
"agentes de bolsa", comprensiva de las diversas modalidades de
actuar mencionadas, conforme con las ponencias presentadas al
Primer Congreso de Derecho
Comercial del año 1940.

El decreto 12.793/49 (IX-A, 761) reglamentario del
decreto-ley 15.35/46, recoge, en cierta medida, los principios
mencionados, aunque sujeta a la previa aprobación del
Banco Central de la República Argentina, la
realización, por parte de los denominados comisionistas de
bolsa, de operaciones con títulos valores fuera de los
recintos bursátiles. Este mismo criterio se reitera en el
proyecto de decreto-ley orgánico sobre bolsas o mercados
de valores, preparado por el Banco Central de la República
Argentina en marzo de 1958, en virtud de lo dispuesto por el art.
2º del decreto-ley 13.126/57.

21 – Conforme a la concepción del
proyecto, la actuación de los agentes de bolsa se rige por
los siguientes principios:

a) Cuando realicen, exclusivamente, operaciones con
títulos valores autorizados a cotizar por una bolsa de
comercio, en el recinto de la misma, se hallarán sujetos
únicamente a las disposiciones de esta ley, controlados en
forma simultánea por la Comisión Nacional de
Valores y el mercado de valores al cual pertenezcan, estando
obligados a inscribirse únicamente en el registro previsto
en el art. 39, si actúan en forma individual, y si
actúan en forma societaria deberán también
cumplir con las normas del Código al respecto,
haciéndose pasibles, en caso de transgresión a las
normas vigentes en la materia, de las sanciones previstas por el
art. 59.

b) Cuando, además, efectúen ofertas
públicas de títulos valores fuera de los recintos
bursátiles, ya sea que los mismos estén autorizados
o no a cotizar en una bolsa de comercio, deberán
inscribirse en el Registro creado por el art. 21, se
hallarán sujetos a la fiscalización de la
Comisión Nacional de Valores, serán pasibles de las
sanciones previstas en el art. 10 y deberán cumplir con
las normas que establezcan las leyes de fondo y disposiciones
administrativas, de acuerdo con el carácter
jurídico en que actúen (inscripción en la
matrícula de corredores o comerciantes, en el ramo de
comisiones, etc.); y

c) Cuando actúen como agentes financieros
deberán, asimismo, adecuar su actuación a las
disposiciones vigentes en materia financiera.

22 – En relación a la inscripción e
incompatibilidad a las cuales se hallan sujetos los agentes de
bolsa, el proyecto tiene en cuenta los antecedentes del decreto
12.793/49 y del proyecto de decreto-ley orgánico sobre
bolsas o mercados de valores a que antes se ha hecho referencia,
con algunas modificaciones aconsejadas por la experiencia de los
últimos años y con la salvedad de suprimirse la
intervención directa del poder administrador en
cuanto a la inscripción se refiere, en mérito al
sistema de autorregulación explicado anteriormente, sin
perjuicio de garantizarse perfectamente los derechos de los
solicitantes mediante el recurso jurisdiccional contemplado en el
proyecto (arts. 43 y 60).

23 – Con referencia a las sociedades que pueden
constituir los agentes de bolsa, el proyecto amplía la
orientación del decreto 12.793/49, y del antes mencionado
proyecto del Banco Central, y establece la obligación de
los mercados de valores de reglamentar las formalidades y
requisitos que deberán cumplir las sociedades de agentes
de bolsa y las constituidas entre éstos y otras personas
como así también las condiciones exigidas a los
socios que no sean agentes de bolsa. El temperamento seguido
representa la tendencia consagrada en numerosos países,
como los Estados Unidos de Norteamérica y Francia, con
el objeto de facilitar una mayor solvencia técnica y
financiera en el ejercicio de la función de agente de
bolsa.

24 – El art. 45 delega en los mercados de valores la
reglamentación del ejercicio de las funciones de los
agentes de bolsa, ratificando también en ese aspecto, el
principio de autorregulación de dichas entidades. Las
normas establecidas en esta materia por el decreto 12.793/49
resultan superfluas ya que se halla contenidas en los
códigos de fondo vigentes o se trata de supuestos ya
contemplados en otros artículos del proyecto.

25 – Los restantes artículos del capítulo
siguen la orientación del decreto 12.693/49 y el proyecto
antes citado del Banco Central. Tienen por objeto establecer un
control eficiente sobre la actuación de los agentes de
bolsa. Las únicas modificaciones consisten en que la
fiscalización estatal se realiza a través de la
Comisión Nacional de Valores, en lugar del Banco Central,
como ocurre actualmente, y se introduce el principio del secreto
profesional.

8. Capitulo
6

26 – El capítulo del proyecto sobre operaciones y
garantías, recoge la experiencia de estos últimos
años. Deja en manos de los reglamentos de los mercados de
valores establecer las diversas operaciones que pueden realizarse
con títulos valores.

27 – El proyecto se aparta del decreto 12.793/49
en cuanto a la garantía del cumplimiento de las
operaciones de bolsa por el mercado de valores. Se consagra el
principio de dejar librado a cada institución, a
través de sus estatutos y reglamentaciones, la
determinación de los casos y condiciones en que se
garantizará dicho cumplimiento, de acuerdo con la
tendencia del mencionado anteproyecto del
Banco Central de 1958. El fundamento de la modificación
radica en la conveniencia de otorgar una mayor elasticidad al
mercado financiero bursátil, sin afectar el patrimonio de
los mercados de valores, que constituye la garantía normal
de las operaciones que ellos fiscalizan y registran. Al mismo
tiempo, el mayor número de las operaciones a plazo y de
caución bursátil, permitirá estabilidad de
los precios en las
operaciones al contado, tal como lo ha demostrado la experiencia
en las principales plazas bursátiles mundiales.

28 – El art. 54 del proyecto, es consecuencia del
sistema explicado precedentemente y se inspira en la
legislación italiana vigente.

29 – Con relación al fondo de
garantía, el proyecto autoriza la capitalización de
las sumas acumuladas al mismo tiempo que excedan el monto del
capital
suscripto del respectivo mercado de valores, y exime de todo
gravamen a las sumas destinadas a dicho fondo atento el
carácter obligatorio del mismo y su finalidad de
protección a los inversores.