Comisión Nacional de Valores (página 2)

9. Capitulo 7

30 – El proyecto faculta
a los mercados de
valores a
aplicar medidas disciplinarias a los agentes de bolsa que hayan
transgredido las disiposiciones que regulan su actuación
en dichos mercados.

31 – Siguiendo la orientación general del proyecto de
acuerdo a la moderna tendencia legislativa de nuestro país
y del derecho comparado, este capítulo suprime la
instancia administrativa contra las decisiones de los mercados de
valores,
estableciendo un recurso de apelación judicial, sin
perjuicio del recurso de revocatoria que, con carácter
optativo, se le concede al agente de bolsa.

Atentas las facultades de fiscalización sobre los
mercados de valores y los agentes de bolsa, que el art. 6º
del proyecto le otorga, la Comisión Nacional de Valores
podrá requerir a los mercados de valores la
aplicación de las medidas disciplinarias que considere
oportunas; y también podrá recurrir, judicialmente,
de cualquier decisión adoptada al respecto por dichos
mercados cuando las mismas no signifiquen, a su criterio, el
restablecimiento de orden legal vulnerado.

El recurso judicial sólo procede, en cuanto a los
agentes de bolsa se refiere, cuando la medida disciplinaria
consista en suspensiones por más de 5 días o
inhabilitación para actuar como agente de bolsa. Se
excluyen del mismo las sanciones más leves, que
normalmente sólo preceden en casos que atenten contra la
disciplina
interna de las instituciones
sin afectar el interés
general, sin perjuicio de la intervención que la
Comisión Nacional de Valores estime procedente en el
ejercicio de su poder de
policía.

Con el fin de proteger los derechos de quienes
soliciten inscripción para poder actuar
como agentes de bolsa, el art. 43, segundo párrafo
del proyecto, extiende a su respecto el ámbito de
aplicación de los recursos
contemplados en el art. 60.

32 – En razón de que los mercados de valores pueden
actuar también a pedido de parte interesada, y dado el
principio de interés
como medida de las acciones, que
inhibe a los inversores afectados apelar las decisiones dictadas
por un mercado respecto
a sus socios, se establece la obligación de
aquéllos de comunicar dichos pedidos a la Comisión
Nacional de Valores, con el objeto de facilitar a la misma
el
conocimiento de situaciones que puedan requerir la
intervención del organismo estatal.

33 – El proyecto suprime la primera instancia judicial en
mérito a una mayor celeridad, conforme al criterio
adoptado por los arts. 14 y 34 y siguiendo la actual tendencia
legislativa argentina.

Dado el carácter de repartición
autárquica nacional conferido a la Comisión
Nacional de Valores, el proyecto establece la competencia
nacional en la tramitación de los recursos por ella
interpuestos, aun en los casos en que también haya apelado
el agente de bolsa interesado.

Saludamos a V.E. con nuestra más alta
consideración – Pablo S. Aldazabal – Luis M. Baudizzone –
Jorge Bacqué – Gervasio R. Colombres – Manuel Mosquera –
Wenceslao Urdapilleta.

10. Diccionario
Bursátil

Acciones ordinarias: es la que atribuye a sus titulares el
régimen normal de derechos y obligaciones
integrantes de su condición de socio.

Acciones preferidas: a diferencia de la ordinaria concede a su
tenedor ventajas o privilegios con relación a los derechos
de socio, salvo al derecho de voto.

Acciones: Representan los aportes de capital de los
accionistas a la sociedad emisora.
Confieren a su titular la condición de socio, con todos
los derechos correspondientes a la clase (ordinaria, preferidas o
de voto múltiple).

Activo: representa los bienes y
derechos de propiedad de
la sociedad y las
partidas imputables contra ingresos
atribuibles a períodos futuros.

Activos corrientes: los activos se
clasifican en corrientes, si se espera que se convertirán
en dinero o
equivalente en el plazo de un año, computado desde la
fecha de cierre del período al que se refieren los estados
contables, o si ya lo son a esta fecha. Por lo tanto, se
consideran corrientes: los saldos de libre disponibilidad en caja
o bancos al cierre
del período contable; otros activos, cuya
conversión en dinero o su
equivalente se estima que se producirá dentro de los doce
meses siguientes a la fecha de cierre del período al que
corresponden los estados contables, los bienes
consumibles y derechos que evitarán erogaciones en los
doce meses siguientes a la fecha indicada en el párrafo
anterior, siempre que, por su naturaleza, no
implicaren una futura apropiación a activos inmovilizados;
los activos que por disposiciones contractuales o análogas
deben destinarse a cancelar pasivos corrientes.

Activos intangibles: son aquellos representativos de franquicias,
privilegios u otros similares, incluyendo los anticipos por su
adquisición, que no son bienes tangibles ni derechos
contra terceros, y que expresan un valor cuya
existencia depende de la posibilidad futura de producir ingresos.
Incluyen, entre otros, los siguientes: derechos de propiedad
intelectual; patentes, marcas,
licencias, étc.; llave de negocio; gastos de
organización y preoperativos; gastos de
investigación y desarrollo.

Activos no corrientes: comprenden a todos los que no puedan
ser clasificados como corrientes.

ADR (American Depositary Recipts): Instrumentos negociables
emitidos por un banco de los EEUU
que dan título a las acciones de
las empresas que
quieren cotizar en la Bolsa de Nueva York ya
que son mantenidos en custodia por el banco emisor
correspondiente.

Ajuste integral del capital:
reexpresión del patrimonio
neto al inicio del primer ejercicio de aplicación. Se
reexpresarán en moneda de cierre el capital aportado y las
primas de emisión efectivamente pagadas, desde la fecha de
su integración al ente, así como los
aportes irrevocables no capitalizados desde la fecha en que se
aportaron o se decidió su irrevocabilidad. Los importes
pendientes de integración no se reexpresarán en
moneda de cierre, manteniéndose a su valor no
reexpresado, salvo que pudiera demostrarse que se trata de
importes que –económicamente y no sólo
jurídicamente- son exigibles en forma individual y no
simples cuentas de
regularización. La diferencia entre el capital social
reexpresado en moneda de cierre y el capital social sin
reexpresar se expondrá en una cuenta denominada "Ajuste
del Capital".

Amortización: devolución (rescate) del capital
que efectúa el emisor de instrumento de una deuda (bono,
obligación, certificado) al tenedor del mismo con el
objeto de extinguirla total o parcialmente. Las amortizaciones
pueden ser periódicas según un cronograma
determinado por el cuál el emisor devuelve el capital
parcialmente, en cuotas, o en un solo pago por vencimiento.
También pueden existir rescates anticipados según
la normativa de emisión del instrumento, con o sin
penalización para el emisor. En la práctica existen
varios sistemas de
amortización de deuda: sistema
francés, por el que la cuota de amortización y
aplicación de tasa de
interés directa sobre el saldo.

Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones: Su
importe, histórico ajustado por inflación debe
dividirse entre: El valor técnico que resulte de computar
el aporte original y las actualizaciones monetarias que se
hubieren acordado, que deberán mostrarse como "Adelantos
Irrevocables a cuenta de Futuras Suscripciones". El resto, que
deberá imputarse al "Ajuste Integral de Adelantos
Irrevocables" a cuenta de Futuras Suscripciones.

Asamblea ordinaria: se deben reunir en la sede, o en su
defecto en el lugar que corresponda a la jurisdicción del
domicilio social de la empresa. Sus
resoluciones son de cumplimiento obligatorio. Le corresponde a la
asamblea: consideración del balance
general, designación y renovación de directores
y síndicos, su retribución y la responsabilidad de los mismos, así como el
aumento del capital empresario. Es obligación de los
accionistas para asistir a las asambleas el depósito de
sus acciones en la sociedad o certificar la tenencia de las
mismas. Es el órgano soberano de una sociedad
anónima, sus resoluciones no reconocen otra
limitación que los estatutos de la sociedad y la
legislación vigente.

Bienes de cambio: son
los bienes destinados a la venta en el curso
habitual de la actividad del ente o que se encuentran en proceso de
producción para dicha venta o que
resultan generalmente consumidos en la producción de los bienes o servicios que
se destinan a la venta, así como los anticipos a proveedores
por las compras de estos
bienes.

Bienes de uso: son aquellos bienes tangibles destinados a ser
utilizados en la actividad principal del ente, y no a la venta
habitual, incluyendo a los que están en construcción, tránsito o montaje y
los anticipos a proveedores
por compras de estos
bienes. Los bienes afectados a locación o arrendamiento se
incluyen en inversiones,
excepto en el caso de entes cuya actividad principal sea la
mencionada.

Bonos públicos: Son empréstitos emitidos por
el Estado
Nacional, Provincias o Municipalidades. Los inversores perciben
la renta estipulada y la devolución del capital en la
forma y plazo acordados. Se emiten en pesos, dólares,
euros y otras divisas.

Caja y bancos: incluye
el dinero en
efectivo en caja y bancos del país y del exterior y otros
valores de poder cancelatorio y liquidez similar.

Capital autorizado: en aquellos sistemas
legislativos que establecen el régimen de
autorización estatal para el aumento de capital, indica la
cifra aprobada por la autoridad de
control, hasta la
cual puede aumentarse sin nueva conformidad.

Capital emitido: Es el capital producido y puesto en
circulación.

Capital suscripto: partida del patrimonio
neto de una sociedad equivalente al valor nominal de las acciones
suscriptas. Monto del capital que ha sido suscripto por los
accionistas obligándose a efectuar aportes; o bien ha sido
integrado con ganancias o reservas de la sociedad.

Capital: este rubro está compuesto por el capital
suscripto y los aportes irrevocables efectuados por los
propietarios (capitalizados o no, en efectivo o en bienes o
derechos) y por las ganancias capitalizadas. Se expone
discriminando el valor nominal del capital de su ajuste por
inflación.

Capitalización bursátil: Con referencia a una
compañía determinada, representa el valor de
mercado de las
acciones que integran su capital. Con referencia a una bolsa, es
el valor de mercado de la totalidad de las acciones autorizadas a
cotizar. El importe, en el primer caso, surge de efectuar el
producto del
capital por el precio de la
compañía, en tanto que en el segundo se
efectúa la sumatoria de los valores
que corresponden individualmente a todas las sociedades
cotizantes.

Caución Bursátil: La caución
bursátil es un pase en el cual el precio de
venta al contado es inferior al de cotización y resulta de
los aforos que fija periódicamente el Merval, siendo
además el precio de la venta a plazo, superior al de la
venta al contado.

CEDEARs: Son certificados representativos de depósito
de acciones de sociedades
extranjeras u otros valores, sin autorización de oferta
pública en nuestro país. Quedan en custodia en la
Caja de Valores y se pueden negociar como cualquier
acción.

Cierre de Ejercicio: Es la fecha a la cual se preparan los
estados contables anuales y que generalmente coincide con el
último día del mes.

Costo de ventas: Es el
conjunto de los costos
atribuibles a la producción o adquisición de los
bienes o a la generación de los servicios cuya
venta da origen al concepto del
punto anterior.

Créditos: son derechos que el ente posee contra
terceros para percibir sumas de dinero u otros bienes o servicios
(siempre que no respondan a las características de otro rubro del activo).
Deben discriminarse los créditos por ventas de los
bienes y servicios correspondientes a las actividades habituales
del ente de los que no tengan ese origen.

Cuotaparte: participación otorgada a los inversores en
un Fondo Común de Inversión y que representa el valor de su
colocación. El valor unitario de colocación y de
rescate de cada cuota parte se determina diariamente al cierre de
las operaciones
bursátiles del Mercado de
Valores de Buenos Aires
dividiendo el haber neto del Fondo por el número de
cuotapartes en circulación.

Deudas: son aquellas obligaciones
ciertas, determinadas o determinables.

Dividendos: remuneración al tenedor de una
acción y que es pagada por su emisor. Modalidades de las
sociedades
mercantiles para la distribución de beneficios entre sus
accionistas. El valor del dividendo puede ser liquidado en
efectivo o en forma de acciones de la sociedad.

Especie: instrumento financiero, título valor, valor
mobiliario, efecto comercial. En general todo contrato o
documento que representa un valor.

Estado consolidado: Se entiende por estados consolidados a los
de un grupo
económico constituido, en razón de la existencia de
un control
común, por la sociedad controlante y las sociedades
controladas por ella, dando adecuada consideración a los
intereses de terceros ajenos a los propietarios de la sociedad
controlante.

Estado de evolución del patrimonio neto: Informa la
composición del patrimonio neto y las causas de los
cambios acaecidos durante los períodos presentados en los
rubros que lo integran.

Estado de origen y aplicación de fondos: El estado de
variaciones del capital corriente (o el de origen y
aplicación de los fondos) presenta un resumen de las
actividades de financiación e inversión del ente, mediante la exposición
de las causas de la variación del capital corriente (o de
los fondos) durante el período considerado.

Estado de resultados: Suministra información de las causas que generaron el
resultado atribuible al período.

Estado de situación patrimonial: en un momento
determinado, el estado de
situación patrimonial o balance
general expone el activo, el pasivo y el patrimonio neto y,
en su caso, la participación minoritaria en sociedades
controladas.

Fecha de vencimiento: momento en el que el inversor deja de
tener derecho a recibir ningún flujo de caja
más; en esta fecha, y junto con el último
cupón, recibirá el principal o valor nominal del
título.

Fondos comunes cerrados de inversión: patrimonio
integrado por títulos valores y dinero perteneciente a
diversas personas a las que se les reconocen derechos de
copropiedad indivisa (Ley15 885 y Dec. 11 146/62). No constituyen
sociedades y carecen de personería jurídica. Su
operación es llevada a cabo, de acuerdo a una reglamento
de gestión, por la denominada sociedad
gerente,
encargada de la promoción y administración de la cartera y por la
sociedad depositaria, encargada de la guarda y custodia de
los valores y
dinero.

Fusiones: acuerdo de disolución de sociedades para
constituir una nueva sociedad.

Futuros: contrato por el
que dos partes se obligan mutuamente, una a comprar y otra a
vender, una cantidad determinada de mercancías o de
activos financieros a un precio establecido de antemano y en una
fecha futura convenida.

Ganancia (Pérdida) Bruta: Es el neto entre los dos
conceptos anteriores.

Ganancias reservadas: son aquellas ganancias retenidas en el
ente por explícita voluntad social o por disposiciones
legales, estatutarias u otras. La composición de este
rubro debe informarse adecuadamente.

Gastos de administración: Comprende los gastos
realizados por el ente en razón de sus actividades, pero
que no son atribuibles a las funciones de
compra, producción, comercialización y financiación de
bienes o servicios.

Gastos de comercialización: Son los realizados por el
ente en relación directa con la venta y distribución de sus productos o de
los servicios que presta.

Impuesto a las Ganancias/Activos: Se expone la porción
del impuesto a las
ganancias correspondiente a los resultados ordinarios, cuando el
ente ha optado por aplicar el método del
impuesto
diferido.

Indice Burcap: Este índice representa el valor de
mercado (en pesos) de una cartera de acciones, integrada por
todas las especies incluidas en el Indice Merval. El día
en que se inició el cálculo
del indicador (fecha base) se determinó la
participación de cada acción en forma proporcional
a su valor de mercado. Idéntico procedimiento se
aplica cada vez que se reestructura el Índice Merval. La
fecha base es el 30 de diciembre de 1992.

Indice de Valor: Nivel General representa la evolución del valor bursátil de
todas las acciones inscriptas. Para computarlo, se efectúa
la relación entre el valor corriente de la totalidad de
las acciones ordinarias autorizadas a cotizar, con
idéntico guarismo calculado para la fecha base. El valor
base del índice es igual a 0,00001 al 31 de diciembre de
1977.

Indice Merval: Este índice representa el valor de
mercado (en pesos) de una cartera de acciones, seleccionadas de
acuerdo a la participación en la cantidad de transacciones
y el monto operado en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires.
La fecha y valor base son: 30 de junio de 1986 igual a $ 0,01. El
Indice Merval se computa continuamente durante la jornada de
transacciones. La nómina
de sociedades y sus ponderaciones se actualizan trimestralmente,
de acuerdo con la participación de cada especie en el
mercado, durante los últimos seis meses. La
participación de las acciones incluidas en el valor del
índice se computa en varias etapas. Todas las acciones
cotizantes son consideradas en forma decreciente, de acuerdo con
su participación, hasta un acumulado del 80%.

Interés: es el precio que el emisor paga a los
tenedores de los título un prestatario paga a un
prestamista para conseguir una suma de dinero a utilizar durante
un período determinado.

Inversiones: son las realizadas con el ánimo de obtener
una renta u otro beneficio, explícito o implícito,
y que no forman parte de los activos dedicados a la actividad
principal del ente y las colocaciones efectuadas en otros entes.
Incluyen, entre otras: títulos valores; depósitos a
plazo fijo en entidades financieras; préstamos; inmuebles
y propiedades .

Mercado de Concurrencia: La operatoria de contado (Vencimiento
Standard) en el Mercado de Concurrencia de ofertas, admite las
siguientes formas operativas: a. Concertación
automática de operaciones a
partir de ofertas ingresadas desde estaciones de trabajo (SINAC),
o a través de minutas desde el recinto.; b.
Concertación de operaciones con la modalidad de voceo en
el recinto con ingreso posterior a través de minutas.
Ambas formas de concertación producen el registro de
operaciones en una única estructura de
precios y
volúmenes, y alimentan una única estructura de
ofertas por especie.

Modalidad de voceo: Las operaciones son concertadas a viva
voz. Se perfeccionan mediante la confección de minutas.
Rige la regla de la mejor oferta y al
igual que en la negociación electrónica cuentan con la garantía
de liquidación del Merval.

Obligación negociable convertible: son títulos
por cuyo medio las sociedades realizan empréstitos a
mediano o largo plazo. El titular de esas obligaciones
convertibles tiene la posibilidad de cancelar por anticipado esa
obligación mediante la suscripción de acciones o
ejercer las mismas en su función de
acreedor considerando la evaluación
de la renta a obtener. Están exentas de impuestos de
sellos y a la transferencia de títulos valores.

Obligaciones Negociables: Representan unidades de un
empréstito a mediano o largo plazo contraído por la
sociedad para el desarrollo de
sus proyectos de
inversión u otros fines. La emisora paga a los
obligacionistas, que son sus acreedores, el interés
estipulado y cancela las obligaciones en la forma y plazo
acordados.

Opciones: contrato entre dos partes, en virtud del cual el
comprador adquiere el derecho, pero no la obligación, de
comprar (o vender) un activo subyacente específico a un
precio de ejercicio determinado, mientras que el vendedor
adquiere la obligación de venderlo (o de comprarlo). Por
este derecho el comprador paga una prima.

Operaciones a Plazo: Las Operaciones a Plazo son aquellas que
concertadas en una fecha dada, se liquidan en un período
superior al de contado (más de 72 hs.). Como su
liquidación está extendida en el tiempo, por ende
supone un riesgo para el
Mercado de
Valores de Buenos Aires cuya liquidación garantiza,
quienes participan en ellas deben constituir garantías a
satisfacción, las que son determinadas por el Directorio
del Merval, de acuerdo con las circunstancias que atraviesa la
plaza en cada momento.

Operaciones de Contado: Estas operaciones permiten a una
persona
disponer la compra o venta de una cantidad determinada de
títulos valores a un precio convenido. En la actualidad,
la concertación del contado se efectúa para ser
liquidada en un plazo único de 72 horas (T+3).

Otros ingresos y egresos: Comprenden todos los resultados del
ente generados por actividades secundarias y los no contemplados
en los conceptos anteriores, con excepción de los
resultados financieros y por tenencia y del impuesto a las
ganancias.

Participación de Terceros en Sociedades Controladas:
Comprende la participación sobre los resultados del
grupo
económico atribuible a los accionistas minoritarios ajenos
a éste, que es quien consolida su información en virtud de la
aplicación de normas contables
vigentes(4). Constituye para el grupo económico el
costo por los
fondos provistos por esos accionistas para la financiación
de los recursos del ente. Se expone neta del efecto del impuesto
a las ganancias.

Pase Bursátil: El Pase Bursátil se define como
un solo contrato instrumentado en una o más liquidaciones,
que consiste en la compra o venta de contado o para un plazo
determinado de una especie y la simultánea
operación inversa de venta o compra de la misma especie,
para un mismo comitente y en un vencimiento posterior.

Pasivo: representa las obligaciones ciertas del ente y las
contingencias que deben registrarse.

Pasivos corrientes: se consideran como tales: los exigibles al
cierre del período contable; aquellos cuyo vencimiento o
exigibilidad se producirá en los doce meses siguientes a
la fecha de cierre del período al que correspondieran los
estados contables; las previsiones constituidas para afrontar
obligaciones eventuales que pudiesen convertirse en obligaciones
ciertas y exigibles dentro del período indicado en el
punto anterior.

Pasivos no corrientes: comprenden a todos los que no puedan
ser clasificados como corrientes, de acuerdo con lo indicado en
el punto anterior.

Patrimonio neto: es igual al activo menos el pasivo y, en los
estados consolidados, menos la participación minoritaria.
Incluye los aportes de los propietarios (o asociados) y a los
resultados acumulados. Se exponen en una línea y se
referencia al Estado de
Evolución del Patrimonio Neto.

Plazo Firme: Las operaciones a plazo firme son aquellas en las
que el comprador y el vendedor concertan la operación en
una fecha determinada y quedan definitivamente obligados, fijando
un plazo para su liquidación.

Préstamo de Valores: El Préstamo de Valores es
un contrato por medio del cual un agente u operador de Bolsa que
se denomina el "Colocador", se obliga a transferir temporalmente
la propiedad de ciertos títulos valores a otro operador o
agente de Bolsa que se denomina el "Tomador", quien a su vez se
obliga al vencimiento del plazo establecido a restituir al
primero, otros títulos de la misma emisora, clase y serie,
y al pago de la contraprestación convenida y los derechos
patrimoniales que hubieren generado los valores durante la
vigencia del contrato.

Previsiones: son aquellas partidas que, a la fecha a la que se
refieren los estados contables, representan importes estimados
para hacer frente a situaciones contingentes que probablemente
originen obligaciones para el ente. En las previsiones, las
estimaciones incluyen el monto probable de la obligación
contingente y la posibilidad de su concreción.

Primas de emisión: se expondrán directamente en
moneda de cierre, es decir, sin segregación alguna entre
su valor nominal y su ajuste por inflación.

Ratio de Capital de
Trabajo / Activos Corrientes: Se denomina Capital de
Trabajo a la diferencia entre el Activo Corriente y el Pasivo
Corriente. Este indicador permite conocer el déficit o
superávit de fondos que tiene la sociedad a un momento
dado frente a sus compromisos de corto plazo, como porcentaje de
sus Activos Corrientes.

Ratio de Endeudamiento: Esta relación permite evaluar
cuanto representan las deudas frente a los recursos netos propios
de la empresa. Para
cada uno de los sectores de actividad se computan tres indicadores:
Deudas Corrientes / Patrimonio Neto (en %); Deudas no Corrientes
/ Patrimonio Neto (en %); Deudas Totales / Patrimonio Neto (en
%)

Ratio de Liquidez Corriente: Surge de efectuar el cociente
entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente, multiplicado por
100.

Ratio de Liquidez Seca: Es más estricto que el
anterior, tomando del Activo Corriente únicamente las
disponibilidades, inversiones y
créditos, relacionándolos con el Pasivo Corriente y
presentando el guarismo en porcentaje.

Ratio de Liquidez: Permite evaluar la posibilidad de
cumplimiento de los compromisos contraídos por el ente con
sus acreedores.

Ratio Precio / Ganancia: El índice Precio / Ganancia
muestra el
tiempo, en
años, que le demandaría al inversor recuperar el
precio de la acción, si la empresa
mantuviera su nivel de ganancias. Dado que el precio de las
acciones, en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, se expresa -en general- a tanto por unidad de valor
nominal, se utiliza como denominador el resultado de los
últimos doce meses por unidad de valor nominal de
capital.

Ratio Precio / Valor Libros: El
valor de libros es el
valor teórico de una acción, según las
cifras del estado patrimonial. Su cálculo se
efectúa dividiendo el total del Patrimonio Neto por el
Capital Social. El indicador Precio / Valor Libros expresa
cuantitativamente en qué medida el precio de una
acción se acerca al valor de libros, es decir, permite
conocer en cuánto el precio sobrepasa o está por
debajo del valor que surge del estado contable de la empresa.

Ratio Rentabilidad
del Patrimonio Neto: Este indicador mide la rentabilidad
del patrimonio invertido. Su cálculo se efectúa
dividiendo el Resultado de los últimos doce meses por el
Patrimonio Neto al que previamente se le ha deducido el Resultado
del período.

Reseña Informativa: Se acompañará, como
información adicional a los estados contables por
períodos intermedios y de cierre del ejercicio, una
reseña informativa, confeccionada sobre la base de los
estados contables consolidados para las sociedades en que ello
resulte aplicable, que será aprobada por el directorio de
la sociedad conjuntamente con el resto de la documentación. Será suscripta por su
presidente, o director en ejercicio de la presidencia, y
contendrá la siguiente información
sintética: breve comentario sobre actividades de la
sociedad en el último trimestre y en la parte transcurrida
del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes
posteriores al cierre del período o ejercicio; estructura
patrimonial y de resultados comparativa con los mismos
períodos de anteriores ejercicios; datos
estadísticos (en unidades físicas) comparativos con
los mismos períodos de anteriores ejercicios;
índices comparativos con los mismos períodos de
anteriores ejercicios; breve comentario sobre perspectivas para
el siguiente trimestre y el resto del ejercicio. En la de cierre
de ejercicio se informarán como mínimo las
perspectivas para todo el ejercicio siguiente.

Reserva técnica contable: las valuaciones técnicas
se basarán, como punto de partida, en el valor de
reemplazo de la capacidad de servicio de
los bienes, entendiendo como tal el monto necesario para adquirir
o producir bienes que, a los fines de la actividad del ente,
tengan una significación económica equivalente y
resulten reemplazos lógicos de los existentes. Si la
tasación incluye un procedimiento de
reexpresión por índices, los que se utilicen
deberán ser índices específicos.

Resultado de Inversiones Permanentes: Comprende los ingresos y
gastos generados por inversiones en sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, netos del efecto de la
inflación.

Resultados extraordinarios: Comprenden los resultados
atípicos y excepcionales acaecidos durante el ejercicio,
de suceso infrecuente en el pasado y de comportamiento
similar esperado para el futuro.

Resultados financieros y por tenencia: Se clasifican en
generados por el activo y generados por el pasivo,
distinguiéndose en cada grupo los diferentes componentes
según su naturaleza (como,
por ejemplo, intereses, diferencias de cambio y
resultados por tenencia, discriminados o no según el rubro
patrimonial que los originó).

Resultados no asignados: Son aquellas ganancias o
pérdidas acumuladas sin asignación
específica.

Servicios financieros: pago de la renta o de la
amortización del capital, pactado en una
transacción o instrumento financiero.

Sesión Continua de Negociación: Los agentes y sociedades de
bolsa podrán operar en esta sesión, comprando o
vendiendo títulos públicos y obligaciones
negociables por cuenta propia, concertando las operaciones con
otro agente o sociedad de bolsa u otro intermediario, mediante
tratativas directas. En este Sistema y, a
diferencia del de voceo, no rige la regla de la mejor oferta y la
retribución de los operadores y los derechos de bolsa y de
mercado están implícitos en el precio convenido.
Las operaciones deben ser informadas en tiempo real para su
divulgación, registro y
publicación. Las operaciones entre contrapartes son
liquidadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y pueden
ser cursadas por el segmento garantizado o no garantizado.

SINAC: se opera a través de ofertas de compra y de
venta, que son ingresadas en estaciones de trabajo o sea
computadores interconectados a la red informática del Sistema Bursátil.
Las operaciones son concertadas automáticamente. Las
ofertas se registran según el principio de prioridad
precio-tiempo, que privilegia la mejor de ellas. Las operaciones
concertadas bajo esta modalidad gozan de la garantía de
liquidación del Merval.

Sistemas de Negociación: En la actualidad existen dos
sistemas de negociación, el primero aplicable a
títulos privados y públicos denominado: Mercado de
Concurrencia, con concertación electrónica o a viva voz, bajo un sistema
de interacción de ofertas, en el cual todas las
operaciones realizadas cuentan con garantía de
liquidación del Merval. También se podrán
concretar operaciones en títulos públicos y
obligaciones negociables, en la Sesión Continua de
Negociación (con o sin garantía de
liquidación del Merval).

Sociedad depositaria: sociedad autorizada legalmente a recibir
depósitos en efectivo o valores en calidad de agente
de custodia. Sociedad encargada de la guarda y custodia de dinero
y valores de un Fondo Común de Inversión.

Sociedad gerente: la
sociedad encargada de la
administración de un Fondo Común de
Inversión.

Sociedades controlantes: Según las normas contables
una sociedad es controlante de otra cuando se cumplen las
condiciones del art. 33, inc. 1°, de la Ley 19.550, es
decir, cuando posea participación por cualquier
título que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
A los fines de estas normas se entiende que contar con los votos
necesarios para formar la voluntad social implica poseer
más del 50% de los votos posibles, en forma directa o
indirecta, a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad
controlante.

Suscripciones: acto de comprar un instrumento. Generalmente se
aplica a una operación de compra realizada en mercado
primario.

Valor nominal: por nominal de un valor se entiende el importe
reflejado en el título, que no tiene por que ser igual al
precio de mercado o al contable. Las operaciones financieras en
las que interviene el tipo de interés, el nominal es el
importe de referencia para cálculos de interés.

Valores fiduciarios: Son certificados de participación
o valores representativos de deuda que se emiten en fideicomisos
financieros, en los cuales el fiduciario ejerce la propiedad de
los bienes en beneficio de los titulares de esos valores a cuya
garantía quedan afectados.

Ventas en Corto: La venta en corto es aquella operación
de venta en descubierto concertada en el mercado de contado en el
recinto con títulos valores obtenidos en préstamo,
durante la misma sesión de negociación.

Ventas netas: Se exponen en el cuerpo del estado netas de
devoluciones y bonificaciones, así como de los impuestos que
incidan directamente sobre ellas.

11. Sanciones

Sanciones

Resolución Nº 13.200

Tema: Empresa PyMe

BUENOS AIRES, 13 Enero 2000

VISTO las presentes actuaciones que tramitan por Expediente
Nº 1466/97 rotulado "CARIMEA S.A. s/incumplimiento deber de
información ocasional", lo dictaminado a fs.
168/181;conformidad prestada por la Gerencia de
Fiscalización y Control, y

Considerando:

Que por Resolución Nº 12.409 de fecha 22 de
setiembre de 1998 se instruyó sumario a CARIMEA S.A.
(sociedad categorizada como pequeña y mediana empresa
–PyME-); sus ex
directores titulares; ex síndicos titulares, y su
directora titular al momento del dictado de dicha
Resolución (fs. 45/47), con el objeto de determinar la
posible infracción a lo establecido en el artículo
1º, incisos b.2 y c.1 del Capítulo XVIII de las
NORMAS (N.T. 1997), anteriormente artículo 57 de las
NORMAS (T.O. 1987) y Resolución General Nº 255.

Que la instrucción de este sumario se fundó en
la falta de presentación ante esta COMISION NACIONAL DE
VALORES (CNV) de los estados contables anuales por los
períodos cerrados el 31 de marzo de 1995 y 1996 y los
balances trimestrales al 31 de diciembre de 1994, 30 de junio, 30
de setiembre, y 31 de diciembre de 1995, 1996 y 1997.

Que CARIMEA S.A. no efectuó descargo alguno; los ex
directores señores Segundo O. ESTEVEZ, Alejandro O.
ESTEVEZ, Estrella GUTIERREZ y su ex directora y directora actual
América
AGÜERO de ESTEVEZ ejercieron su derecho de defensa en forma
conjunta mediante el escrito de fs. 72/73; la ex síndico
Haydee FUENTES
presentó su descargo a fs. 70/71 y la restante ex
síndico Liliana ESCOLAR lo hizo a fs. 76/80, fuera de
término.

Que por Disposición de fecha 18 de enero de 1999 (fs.
90/93) se abrió la causa a prueba y en ella se hizo lugar
a la ofrecida por Haydee FUENTES en lo
que se interpretó como constancias del libro de Actas
de Sindicatura de CARIMEA S.A. (art. 5º) y se denegó
la atinente a las constancias de los libros de Inventario y
Balances por no tener relevancia para dilucidar la
cuestión de autos (art.
6º); no se hizo lugar a la testimonial ofrecida por los ex
directores y la actual directora por improcedente (art. 7º)
ni a la reserva del caso federal planteada a fs. 73 (art.
8º).

Que a fs. 102 Haydee FUENTES manifestó su
desinterés en la prueba admitida por considerar que de la
misma no iba a surgir lo que se pretendía probar,
razón por la cual fue dejada sin efecto por
Disposición de fecha 11 de mayo de 1999 (fs. 107/108).

Que la única prueba producida en estas actuaciones fue
la ordenada como medida para mejor proveer en el artículo
2º de la Disposición de fecha 11 de mayo de 1999, que
fue cumplida a fs. 113/142, y de la misma surge que Liliana
ESCOLAR se desempeñó como síndico de CARIMEA
S.A. desde el 29 de julio de 1994 hasta el 20 de diciembre de
1995 y Haydee FUENTES lo hizo a partir de esa fecha.

Que por Disposición de fecha 1 de junio de 1999 (fs.
146/147) se clausuró el período probatorio y se
hizo saber a los sumariados que podían presentar el
memorial prescripto en el artículo 12, 5º
párrafo de la Ley Nº
17.811, derecho que fue ejercido por Liliana ESCOLAR a fs.
152/159; CARIMEA S.A. a fs. 160/161 y Haydee FUENTES a fs.
163.

Que los ex directores y la directora actual de CARIMEA S.A.
adujeron a fs. 72/73 que no presentaron en este Organismo los
estados contables de la sociedad por considerar que estaba sujeta
al régimen de oferta pública establecido por la
Resolución General Nº 235, que establece que la
intervención de esta CNV es al sólo efecto de la
registración de la emisión, quedando la emisora al
margen del control de este Organismo, que conforme dicha
Resolución la emisora debe presentar la
documentación que se le requiera expresamente, lo que
nunca ocurrió, y que el incumplimiento que se imputa es
una cuestión absolutamente técnica, al margen de
las tareas que ellos desarrollaban en la sociedad.

Que estas argumentaciones no pueden ser consideradas como
eximentes de responsabilidad del Directorio por cuanto: i)
previo al ingreso de CARIMEA S.A. en el régimen de oferta
pública, el 10 de marzo de 1994, esta CNV resolvió
que el artículo 27 del Decreto Nº 156/89 se aplicaba
a las PyMES, por lo que
quedaron alcanzadas por las NORMAS de esta Comisión, y ii)
el Directorio de una sociedad
anónima es quien debe preparar los estados contables,
y además es el responsable del cumplimiento de las
prescripciones legales.

Que la jurisprudencia
tiene dicho que "…la responsabilidad del directorio de" "una
sociedad anónima nace de la sola circunstancia de integrar
el órgano de gobierno, de"
"manera que cualesquiera sean las funciones que
efectivamente cumple un director, su" "conducta debe ser
juzgada en función de la actividad obrada por el
órgano…es función de" "cualquier integrante del
órgano de conducción la de controlar la calidad de la
gestión" "empresaria. Su incumplimiento da
lugar a una suerte de culpa in vigilando, pues el distingo"
"entre la condición de administradores y su ejercicio
efectivo, antes de dispensarlos de" "responsabilidad, la agrava,
porque comporta haberse desinteresado de la condición que
les" "estaba encomendada, desatendiéndose de las
consecuencias de procederes que debieron" "haber vigilado" (del
dict. Fiscal en
autos "Banco
Medefin S.A. s/retardo en la presentación de
información contable", C.N.Com., Sala E, 23-4-96, ED, jue,
5 dic.96).

Que las ex síndicos de CARIMEA S.A. alegaron que
mantuvieron informado al Directorio acerca de la
obligación de presentar los estados contables en este
Organismo a través de recordatorios verbales o mediante
nota adjuntas a los mismos, con lo cual habrían dado
cumplimiento al control de legalidad que implica el ejercicio de
la sindicatura (fs. 70 vta.; 102; 158/159; 163 y vta).

Que esta argumentación tampoco puede ser atendida por
cuanto conforme el artículo 294, inciso 9º de la Ley
de Sociedades
Comerciales Nº 19.550 es atribución de la
sindicatura vigilar que los órganos sociales cumplan con
la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones
asamblearias.

Que en consecuencia era deber de quienes tenían a su
cargo esa atribución velar por el cumplimiento por parte
del órgano de administración de las obligaciones
que tiene impuestas, y en caso de que este no lo hiciera,
utilizar todos los medios que le
otorga la ley al órgano de fiscalización para
evitar que se causen perjuicios a la sociedad por el accionar de
los restantes órganos, a saber: asentar formalmente una
protesta en los libros sociales, convocar a asamblea para
informar a los accionistas de la situación constatada,
incluir la cuestión en el orden del día.

Que de acuerdo a lo expuesto, los recordatorios verbales o
simples notas escritas no resultan aptos para acreditar un
correcto ejercicio de sus atribuciones por parte de los
síndicos, a los que por consiguiente no corresponde eximir
de responsabilidad por la falta de presentación por parte
del Directorio de CARIMEA S.A de los estados contables de la
sociedad ante este Organismo.

Que a fs. 160/161 la sociedad reconoció que no
presentó en esta CNV los balances ya mencionados;
manifestó que ello se debió a un error de derecho,
ya que consideró que no estaba obligada a ello, dado el
régimen diferenciado que estableció el Decreto
Nº 1087/93 para las PyMES y
solicitó su absolución con apoyo en jurisprudencia
del Tribunal Nacional Fiscal.

Que dicha jurisprudencia receptó el error de derecho
como un atenuante de la sanción "…teniendo en cuenta las
modificaciones de las leyes que rigen
el tributo, las" "interpretaciones administrativas anteriores y
las dificultades emergentes de la aplicación al" "caso de
las normas tributarias y el comportamiento
fiscal del contribuyente que surge de" "autos, se justifica, de
acuerdo a lo dispuesto en el apart. 2º del artículo
citado que se deje sin" "efecto la multa aplicada…" (TNFiscal,
diciembre 18-962; "Banco Sirio Libanés del Río de
la Plata!"; LL 111, págs. 410/412).

Que dado que el régimen de oferta pública de
CARIMEA S.A. no estaba integrado por una única norma, sino
que en él confluían diversas normas y resoluciones
de esta CNV cuya télesis puede no haber resultado
accesible para una sociedad que por su menor envergadura puede no
contar con los medios
técnicos y administrativos necesarios para afrontar las
obligaciones que impone el mismo, el error de derecho invocado
por CARIMEA S.A. puede ser tomado como un atenuante de la
sanción que corresponde aplicar.

Que en consecuencia y habida cuenta que la sociedad registra
como antecedente la advertencia impuesta por Resolución
Nº 11.978 de fecha 20 de noviembre
de 1997 por el incumplimiento a lo prescripto en el
artículo 3º, inciso g) del Capítulo XVII de
las NORMAS (N.T. 1997) (fs.11/12), corresponde imponer a CARIMEA
S.A., sus ex directores titulares Segundo O. Estevez, Alejandro
O. Estevez, Estrella GUTIERREZ; su ex directora y directora al
mes de diciembre de 1998 América
AGÜERO de ESTEVEZ y sus ex síndicos Haydee FUENTES y
Liliana ESCOLAR, la sanción de multa prevista en el
artículo 10, inciso 2º de la Ley Nº 17.811 por
la suma de PESOS NUEVE MIL (9.000), tomando para ello como
atenuante la circunstancia mencionada en el párrafo
anterior.

Que teniendo en cuenta que las infracciones detectadas
corresponden a la categoría de infracciones formales que
se agotan al momento del incumplimiento del deber de
actuación prescripto, y que la sanción a imponer
debe ser efectivizada por los directores y síndicos
responsables, a los fines de cuantificar las infracciones, se ha
de proceder al agrupamiento de los sumariados en atención al tiempo y época de su
desempeño.

Que la sanción de multa de mayor gravedad ha de recaer
en la directora titular señora América AGÜERO
de ESTEVEZ, por haber tenido desempeño durante la
totalidad de las infracciones constatadas.

Que con rango menor debe aplicarse la sanción de multa
a los ex directores Segundo O. ESTEVEZ, Alejandro O. ESTEVEZ y
Estrella GUTIERREZ, quienes ejercieron esas funciones hasta el 31
de enero de 1997, período en el que se cometieron SIETE
(7) infracciones.

Que idéntico criterio ha de seguirse respecto de la
señora Lilliana ESCOLAR quien se desempeñó
como síndico de CARIMEA S.A., ya que durante su
gestión se cometieron CUATRO (4) infracciones.

Que también ha de ser aplicada en una menor escala la
sanción de multa en relación a la señora
Haydee FUENTES, durante cuyo ejercicio de la sindicatura se
verificaron TRES (3) infracciones.

Que dicha multa deberá ser efectivizada por las
personas físicas mencionadas en forma solidaria dentro de
cada uno de los grupos formados a
los efectos de la aplicación de la sanción, dentro
del plazo de QUINCE (15) días a partir de la
notificación de esta Resolución.

Que la presente se dicta en virtud de las facultades
conferidas por los artículos 10 (texto conf.
art. 154, Ley Nº 24.241) y 12 de la Ley Nº 17.811.

Por ello,La comision nacional de valores resuelve:

ARTICULO 1º.- Imponer a CARIMEA S.A. la sanción de
multa de PESOS NUEVE MIL ($ 9000 ) prevista en el artículo
10, inciso b) de la Ley Nº 17.811, la que se hará
efectiva en las siguientes proporciones: a) PESOS CINCO MIL ($
5000) en la persona de
América AGÜERO de ESTEVEZ; b) PESOS TRES MIL ($ 3000)
en la persona de Segundo O. ESTEVEZ, Alejandro O. ESTEVEZ,
Estrella GUTIERREZ y América AGÜERO de ESTEVEZ en
forma solidaria; c) PESOS SEISCIENTOS ($ 600) en la persona de
Liliana ESCOLAR, y d) PESOS CUATROCIENTOS ($ 400) en la persona
de Haydee FUENTES, por las infracciones constatadas a lo
establecido en el artículo 1º, incisos b.2 y c.1 del
Capítulo XVIII de las NORMAS (N.T. 1997), anteriormente
artículo 57 de las NORMAS (T.O. 1987) y Resolución
General Nº 255.

ARTICULO 2º.- Regístrese y notifíquese con
copia autenticada de la presente Resolución a los
sumariados, a quienes se hará saber que la multa
deberá ser efectivizada por las personas físicas
sumariadas, dentro del plazo de QUINCE (15) días, y a la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires a los efectos de su
publicación en su Boletín Diario.

Firmada por Guillermo Fretes, J. Andres Hall y Jorge
Lores.-

Ley 17.811
(Sancionada el 16-11-68.
Vigente desde 1-1-69.
Reformada por ley 24.241 del 13-10-93)
Exposición de Motivos
Buenos Aires, 2 de abril de 1968
Señor Secretario de Estado de Justicia
D. Conrado Etchebarne (h)
S/D

De nuestra consideración:
Tenemos el honor de dirigirnos a V.E. con el objeto de elevar a
su consideración el proyecto de ley de oferta
pública de valores, bolsas o mercados de comercio y
mercados de valores.

Hemos considerado conveniente incluir como parte integrante de
esta elevación, la exposición de motivos de
ordenamiento legal proyectado.

Trabajo realizado por :

Gonzalo Mórtola

Universidad: Blas
Pascal
Carrera: Abogacia
Materia:
Comercial II
Profesor: Doctor Francisco Quintana.-
Fuente: Internet
Cordoba, 31 de octubre de 2000.-