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Sociedad comercial de responsabilidad limitada (página 2)



Partes: 1, 2

Cabe destacar que la inclusión de la
indicación “Sociedad de Responsabilidad
Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” no es
facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma;
como ocurre con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos
de poder identificar a la SRL se
considera obligatorio la indicación aludida.

4. Derecho
comparado

En Francia, se admitió la
sociedad unipersonal como empresa unipersonal de
responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de
1985, completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de 1986.
Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad
limitada de socio único, que puede resultar, de la
estipulación del acto constitutivo de parte de una sola
persona o de la reunión
en una sola mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio
único puede ser una persona física o persona
jurídica, pero la persona jurídica que constituya una
sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad
unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francés, se
presenta como una variante de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, donde se aplican a un socio único las reglas que
rigen a la sociedad pluripersonal. La E.UR.L. se caracteriza por
poseer un capital mínimo de
50.000.- francos franceses, debiendo estar totalmente liberado al
momento de su constitución y pudiendo estar constituido por
aportaciones en dinero o en especie. La
dirección de la empresa está a cargo de
un gerente, que puede coincidir
con el socio único o un tercero. Su nombramiento y sus
poderes se establecen en los estatutos o por actas separadas. El
socio único no está obligado a observar las reglas de
convocatoria exigidas para la reunión de socios en la S.R.L,
no obstante, debe inscribir las decisiones en un registro con páginas
numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier
interesado. Tal exigencia es el reflejo directo de la existencia
de un comportamiento social que
sustituye la affectio societatis.-El socio único, sólo
es responsable de las deudas hasta el monto por él aportado,
no obstante en caso de falta de gestión su responsabilidad
puede extenderse a sus bienes personales . Se
entiende por falta de gestión, desde la simple negligencia o
imprudencia hasta las maniobras fraudulentas. La
fiscalización de dichas sociedades es obligatoria
cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el número de
trabajadores en relación de dependencia es mayor a
cincuenta.Con respecto a nuestra madre patria, España, la
legislación, admite la unipersonalidad originaria o
sobrevenida, tanto respecto de las sociedades de responsabilidad
limitada como de las sociedades anónimas. Además, se
incorpora la directiva 89/667/CEE del 21 de diciembre, la misma,
trata de satisfacer, exigencias de las pequeñas y medianas
empresas, no impide asimismo,
que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes
dimensiones, sirviendo así a las exigencias de cualquier
clase de empresas. Se admite
expresamente, que la sociedad unipersonal pueda ser constituida
por otra sociedad , incluso aunque la fundadora sea a su vez
unipersonal (diferencia marcada con respecto a la
legislación francesa), a la vez que se amplía el
concepto de la unipersonalidad
a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o participaciones
sociales correspondan al socio y a la propia
sociedad.Además, la ley 2/995 del 23 de marzo de Sociedades
de Responsabilidad Limitada, viabiliza la constitución y
funcionamiento, de sociedades de responsabilidad limitada
unipersonales, previendo el régimen de autocontrato, y para
el caso que dentro de los seis meses de devenida el ente
unipersonal no se hubiera inscripto en el registro mercantil, el
socio único responderá personal ilimitada y
solidariamente por las deudas sociales contraídas durante el
período de unipersonalidad.El socio no responde por deudas
sociales ulteriores a la inscripción . Esta legislación
no contiene una regulación total del tipo.En Alemania, se recepta el tipo
en la década del 1980, denominándola "Sociedad de
Fundaciòn Unipersonal", ello con el objeto de evitar la
utilización de testaferros. Italia, por su parte, en 1994,
incluyo en su código civil la sociedad de responsabilidad
limitada unipersonal, constituida, por un acto unilateral de
voluntad,"art. 2.475 y ss."Dinamarca, Holanda, Portugal,
Bélgica y Luxemburgo, legislan permitiéndola
constitución de sociedades Unipersonales de responsabilidad
limitada.

Derecho comparado en Latinoamérica

En Latinoamérica, encontramos a Colombia que admite la Empresa
Unipersonal, en la Ley Nº 222 del 21 de diciembre de 1995,
vigente a partir del 21 de junio de 1996, mediante la cual se
introdujeron reformas al código de comercio de ese país, en
materia societaria. En sus
artículos 71 a 81, crea la empresa unipersonal y la define
como un tipo de organización mediante la cual una persona,
natural o jurídica, que reúna las condiciones para
ejercer el comercio, puede destinar parte de sus activos para la realización
de una o varias actividades de carácter mercantil. La
empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de
comercio, se constituye en una persona jurídica distinta de
su propietario. La empresa unipersonal debe crearse mediante
documento escrito, en el cual debe consignarse la
denominación o razón social de la empresa seguida de la
expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U., so pena de
que el empresario responda
ilimitadamente. Es notable que el desarrollo jurídico en el
tópico de referencia en nuestro mercado común del cono sur
(Mercosur), dista de seguir el
ejemplo europeo, con las desventajas que esto acarrea. Como hemos
visto, la Comunidad Económica
Europea, atento a la directiva 89/667/CEE del 21 de diciembre,
estructura a nivel comunitario
la constitución de las sociedades unipersonales, lo que no
ocurre con los países de Latinoamérica, salvo el caso
particular de Colombia, al cual nos hemos referido
anteriormente.

Características más importantes de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada.-

Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus
características son propias de las sociedades personalistas,
la responsabilidad de los socios esta limitada a su
aporte.

– En la S.R.L. el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles.

– El número de socios no puede exceder de veinte
(20) y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

– Podrá tener una denominación objetiva o
razón social, a la que debe añadirse la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social
más la sigla S.R.L.

De los aportes:

– Los aportes están conformados por bienes o
derechos que sean susceptibles de
ser valorados económicamente y transferidos a la
sociedad.

– El capital social esta integrado por los aportes de
los socios, el mismo que esta dividido en participaciones
sociales.

– La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de
mayorías que esta determinado en el estatuto
social.

-La administración, la labor de los gerentes es
similar al que poseen en la sociedad anónima, siendo dos
años el plazo para que caduque la responsabilidad civil de sus
actos, mas esto no se aplica a responsabilidades penales que
siempre esta expedita en razón de tener una naturaleza publica

-La transferencia de participación por
sucesión, esta supeditado a que si lo permite el estatuto, o
si dispone que fallecido el socio, tiene primera opción los
demás socios para adquirirlas.

6.
Formación de la voluntad social

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no
ha previsto ni regulado para la SRL un órgano social que
reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos
que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos de
reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece
quórum ni mayorías. Simplemente se limita a
señalar que la vida de la sociedad se regirá por la
voluntad de los socios que representen la mayoría del
capital social, en el articulo 286, bajo comentario. La norma
deja casi total libertad a los socios para
establecer en el estatuto la forma como deben expresar su
voluntad. Lo único que exige, para que ella se manifieste,
es que sea expresada de manera indubitable y por socios que
representen la mayoría del capital. Consecuentemente, sin
que exista expresa obligación de llevar libros de actas o algún
otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que
pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los
socios que representan la mayoría del capital adoptaron un
determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRLEl
último párrafo del artículo 294, establece que la
convocatoria y la celebración de las juntas, así como
la representación de los socios en ellas, se regirá por
las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto sean
aplicables. El mismo articulo dispone, además, que el pacto
social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria
que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De
manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad
para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad
social, la ley ha cuidado en el articulo 294 de establecer una
formula aplicable a la falta de disposición
expresa.

Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad
social.-

“La voluntad de los socios que representen la
mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa
la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio
que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior,
será obligatoria la celebración de junta general cuando
soliciten su realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”

7.-
Administración de la Sociedad

Los Gerentes

La Administración de la sociedad se encarga a uno o
más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos
los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de
negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de
las facultades generales especiales de representación
procesal por el sólo mérito de su nombramiento. Los
Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por la mayoría simple del capital social, excepto
cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto
social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo
(Art. 287°, Ley 26887).

Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los
daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de
los socios que representen la mayoría del capital social
(Art. 288°, Ley 26887).

Remoción de los gerentes.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en
cualquier momento. La decisión debe ser adoptada por
mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento
del gerente hubiese sido condición del pacto social solo
podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente
fue una condición en el pacto social, acordada por los
socios en atención a las condiciones personales del gerente,
la decisión de una mayoría simple no es suficiente para
su remoción

Caducidad de la Responsabilidad

La responsabilidad Civil del
Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art.
289°, Ley 26887).

Exclusión y Separación de los
Socios

Puede ser recluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad.

b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto
social.

La exclusión del socio de acuerdo con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin
considerar los del Socio para exclusión se discute, debe
constar. En escritura pública y se
inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos (2)
socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art.
293° Ley N° 26887). por el Juez, mediante demanda en
proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).

8. Celebración de juntas a solicitud de
socios.

Los socios de una SRL que representen al menos la quinta
parte del capital social pueden exigir la celebración de una
junta general. Este derecho busca proteger los intereses de los
socios minoritarios y cuando esa minoría no pueda determinar
la voluntad para una adecuada administración de la
sociedad.

9. Capital Social.

El capital social esta integrado por los aportes de los
socios y que, al constituirse la sociedad, debe estar pagado en
no menos del 25% de cada participación y depositado a nombre
de la sociedad en una entidad del sistema financiero nacional.
Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con
un efectivo valor económico. Esto es
lo típico de las sociedades de responsabilidad limitada,
pues en ellas el capital cumple la función constituir una
garantía mínima frente a los acreedores y terceros. Los
aportes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada
deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que
sean susceptibles de ser valorados económicamente y
transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece
un capital mínimo para la constitución de un SRL. Sin
embargo es requisito indispensable que las participaciones
estén pagadas al menos en un 25%, esta exigencia encuentra
sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un
patrimonio inicial que le
permita comenzar a desarrollar su objeto.

10. Naturaleza
Cerrada y Mixta

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la
finalidad de limitar el riesgo al que estaban sujetos los
empresarios que no se organizaban como sociedad anónima.
Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a cargo de
pequeños grupos de personas, limitando el
riesgo sobre sus patrimonios personales, la sociedad de
responsabilidad limitada apareciera como una sociedad familiar o
cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio de
las sociedades comanditarias y colectivas. En un principio la
sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base
de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento
intuito personae y el
affectio societatis, limitándose
la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo
característico de las sociedades de capitales. Es decir,
recogió los elementos de las formas societarias que
habían existido hasta esa época, para dar origen a un
nuevo tipo, con características tanto personalistas como
capitales. Andrés León Montalbán, en su libroDerecho Comercial
Peruano” nos dice:“La sociedad comercial de
responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de la
sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la
colaboración en la administración y fiscalización
de los negocios sociales; y de la sociedad anónima, en
cuanto da cabida a la limitación de la responsabilidad de
los mismos a su aporte social…” “…Pero
debemos precisar que la sociedad de responsabilidad limitada no
es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de
la sociedad anónima; sino que representa un tipo especia,
sui generis de sociedad, nacido para responder a exigencias y
circunstancias también especiales”.Los elementos
tomados de las sociedades colectivas y anónimas para la
estructuración de una sociedad de responsabilidad limitada,
de carácter cerrado, no determina que esta forma societaria
deba comprenderse dentro de uno u otro esquema. La sociedad de
responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte de
distintos elementos que han dado origen a una estructura con
regulación propia y particular. La sociedad de
responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto
de la sociedad anónima como de las sociedades personalistas,
pero que contiene particularidades propias que la distingue
frente a esos tipos societarios.

11. Similitud con la Sociedad Anónima
Cerrada.-

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de
naturaleza distinta, si bien ambas formas se ordenan sobre la
base de una sociedad familiar o cerrada, en las que predomina el
elemento intuito personae respecto de
sus socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que
permiten a los socios una regulación mas flexible en su
estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad
con características particulares distintas a las otras
reguladas en la Ley General de Sociedades. En cambio siendo la SAC solo una
modalidad de la sociedad anónima se encuentra sujeta
supletoriamente a todas las disposiciones que regulan a la
sociedad anónima. No cabe duda de que la SAC, modalidad de
la sociedad anónima, y la SRL, forma societaria distinta,
presentan esquemas de organización muy similares.

12. Régimen de las Participaciones y
Responsabilidad Limitada de los Socios.

La norma establece que la SRL esta dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse
acciones. La razón por la cual la doctrina y las
legislaciones establecen un régimen especial de
participación en el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta
forma societaria.

En la medida en que quienes convienen en constituir una
SRL lo hacen no solo en función del aporte al capital sino
también en consideración a las personas con quienes se
agrupan, el sistema de representación
del capital en participaciones, que impiden su libre
negociabilidad por la prohibición de incorporarlas en
títulos valores, pretende asegurar que no ingresen
extraños a la sociedad. El artículo 283 de la LGS
señala que los socios de una SRL, no pueden ser más de
veinte y no son responsables personalmente por las obligaciones
sociales. Es decir, el riesgo de su participación en el
negocio esta limitado a su aporte.

13. Transmisión de las participaciones por
sucesión – Articulo 290.-

“La adquisición de alguna participación
social por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquel determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale. Si
fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales”.

14. Derecho de adquisición preferente – Articulo
291.-

“El socio que se proponga transferir su
participación o participaciones sociales a persona
extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido
al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar
su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes
a la notificación, y si son varios, se distribuirá
entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho
indicado. Podrá adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso
de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir
la administración de las participaciones por la sociedad. En
este ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebración de la junta esta no ha decidido la
adquisición de las participaciones, el socio podrá
proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se
concede en el presente articulo, el precio de venta en caso de discrepancia
será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por
el juez mediante demanda por proceso sumarísimo. El estatuto
podrá establecer otros pactos y condiciones para la
transmisión de las participaciones sociales y su
evaluación en estos supuestos pero en ningún caso
será valido el pacto que prohíba totalmente las
transmisiones. Son nulas las transferencias a personas
extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en
este artículo. La transferencia de participaciones se
formaliza en escritura publica y se inscribe en el
registro”

15. Transmisión de las participaciones por
sucesión

La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el
carácter cerrado de estas sociedades es decir permitir que
la sociedad permanezca en manos de los socios fundadores,
limitando el ingreso de extraños. Una de las formas de
conseguir este objetivo si así se
establece en el estatuto es a través de la posibilidad que
tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los
herederos o legatarios y adquirir las participaciones de los
otros socios, cuando estos fallecen. El articulo 290 no
señala que el valor de transferencia de las participaciones
debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio
ni propone la manera como debe solucionarse cualquier
discrepancia para la determinación del mismo. Por lo tanto
resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el
estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco establece el
procedimiento ni fija los
plazos que deben observarse para el ejercicio de este derecho, es
aconsejable que en el estatuto se regule de la manera mas
completa posible.

16. Derecho
de adquisición preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la
participación de terceros ajenos el articulo 291 impone en
la SRL el derecho de adquisición preferente del que gozan
los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus
participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto
establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de
participaciones conforme lo permite el propio artículo 291
ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el
procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30
días señalado en la norma sin que ninguno de los socios
ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia
sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido
ofrecidas en venta.En ese caso debe procederse a la
reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo
indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se
tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o
ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad
para transferir sus participaciones a terceros.En el
caso previsto de reducción de capital esta no puede
realizarse si pone en peligro créditos o derechos de
terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la
única garantía frente a los acreedores sociales. La
norma ha previsto un método para la determinación del
precio de transferencia de las participaciones, en caso de
discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a
través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el
estatuto. Además la norma expresamente señala que en
ningún caso será valido que se prohíba la
transmisión de participaciones. En consecuencia no pueden
establecerse pactos de prohibición temporal. La ley
establece solamente un modelo que sirve de base por
lo que es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el
derecho de adquisición preferente según las necesidades
de cada caso concreto.

17. Validez de la transferencia de las
participaciones

El artículo 291 impone el derecho de
adquisición preferente de los socios cuando alguno de ellos
se proponga transferir sus participaciones, de tal manera que
salvo que el estatuto establezca un pacto o condición
distinta, debe observarse el procedimiento regulado en el
referido artículo. Si esto no se cumple, la transferencia no
surtirá efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni
entre las propias partes contratantes. La transferencia de
participaciones sociales se perfecciona solo con la
inscripción en el registro y no antes. No basta el acuerdo
entre las partes ni la comunicación a la
sociedad.

18. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre
participaciones – Articulo 292.-

“En los casos de usufructo y prenda de
participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las
sociedades anónimas en los artículos 107 y 109
respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe
constar en escritura publica e inscribirse en el registro. La
participación social puede ser materia de medida cautelar.
La resolución judicial que ordene la venta de la
participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad
tendrá un plazo de diez días contados a partir de la
notificación para sustituirse a los posibles postores que se
presentarían al acto del remate y adquirir la
participación por el precio base que se hubiese
señalado para dicho acto. Adquirida la participación
por la sociedad el gerente procederá en la forma indicada en
el articulo anterior. Si algún socio se interesa en comprar
se considerara amortizada la participación con la
consiguiente reducción de capital”.Temas: 1.-
Usufructo y prenda sobre participaciones. 2.- Medidas cautelares
sobre participaciones1.- Usufructo y prenda sobre
participaciones.

Para regular el régimen del usufructo y de la
prenda sobre participaciones, el articulo 292 remite a los
artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son
pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la
constitución de tales derechos debe constar en escritura
publica e inscribirse en el registro. Si el usufructo o la prenda
no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros sino
que no se habrán constituido.

2.- Medidas cautelares sobre participaciones

De acuerdo con el articulo 292, cuando como consecuencia
de una medida cautelar se rematen participaciones sociales, el
juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su
derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo
de diez días.

19. De los aportes:

– Los aportes están conformados por bienes o
derechos que sean susceptibles de ser valorados
económicamente y transferidos a la sociedad.

– El capital social esta integrado por los aportes de
los socios, el mismo que esta dividido en participaciones
sociales.

20. De los órganos de la sociedad

Está conformado por:

– Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la
empresa.

– Gerente: es el encargado de la dirección y
administración de la sociedad, goza de las facultades
generales y especiales de representante procesal.

– Sub. – Gerente: Reemplaza al gerente en caso de
ausencia.

CONCLUSIONES

– La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una
mezcla de las características de otras sociedades existentes
hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las S.A.
y el factor personalista de las sociedades colectivas y
comanditarias.

– La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De
impulsar a la pequeña y mediana empresa puesto que los
demás tipos de sociedades existentes hasta esa época
eran adecuados principalmente para las grandes
empresas.

– Se debe dejar en claro que la Sociedad de
Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino
que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras
formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía
elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de
sociedad.

– Hay que tener en cuenta que la transferencia de
participaciones por sucesiones, se realizará
siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el
fallecido es socio, tienen primera opción los demás
socios para adquirirlas.

ANEXO
I

COMPARACIÓN ENTRE
SOCIEDADES

D.Ley
21621

Ley
General de Sociedades 26887

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
E.I.R.L.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L.

Sociedad Anónima
S.A.

Sociedad Anónima Cerrada
S.A.C.

Es una persona jurídica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal con patrimonio
distinto al de su titular. Se constituye para el desarrollo
exclusivo de actividades económicas de micro y
pequeñas empresas.La responsabilidad de la empresa
esta limitada al patrimonio y el titular de la misma no
responde personalmente por las obligaciones de
ésta.

Es una forma societaria, el mínimo de socios
es de dos (2) y máximo de veinte (20) personas. La
responsabilidad de los socios está limitada a su
aporte. El patrimonio personal de los socios no esta
afecto.El capital esta dividido en participaciones iguales
acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporados
en títulos valores ni denominarse acciones.

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por títulos negociables y que posee un
mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a
separar la propiedad de la
administración de la sociedad. El mínimo de
socios es de dos (2) y máximo de veinte (20).El
patrimonio personal de los socios no esta
afecto.

Es una persona jurídica de derecho privado,
de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su
objeto social. El mínimo es de dos (2) y máximo
de veinte (20) accionistas y sus acciones no pueden ser
inscritas en el registro Público del Mercado de Valores. Es
una sociedad de responsabilidad limitada. El patrimonio
personal de los socios no esta afecto.

Titular:
órgano máximo de la empresa que tiene a su
cargo la decisión de los bienes y
actividades·

Gerencia:
órgano que tiene a su cargo la
administración y representación de la empresa, es
designado por el titular.El titular, puede asumir el cargo
de gerente, en cuyo caso tendrá las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo
denominársele Titular Gerente.

Junta General de
Socios:
representa
a todos los socios de la empresa·

Gerente Gral.:
es el encargado de la dirección y
administración de la sociedad, goza de las facultades
generales y especiales de representante
procesal·

Sub-Gerente:
reemplaza al gerente en caso de
ausencia.

Junta General de
Accionistas:
es el
órgano supremo de la sociedad, está integrado por
el total de socios.·

Directorio: es
el órgano colegiado, elegido por la Junta General de
Accionistas. En ningún caso el número de
directores es menor de tres (3).·

Gerente Gral.:
es nombrado por el Directorio. Es el representante
legal y administrador de la
empresa.·

Sub-Gerente:
reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Junta General de
Accionistas:
es el
órgano supremo de la sociedad, está integrado por
el total de socios que conforman la empresa.

Gerente Gral.:
es la persona en quién recae la
representación legal y de gestión de la sociedad,
es quién convoca a la Junta de Accionistas

Sub-Gerente:
reemplaza al gerente en caso de
ausencia.· El Directorio: es facultativo (según
la LGS).

ANEXO II:

MODELO DE MINUTA DE S.C.R.Ltda.

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE
ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

……………………….. NACIONALIDAD:…………………………
OCUPACION…………………………, CON DNI. N°
…………………….., ESTADO
CIVIL:……………………………….

……………………………NACIONALIDAD:………………………………………OCUPACION……………………………….,
CON DNI N° ………………., ESTADO CIVIL CASADO CON
…………………………….., DNI
……………………………..

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE
ESTE INSTRUMENTO EN: …………………………..N°
…………URBANIZACION
…………………..

DISTRITO…………………PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO
LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE
“………………………………………………………………….”
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR
LA ABREVIATURA
……………………………S.R.L.,

OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL
CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE
S/…………………..
(……………………………………Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN……………..
PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.
…………(..…..……………Y
00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

…………………………………………….
APORTA S/. ………… (………………………..Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/.
……….
(…………………………………..Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES,
CORRESPONDIENDOLE ……………… PARTICIPACIONES
SOCIALES.

…………………………………………APORTA
S/. ……….
(………………………………..Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ………
(………………………………………Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES,
CORRESPONDIENDOLE ……………… PARTICIPACIONES
SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y
PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES
APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y
QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES
EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR

LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

CESAR AUGUSTO SOTO ALVA APORTA :

1.-MAQUINA EMBOBINADORA Valor de Mercado
S/.————–

MARCA……MODELO….SERIE

2.-
…………………………………
Valor de Mercado S/. …………..

SUB TOTAL S/…………..

GABRIELA FIORELA ARCE FLORES APORTA :

1.- —————————— —– Valor de
Mercado S/. ————–

2.- ———————————- Valor de Mercado
S/. ————–

SUB TOTAL S/.
……………

TOTAL S/. ————–

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE
Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA “LEY”.

ANEXO III

E S T A T U T O

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA
SOCIEDAD SE
DENOMINA:“…………………………………………………………………………………”SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA
ABREVIATURA:
“…………………………………………………….S.R.L.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, SU
DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA., PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN
EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A:

……………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………………….

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS
FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS
ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN
RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD ES DE S/ ……………….
(…………………………………Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN……………PARTICIPACIONES
SOCIALES DE S/. ………
(……………………….Y 00/100 NUEVOS
SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE
LA SIGUIENTE MANERA:

……………………………………, APORTA
S/…………… (…………………………..Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/.
…………. (…………………………..Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES,
CORRESPONDIENDOLE ……………… PARTICIPACIONES
SOCIALES.

…………………………, APORTA S/. ………….
(………………………………..Y 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ……….
(…………………..……………..Y
00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES,
CORRESPONDIENDOLE ……………… PARTICIPACIONES
SOCIALES.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA
PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE
LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”.
LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS
CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR
LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA
“LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE
LOS

SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y

B) LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA
GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE
CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA
QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.

LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS
INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA
REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES,
OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA
SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA
“LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER
PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA
“LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE
GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A
LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA
POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA
JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS
FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE
TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES
ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE
AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES
SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y
436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI
COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO
10° DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O
SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y
PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO,
VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y
CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES;
OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE
CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON
GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA
SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O
PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO
SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL
AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA
“LEY”.

ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS:
SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA
“LEY”.

ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y
APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA
“LEY”.

ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION:
EN CUANTO A LA DISOLUCION , LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA
SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°,
409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA
“LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DON
……………………………………………, DNI Nº
……………………

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA
SOCIEDAD A:
……………………………………………………………,
CON DNI N° …………………….., QUIEN TENDRA LAS
SIGUIENTES FACULTADES:

– REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA.

– INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL,
EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DEL
ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART.
315° DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN
………………………….., CONYUGE DE
………………………………………..,

AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y
SIRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

……………………….., …….DE
……………………DE 2004

.

———————- ——————-

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO
…………………………………………………………..
EN

MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD
DENOMI

NADA
…………………………………………………….S.R.L.
QUE SE CONSTITUYE DECLARO

BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE
APARECEN

DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO

SOCIAL QUE ANTECEDE.

,……………….DE……………………….DE 2004

—————————

……………………………….

GERENTE GENERAL

DNI N° …………

ANEXO
IV

PROCESO DE
CONSTITUCIÓN

Registros públicos

Identificación de la razón social

Este trámite se realiza para evitar que el nombre
que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras
empresas.

Para ello se siguen los siguientes pasos:

• Seleccionar el nombre Comercial o Razón
Social.

• Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin
de verificar que no exista otro igual.

Veamos como:

Paso 1 : Búsqueda en Índices

Trámite:

1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar
el recibo en la misma ventanilla indicando los datos.

2 Recoger en el momento.

Duración del trámite:

En un día

Costo del servicio:

Costo

=

S/. 4.00

Lectura De Tomo

Trámite:

1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso,
dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los datos
requeridos.

Duración del servicio:

Se lee en sala

Costo del servicio:

Costo=S/. 4.00

Reserva Preferencial de nombre

• Se realiza el pago por reserva de nombre por el
importe de S/. 15,000 nuevos soles.

• Siendo válido el nombre para la
constitución de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la
solicitud de inscripción de título donde se
específico los siguientes datos:

1. Marcar el tipo de persona.

2. Nombre quien hace el registro, identificado con L.E.

3. Inscripción del acta o solicitud a realizar-

4. Nombre del contratante.

5. Documentos que se adjuntan.

o Una solicitud de Reserva de Nombre.

o Recibo de búsqueda.

o Copia de L. E.

1. Distrito al que pertenece el inmueble.

• Este formulario debidamente llenado se presenta
en la ventanilla 28-33 en el que se nos informó un plazo de
5 días hábiles.

• Transcurridos los 5 días se acerca a la
ventanilla 23 para le respuesta a la reserva de nombre; a partir
de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30 días
hábiles para la respectiva entrega de:

"La Escritura de Constitución de la Sociedad".

Elaboración de Pacto Social – Estatuto

Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:

• Reunir a los posibles socios para que discutan
el contenido del Pacto Social – Estatuto. Estos son
regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueños.

• Se debe contar con asesoría legal a fin de
conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno de
los términos del compromiso.

• Debe ser hecho por un Abogado.

• Aprobar el Pacto Social – Estatuto en
reunión de todos los socios.

• Suscribir el Pacto Social – Estatuto
(Minuta) con la firma del Abogado y delos socios.

Nota: Para tener un conocimiento de ello visitamos el
Estudio Jurídico del Dr. Hilario Timoteo Toribio ubicado en
el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604 – Lima; quien nos
proporcionó documento y pautas para la elaboración del
Pacto Social – Estatuto (Minuta).

Contenido Del Pacto Social

1. Datos generales de los socios fundadores en
número máximo de 20. Si es persona natural, nombre,
domicilio, estado civil, nombre de cónyuge. Si es persona
jurídica, su denominación o razón social, su
domicilio, el nombre de su representante y el comprobante que
acredita su representación.

2. Declaración de los socios de constituir la
sociedad.

3. Los bienes que cada socio aporta.

4. Monto del capital y las participaciones en que se
divide y número que se asigna a cada socio.

5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización en
estos casos.

6. Nombramiento y datos de identificación del o de los
gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad.

1. Razón Social (puede tener además nombre
abreviado) agregándose la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L".,
descripción del objeto, domicilio, duración, fecha de
inicio de operaciones.

2. Monto del capital, número de participaciones en
que se divide y su valor nominal, monto pagado por cada una de
ellas.

3. Régimen de la junta general u otras formas de
expresión de la voluntad social (asiento electrónico o
de otra naturaleza) que garantice su autenticidad.

4. Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y
reducción de capital, otras).

5. Forma y oportunidad de aprobar la gestión y
resultado de cada ejercicio y normas de distribución de
utilidades, su régimen de disolución y
liquidación.

6. Los demás pactos lícitos necesarios para la
organización social y convenios societarios entre
accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.

7. Podrá regularse sobre: Pactos, plazos,
condiciones para la transmisión, valuación,
supresión del derecho de preferencia y consentimiento de la
transmisión de acciones, derecho del accionista de adquirir
las acciones del socio fallecido, si tendrá auditoría
externa, y las personas a quienes se extiende la
representación de un accionista en Junta.

Elevar a Escritura Pública

Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta),
ésta deberá elevarse a Escritura Pública, dicho
trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el documento
que el Notario otorga para dar fe de la conformación de la
empresa.

El notario redacta la Escritura Pública, con letra
mayúscula, otorgándose el número de cardes; consta
de tres partes:

1. Introducción: Comprende todos los datos del notario y
de los socios.

2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y
otros anexos.

3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.

Una vez redactada la Escritura Pública, el notario
y los socios concurren para firmar dicho documento.

A fin de que la sociedad obtenga personería
Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá
ser inscrito en los Registros Públicos.

Luego de concluido el Señor Notario entregará
a los socios una copia legalizada de la Escritura Pública
para los trámites pertinentes que desee realizar y a la vez
otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro
Mercantil.

Inscripción en el Registro Mercantil

El Notario procederá a la inscripción en el
Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes:

1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la
Sociedad.

2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una
entidad financiera).

3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.

4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe
adjuntar un inventario valorizado y
legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una
Escritura de Transferencia de propiedad.

5. Se realiza el pago por derecho de inscripción:
3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x
1era Inscripción.

Donde se realiza el trámite:

En la Oficina Registral de Lima y Callo
ubicada en la Av. Rebagliati N° 561 Lince.

Pasos:

1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las
ventanillas.

2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del
reverso de dicho documento solicitando el registro de
inscripción de la sociedad y adjuntando los requisitos
anteriormente señalados,

3. A continuación se realiza el pago
correspondiente al derecho de presentación de esta solicitud
por el importe de S/. 30.00 nuevos soles.

4. Se cancela el derecho de inscripción que es:
3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x
1era Inscripción.

5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y
cancelado el derecho de inscripción. Nos informan concurrir
al registro Mercantil en un plazo de 5 días
hábiles.

6. Transcurridos los 5 días se pasará a
recoger la ficha en el cual consta registrado la Sociedad Company
"S.R.L."

Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil
adquiere Personería Jurídica, nombrando a su
Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y
obligaciones de la sociedad.

Inscripción En El Registro Único De Contribuyente
R.U.C.

El registro único de contribuyentes – RUC es el
número que identifica al contribuyente a la
Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es de
uso obligatorio al realizar cualquier trámite ante
SUNAT.

¿Quiénes deben tramitarlo?

Todas las personas naturales o jurídicas, que
realizan actividades económicas de servicio, comercio o
industria. El trámite es
gratuito.

Pasos a seguir:

Siga las siguientes indicaciones:

Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a
personas Jurídicas y otros tipos de contribuyentes ubicadas
en:

• Callao: Av. Elmer Faucett s/n – Centro
Aéreo Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108.

• Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)

• Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y
Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av.
Arenales).

• Surco: Av. Prolongación Primavera 1757
-Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada)

• Lince: Av. Arenales 1785 – 1795

En caso de que el interesado residiera en provincias, se
dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias Regionales
de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares alejados a
estas oficinas, puede acudir a las agencias autorizados del Banco
de la Nación.

Nosotros recurrimos a dos oficinas:

1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a
utilizar para la inscripción.

2. En Lince Av. Arenales 1785 – 1795: Guía del RUC
y autorización de comprobantes de pago.

Requisitos para la inscripción del RUC

Régimen Especial

o Copia simple de Minuta de Constitución, Escritura
Pública o Constancia de Inscripción en las Registros
Públicos.

o Contrato de arriendo o subarriendo del local o
fotocopia simple de último recibo de luz, agua ó
teléfono.

Régimen General

o Copia Simple de Escritura Publica de Constitución
inscrita en los Registros Públicos o Constancia de
Inscripción en los Registros Públicos.

o Exhibir original y presentar fotocopia simple del
último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato
de alquiler (de manera indistinta dos de ellos);

o El Representante legal que realice al trámite
debe exhibir el original de su documento de identidad y del que acredita
su representante en su caso.

Formularlos para la inscripción en el RUC.

• Llenar el formulario de inscripción 2119
inscripción o comunicación de afectación firmado
por el Representante Legal.

• Llenar el formulario 2054 de "Representantes
Legales", adjuntando documento que acredite su
representación en su caso.

• Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos
Anexos" en el caso de tener establecimiento distinto al
señalado como domicilio fiscal y adjunta fotocopia
simple del último recibo de luz, agua, telefonía fija o
contrato de alquiler del establecimiento.

• Otros:

Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de
inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.

Formulario N° 2305, para declaración de
régimen tributario y base imponible de tributos (para el
caso de convenios de estabilidad tributaria).

4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las
tablas anexas de codificación – SUNAT.

5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las
oficinas de la SUNAT asignados; en el que te entregarán el
acuse de Recibo – Formulario N° 2119 – 2054 – 2046.
Estos recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá como
comprobante de haber presentado esta Declaración pero no
significa que esta Superintendencia haya dado su conformidad
respecto a los datos declarado.

6. SUNAT verificará la información relativa a
su domicilio fiscal consignado en la declaración.

7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de
Información Registrada datos: N° de RUC, datos
generales, del contribuyente, domicilio, actividad que realiza
etc.

8. Posteriormente se procederá a autorizar la
impresión de comprobantes de pago según Resolución
de Superintendencia N° 007 – 97 / SUNAT , utilizando el
formulario N° 806.

9. Requisitos para la autorización de impresión de
comprobantes de pago.

• Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de
Información Registrada (CIR) donde figure el número de
RUC.

• Llenar el formulario 806 de autorización de
Impresión (para llenado de este formulario requiere conocer
el número de RUC y el nombre de la imprenta autorizada por la
SUNAT que imprimirá sus comprobantes).

• Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para
ser sellado y luego;

• SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante
de Información Registrada. Correspondiente un formulario
N° 0806 – Autorización. Impresión R.
General.

Exhibir:

• Constancia de inscripción en el RUC o
comprobante de información registrada.

• Original o fotocopia simple del documento de
identificación del representante legal acreditado en el
RUC.

• Documento de identidad original de la persona
autorizada a realizar el trámite.

• Testimonio original de la escritura pública
inscrita en los registros públicos.

Obligación De Llevar Libros Contables

En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley
N° 774. Se establece la obligatoriedad de llevar libros
contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales
que realiza un ente empresarial.

Régimen General.- Las personas Jurídicas, se
encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa. Son
nueve libros:

1. Libro de Inventario y Balances.

2. Libro Diario

3. Libro Mayor.

4. Libro Caja.

5. Libro de Compras.

6. Libro de Ventas.

7. Libro de Planilla de Trabajadores.

8. Libro de Actas.

9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.

Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería,
y deben ser legalizados ante un Notario Público Colegiado
Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser
autorizado por el Ministerio de Trabajo.

Legalización De Libros Contables

Los Libros Contables deberán ser legalizados en
cualquier Notaria Pública. La legalización es una
constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna
un número. El acta de legalización contiene lo
siguiente:

• Fecha y lugar en que se otorga.

• Tipo o objeto del libro.

• Número de folios.

• Nombre del Propietario del negocio o razón
social de la entidad a la que pertenece.

• Número de registro que el Notario le asigna

• Si este es llevado en forma simple o doble.

• Sello y firma del notario

• Además todas las hojas deben llevar el sello
notarial.

A su vez, el notario lleva un Registro Cronológico
de las legalizaciones que realice un segundo libro concluido el
libro anterior o presentar una certificación que muestre en
forma fehaciente su pérdida.

Inscripción De Los Empleados

Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av.
Salaverry Cuadra 13 oficina 313.

Requisitos:

• Ficha de inscripción debidamente llenado.

• N° de Ruc.

• Libro de Planillas

• Licencia de la Municipalidad

Obtenidos los registros se le enviará vía
telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no
excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se
presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2,
3, 4 y 5.

Inscripción Al Essalud

• Ante la oficina Zonal los empleadores
deberán inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10
días hábiles contados desde el día siguiente a la
fecha de ingreso del primer trabajador.

• Manera de obtener el Registro Penal.

Adjunta:

• Libro de Plantillas sellado por el MITINCI

• Copia de RUC de la empresa.

• Solicitud de inscripción al IPSS
debidamente llenado y firmado por la Representante Legal de la
Empresa.

• Copia de la Escritura Pública de
Constitución.

• Asimismo, el empleador deberá inscribir a
sus trabajadores (con sus documentos de identidad de la persona y
solicitud de inscripción de Aseguradores.

Requisitos para autorización municipal de
funcionamiento para establecimiento

Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao
cuadra 5

Requisitos:

Formularios de zonificación
adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI
7.00

• Derecho de Zonificación e inspección
ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr.
Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.

• Allí nos solicitarán original o copia
del contrato del alquiler o titulo de propiedad. Original o copia
del RUC no indispensable.

• Certificado de categorización si el predio es
restaurant y/o hotel

• Un pago de certificado de licencia SI. 250.00

• Pago de Formato de solicitud, declaración jurada
SI 10.00

La entrega de todos estos documento en todos los días de
lunes a viernes hasta las 15:30.

BIBLIOGRAFÍA

ELIAS LAROZA, ENRIQUE

DERECHO SOCIETARIO PERUANO (LEY GENERAL DE SOCIEDADES DEL
PERU)-TOMO II

EDITORA NORMAS LEGALES S.A.C

2DA EDICIÓN .SETIEMBRE 2000

DIAZ DIAZ, JORGE

LEY GENERAL DE SOCIEDADES (TEORICO-PRACTICO)

EDITORA RAO JURÍDICA S.R.L

1ER EDICIÓN JULIO 1998

OSWALDO SYDNEY

DICCIONARIO DE DERECHO COMERCIAL

EDITORIAL GACETA JURÍDICA

ROXANA TAQUÍA GUTIÉRREZ

MANUAL DE DERECHO COMERCIAL I

EDITORIAL U.I.G.V.

 

 

 

 

Autor:

Dra. Rocío Fabiola Gómez
Valdizán

Perú – 2007

Partes: 1, 2
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