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Sociedad comercial de responsabilidad limitada (página 2)




Partes: 1, 2


Cabe destacar que la inclusión de la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” no es facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar a la SRL se considera obligatorio la indicación aludida.

4. Derecho comparado

En Francia, se admitió la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de 1985, completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de 1986. Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único, que puede resultar, de la estipulación del acto constitutivo de parte de una sola persona o de la reunión en una sola mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio único puede ser una persona física o persona jurídica, pero la persona jurídica que constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francés, se presenta como una variante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, donde se aplican a un socio único las reglas que rigen a la sociedad pluripersonal. La E.UR.L. se caracteriza por poseer un capital mínimo de 50.000.- francos franceses, debiendo estar totalmente liberado al momento de su constitución y pudiendo estar constituido por aportaciones en dinero o en especie. La dirección de la empresa está a cargo de un gerente, que puede coincidir con el socio único o un tercero. Su nombramiento y sus poderes se establecen en los estatutos o por actas separadas. El socio único no está obligado a observar las reglas de convocatoria exigidas para la reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debe inscribir las decisiones en un registro con páginas numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier interesado. Tal exigencia es el reflejo directo de la existencia de un comportamiento social que sustituye la affectio societatis.-El socio único, sólo es responsable de las deudas hasta el monto por él aportado, no obstante en caso de falta de gestión su responsabilidad puede extenderse a sus bienes personales . Se entiende por falta de gestión, desde la simple negligencia o imprudencia hasta las maniobras fraudulentas. La fiscalización de dichas sociedades es obligatoria cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el número de trabajadores en relación de dependencia es mayor a cincuenta.Con respecto a nuestra madre patria, España, la legislación, admite la unipersonalidad originaria o sobrevenida, tanto respecto de las sociedades de responsabilidad limitada como de las sociedades anónimas. Además, se incorpora la directiva 89/667/CEE del 21 de diciembre, la misma, trata de satisfacer, exigencias de las pequeñas y medianas empresas, no impide asimismo, que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo así a las exigencias de cualquier clase de empresas. Se admite expresamente, que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad , incluso aunque la fundadora sea a su vez unipersonal (diferencia marcada con respecto a la legislación francesa), a la vez que se amplía el concepto de la unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad.Además, la ley 2/995 del 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, viabiliza la constitución y funcionamiento, de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, previendo el régimen de autocontrato, y para el caso que dentro de los seis meses de devenida el ente unipersonal no se hubiera inscripto en el registro mercantil, el socio único responderá personal ilimitada y solidariamente por las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.El socio no responde por deudas sociales ulteriores a la inscripción . Esta legislación no contiene una regulación total del tipo.En Alemania, se recepta el tipo en la década del 1980, denominándola "Sociedad de Fundaciòn Unipersonal", ello con el objeto de evitar la utilización de testaferros. Italia, por su parte, en 1994, incluyo en su código civil la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, constituida, por un acto unilateral de voluntad,"art. 2.475 y ss."Dinamarca, Holanda, Portugal, Bélgica y Luxemburgo, legislan permitiéndola constitución de sociedades Unipersonales de responsabilidad limitada.

Derecho comparado en Latinoamérica

En Latinoamérica, encontramos a Colombia que admite la Empresa Unipersonal, en la Ley Nº 222 del 21 de diciembre de 1995, vigente a partir del 21 de junio de 1996, mediante la cual se introdujeron reformas al código de comercio de ese país, en materia societaria. En sus artículos 71 a 81, crea la empresa unipersonal y la define como un tipo de organización mediante la cual una persona, natural o jurídica, que reúna las condiciones para ejercer el comercio, puede destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de comercio, se constituye en una persona jurídica distinta de su propietario. La empresa unipersonal debe crearse mediante documento escrito, en el cual debe consignarse la denominación o razón social de la empresa seguida de la expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. Es notable que el desarrollo jurídico en el tópico de referencia en nuestro mercado común del cono sur (Mercosur), dista de seguir el ejemplo europeo, con las desventajas que esto acarrea. Como hemos visto, la Comunidad Económica Europea, atento a la directiva 89/667/CEE del 21 de diciembre, estructura a nivel comunitario la constitución de las sociedades unipersonales, lo que no ocurre con los países de Latinoamérica, salvo el caso particular de Colombia, al cual nos hemos referido anteriormente.

Características más importantes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.-

Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte.

- En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.

- El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

- Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S.R.L.

De los aportes:

- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.

- El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta dividido en participaciones sociales.

- La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que esta determinado en el estatuto social.

-La administración, la labor de los gerentes es similar al que poseen en la sociedad anónima, siendo dos años el plazo para que caduque la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no se aplica a responsabilidades penales que siempre esta expedita en razón de tener una naturaleza publica

-La transferencia de participación por sucesión, esta supeditado a que si lo permite el estatuto, o si dispone que fallecido el socio, tiene primera opción los demás socios para adquirirlas.

6. Formación de la voluntad social

Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SRL un órgano social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social, en el articulo 286, bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo único que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la mayoría del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligación de llevar libros de actas o algún otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayoría del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRLEl último párrafo del artículo 294, establece que la convocatoria y la celebración de las juntas, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto sean aplicables. El mismo articulo dispone, además, que el pacto social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad social, la ley ha cuidado en el articulo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposición expresa.

Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad social.-

“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social”

7.- Administración de la Sociedad

Los Gerentes

La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo mérito de su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley 26887).

Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social (Art. 288°, Ley 26887).

Remoción de los gerentes.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una mayoría simple no es suficiente para su remoción

Caducidad de la Responsabilidad

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).

Exclusión y Separación de los Socios

Puede ser recluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.

b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social.

La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute, debe constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887). por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).

8. Celebración de juntas a solicitud de socios.

Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del capital social pueden exigir la celebración de una junta general. Este derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no pueda determinar la voluntad para una adecuada administración de la sociedad.

9. Capital Social.

El capital social esta integrado por los aportes de los socios y que, al constituirse la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación y depositado a nombre de la sociedad en una entidad del sistema financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor económico. Esto es lo típico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la función constituir una garantía mínima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece un capital mínimo para la constitución de un SRL. Sin embargo es requisito indispensable que las participaciones estén pagadas al menos en un 25%, esta exigencia encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.

10. Naturaleza Cerrada y Mixta

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad anónima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a cargo de pequeños grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio de las sociedades comanditarias y colectivas. En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis, limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las sociedades de capitales. Es decir, recogió los elementos de las formas societarias que habían existido hasta esa época, para dar origen a un nuevo tipo, con características tanto personalistas como capitales. Andrés León Montalbán, en su libroDerecho Comercial Peruano” nos dice:“La sociedad comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboración en la administración y fiscalización de los negocios sociales; y de la sociedad anónima, en cuanto da cabida a la limitación de la responsabilidad de los mismos a su aporte social…” “…Pero debemos precisar que la sociedad de responsabilidad limitada no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad anónima; sino que representa un tipo especia, sui generis de sociedad, nacido para responder a exigencias y circunstancias también especiales”.Los elementos tomados de las sociedades colectivas y anónimas para la estructuración de una sociedad de responsabilidad limitada, de carácter cerrado, no determina que esta forma societaria deba comprenderse dentro de uno u otro esquema. La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte de distintos elementos que han dado origen a una estructura con regulación propia y particular. La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto de la sociedad anónima como de las sociedades personalistas, pero que contiene particularidades propias que la distingue frente a esos tipos societarios.

11. Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada.-

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta, si bien ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o cerrada, en las que predomina el elemento intuito personae respecto de sus socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios una regulación mas flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con características particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de Sociedades. En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad anónima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las disposiciones que regulan a la sociedad anónima. No cabe duda de que la SAC, modalidad de la sociedad anónima, y la SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de organización muy similares.

12. Régimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los Socios.

La norma establece que la SRL esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y las legislaciones establecen un régimen especial de participación en el capital de la sociedad de responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.

En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en función del aporte al capital sino también en consideración a las personas con quienes se agrupan, el sistema de representación del capital en participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibición de incorporarlas en títulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad. El artículo 283 de la LGS señala que los socios de una SRL, no pueden ser más de veinte y no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participación en el negocio esta limitado a su aporte.

13. Transmisión de las participaciones por sucesión - Articulo 290.-

“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirían entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales”.

14. Derecho de adquisición preferente - Articulo 291.-

“El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado. Podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la administración de las participaciones por la sociedad. En este ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta en caso de discrepancia será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos pero en ningún caso será valido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a personas extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el registro”

15. Transmisión de las participaciones por sucesión

La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carácter cerrado de estas sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de extraños. Una de las formas de conseguir este objetivo si así se establece en el estatuto es a través de la posibilidad que tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen. El articulo 290 no señala que el valor de transferencia de las participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del mismo. Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la manera mas completa posible.

16. Derecho de adquisición preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros ajenos el articulo 291 impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artículo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta.En ese caso debe procederse a la reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.En el caso previsto de reducción de capital esta no puede realizarse si pone en peligro créditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a los acreedores sociales. La norma ha previsto un método para la determinación del precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. Además la norma expresamente señala que en ningún caso será valido que se prohíba la transmisión de participaciones. En consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibición temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisición preferente según las necesidades de cada caso concreto.

17. Validez de la transferencia de las participaciones

El artículo 291 impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando alguno de ellos se proponga transferir sus participaciones, de tal manera que salvo que el estatuto establezca un pacto o condición distinta, debe observarse el procedimiento regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la transferencia no surtirá efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. La transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripción en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad.

18. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones - Articulo 292.-

“En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109 respectivamente. Sin embargo la constitución de ellos debe constar en escritura publica e inscribirse en el registro. La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad el gerente procederá en la forma indicada en el articulo anterior. Si algún socio se interesa en comprar se considerara amortizada la participación con la consiguiente reducción de capital”.Temas: 1.- Usufructo y prenda sobre participaciones. 2.- Medidas cautelares sobre participaciones1.- Usufructo y prenda sobre participaciones.

Para regular el régimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el articulo 292 remite a los artículos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la constitución de tales derechos debe constar en escritura publica e inscribirse en el registro. Si el usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros sino que no se habrán constituido.

2.- Medidas cautelares sobre participaciones

De acuerdo con el articulo 292, cuando como consecuencia de una medida cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez días.

19. De los aportes:

- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.

- El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta dividido en participaciones sociales.

20. De los órganos de la sociedad

Está conformado por:

- Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa.

- Gerente: es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal.

- Sub. - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

CONCLUSIONES

- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las características de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades colectivas y comanditarias.

- La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época eran adecuados principalmente para las grandes empresas.

- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.

- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás socios para adquirirlas.

ANEXO I

COMPARACIÓN ENTRE SOCIEDADES

D.Ley 21621

Ley General de Sociedades 26887

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L.

Sociedad Anónima S.A.

Sociedad Anónima Cerrada S.A.C.

Es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular. Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de micro y pequeñas empresas.La responsabilidad de la empresa esta limitada al patrimonio y el titular de la misma no responde personalmente por las obligaciones de ésta.

Es una forma societaria, el mínimo de socios es de dos (2) y máximo de veinte (20) personas. La responsabilidad de los socios está limitada a su aporte. El patrimonio personal de los socios no esta afecto.El capital esta dividido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporados en títulos valores ni denominarse acciones.

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad. El mínimo de socios es de dos (2) y máximo de veinte (20).El patrimonio personal de los socios no esta afecto.

Es una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. El mínimo es de dos (2) y máximo de veinte (20) accionistas y sus acciones no pueden ser inscritas en el registro Público del Mercado de Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada. El patrimonio personal de los socios no esta afecto.

Titular: órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la decisión de los bienes y actividades·

Gerencia: órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la empresa, es designado por el titular.El titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso tendrá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominársele Titular Gerente.

Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa·

Gerente Gral.: es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal·

Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Junta General de Accionistas: es el órgano supremo de la sociedad, está integrado por el total de socios.·

Directorio: es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningún caso el número de directores es menor de tres (3).·

Gerente Gral.: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa.·

Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Junta General de Accionistas: es el órgano supremo de la sociedad, está integrado por el total de socios que conforman la empresa.

Gerente Gral.: es la persona en quién recae la representación legal y de gestión de la sociedad, es quién convoca a la Junta de Accionistas

Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia.· El Directorio: es facultativo (según la LGS).

ANEXO II:

MODELO DE MINUTA DE S.C.R.Ltda.

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

............................. NACIONALIDAD:.............................. OCUPACION.............................., CON DNI. N° .........................., ESTADO CIVIL:.....................................

……………………………NACIONALIDAD:.............................................OCUPACION....................................., CON DNI N° ..................., ESTADO CIVIL CASADO CON ..................................., DNI ...................................

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ................................N° ............URBANIZACION …………………..

DISTRITO.....................PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE “............................................................................” SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA .................................S.R.L.,

OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/....................... (........................………………Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN................. PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. ............(..…..……………Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

.................................................... APORTA S/. ............ (…….......................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (........................……………..Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE .................. PARTICIPACIONES SOCIALES.

................................................APORTA S/. .......... (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ......... (………………...........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE .................. PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR

LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

CESAR AUGUSTO SOTO ALVA APORTA :

1.-MAQUINA EMBOBINADORA Valor de Mercado S/.--------------

MARCA……MODELO….SERIE

2.- ………………………………… Valor de Mercado S/. …………..

SUB TOTAL S/…………..

GABRIELA FIORELA ARCE FLORES APORTA :

1.- ------------------------------ ----- Valor de Mercado S/. --------------

2.- ---------------------------------- Valor de Mercado S/. --------------

SUB TOTAL S/. ……………

TOTAL S/. --------------

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ANEXO III

E S T A T U T O

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:“........................................................................………………...”SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: “.............................................................S.R.L.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA., PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

.............................................................................................................................................

.................................................................................................................................................

.................................................................................................................................................

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ ................... (……………………...............Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN...............PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. ......... (...............………….Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

.........................................., APORTA S/............... (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ............. (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE .................. PARTICIPACIONES SOCIALES.

.............................., APORTA S/. ............. (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (.......................……………..Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE .................. PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS

SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y

B) LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10° DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”.

ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION , LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DON ..................................................., DNI Nº ........................

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: ....................................................................., CON DNI N° .........................., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315° DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN ................................, CONYUGE DE ...............................................,

AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

............................., .......DE ........................DE 2004

.

---------------------- -------------------

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO .................................................................... EN

MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI

NADA .............................................................S.R.L. QUE SE CONSTITUYE DECLARO

BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN

DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO

SOCIAL QUE ANTECEDE.

,...................DE............................DE 2004

---------------------------

.....................................

GERENTE GENERAL

DNI N° ............

ANEXO IV

PROCESO DE CONSTITUCIÓN

Registros públicos

Identificación de la razón social

Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras empresas.

Para ello se siguen los siguientes pasos:

• Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.

• Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro igual.

Veamos como:

Paso 1 : Búsqueda en Índices

Trámite:

1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los datos.

2 Recoger en el momento.

Duración del trámite:

En un día

Costo del servicio:

Costo

=

S/. 4.00

Lectura De Tomo

Trámite:

1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los datos requeridos.

Duración del servicio:

Se lee en sala

Costo del servicio:

Costo=S/. 4.00

Reserva Preferencial de nombre

• Se realiza el pago por reserva de nombre por el importe de S/. 15,000 nuevos soles.

• Siendo válido el nombre para la constitución de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la solicitud de inscripción de título donde se específico los siguientes datos:

1. Marcar el tipo de persona.

2. Nombre quien hace el registro, identificado con L.E. N°

3. Inscripción del acta o solicitud a realizar-

4. Nombre del contratante.

5. Documentos que se adjuntan.

o Una solicitud de Reserva de Nombre.

o Recibo de búsqueda.

o Copia de L. E.

1. Distrito al que pertenece el inmueble.

• Este formulario debidamente llenado se presenta en la ventanilla 28-33 en el que se nos informó un plazo de 5 días hábiles.

• Transcurridos los 5 días se acerca a la ventanilla 23 para le respuesta a la reserva de nombre; a partir de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30 días hábiles para la respectiva entrega de:

"La Escritura de Constitución de la Sociedad".

Elaboración de Pacto Social - Estatuto

Para la elaboración se siguen los siguientes pasos:

• Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social – Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus dueños.

• Se debe contar con asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno de los términos del compromiso.

• Debe ser hecho por un Abogado.

• Aprobar el Pacto Social – Estatuto en reunión de todos los socios.

• Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y delos socios.

Nota: Para tener un conocimiento de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario Timoteo Toribio ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604 – Lima; quien nos proporcionó documento y pautas para la elaboración del Pacto Social – Estatuto (Minuta).

Contenido Del Pacto Social

1. Datos generales de los socios fundadores en número máximo de 20. Si es persona natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre de cónyuge. Si es persona jurídica, su denominación o razón social, su domicilio, el nombre de su representante y el comprobante que acredita su representación.

2. Declaración de los socios de constituir la sociedad.

3. Los bienes que cada socio aporta.

4. Monto del capital y las participaciones en que se divide y número que se asigna a cada socio.

5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización en estos casos.

6. Nombramiento y datos de identificación del o de los gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad.

1. Razón Social (puede tener además nombre abreviado) agregándose la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L"., descripción del objeto, domicilio, duración, fecha de inicio de operaciones.

2. Monto del capital, número de participaciones en que se divide y su valor nominal, monto pagado por cada una de ellas.

3. Régimen de la junta general u otras formas de expresión de la voluntad social (asiento electrónico o de otra naturaleza) que garantice su autenticidad.

4. Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y reducción de capital, otras).

5. Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio y normas de distribución de utilidades, su régimen de disolución y liquidación.

6. Los demás pactos lícitos necesarios para la organización social y convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

7. Podrá regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisión, valuación, supresión del derecho de preferencia y consentimiento de la transmisión de acciones, derecho del accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si tendrá auditoría externa, y las personas a quienes se extiende la representación de un accionista en Junta.

Elevar a Escritura Pública

Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta), ésta deberá elevarse a Escritura Pública, dicho trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el documento que el Notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa.

El notario redacta la Escritura Pública, con letra mayúscula, otorgándose el número de cardes; consta de tres partes:

1. Introducción: Comprende todos los datos del notario y de los socios.

2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros anexos.

3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones.

Una vez redactada la Escritura Pública, el notario y los socios concurren para firmar dicho documento.

A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros Públicos.

Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una copia legalizada de la Escritura Pública para los trámites pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.

Inscripción en el Registro Mercantil

El Notario procederá a la inscripción en el Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes:

1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.

2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).

3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.

4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad.

5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.

Donde se realiza el trámite:

En la Oficina Registral de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561 Lince.

Pasos:

1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las ventanillas.

2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de dicho documento solicitando el registro de inscripción de la sociedad y adjuntando los requisitos anteriormente señalados,

3. A continuación se realiza el pago correspondiente al derecho de presentación de esta solicitud por el importe de S/. 30.00 nuevos soles.

4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era Inscripción.

5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el derecho de inscripción. Nos informan concurrir al registro Mercantil en un plazo de 5 días hábiles.

6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la ficha en el cual consta registrado la Sociedad Company "S.R.L."

Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil adquiere Personería Jurídica, nombrando a su Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y obligaciones de la sociedad.

Inscripción En El Registro Único De Contribuyente R.U.C.

El registro único de contribuyentes - RUC es el número que identifica al contribuyente a la Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es de uso obligatorio al realizar cualquier trámite ante SUNAT.

¿Quiénes deben tramitarlo?

Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan actividades económicas de servicio, comercio o industria. El trámite es gratuito.

Pasos a seguir:

Siga las siguientes indicaciones:

Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y otros tipos de contribuyentes ubicadas en:

• Callao: Av. Elmer Faucett s/n - Centro Aéreo Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108.

• Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)

• Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av. Arenales).

• Surco: Av. Prolongación Primavera 1757 -Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada)

• Lince: Av. Arenales 1785 - 1795

En caso de que el interesado residiera en provincias, se dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias Regionales de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares alejados a estas oficinas, puede acudir a las agencias autorizados del Banco de la Nación.

Nosotros recurrimos a dos oficinas:

1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a utilizar para la inscripción.

2. En Lince Av. Arenales 1785 - 1795: Guía del RUC y autorización de comprobantes de pago.

Requisitos para la inscripción del RUC

Régimen Especial

o Copia simple de Minuta de Constitución, Escritura Pública o Constancia de Inscripción en las Registros Públicos.

o Contrato de arriendo o subarriendo del local o fotocopia simple de último recibo de luz, agua ó teléfono.

Régimen General

o Copia Simple de Escritura Publica de Constitución inscrita en los Registros Públicos o Constancia de Inscripción en los Registros Públicos.

o Exhibir original y presentar fotocopia simple del último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato de alquiler (de manera indistinta dos de ellos);

o El Representante legal que realice al trámite debe exhibir el original de su documento de identidad y del que acredita su representante en su caso.

Formularlos para la inscripción en el RUC.

• Llenar el formulario de inscripción 2119 inscripción o comunicación de afectación firmado por el Representante Legal.

• Llenar el formulario 2054 de "Representantes Legales", adjuntando documento que acredite su representación en su caso.

• Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos Anexos" en el caso de tener establecimiento distinto al señalado como domicilio fiscal y adjunta fotocopia simple del último recibo de luz, agua, telefonía fija o contrato de alquiler del establecimiento.

• Otros:

Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.

Formulario N° 2305, para declaración de régimen tributario y base imponible de tributos (para el caso de convenios de estabilidad tributaria).

4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas anexas de codificación - SUNAT.

5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de la SUNAT asignados; en el que te entregarán el acuse de Recibo - Formulario N° 2119 - 2054 – 2046. Estos recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá como comprobante de haber presentado esta Declaración pero no significa que esta Superintendencia haya dado su conformidad respecto a los datos declarado.

6. SUNAT verificará la información relativa a su domicilio fiscal consignado en la declaración.

7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de Información Registrada datos: N° de RUC, datos generales, del contribuyente, domicilio, actividad que realiza etc.

8. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de comprobantes de pago según Resolución de Superintendencia N° 007 - 97 / SUNAT , utilizando el formulario N° 806.

9. Requisitos para la autorización de impresión de comprobantes de pago.

• Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de Información Registrada (CIR) donde figure el número de RUC.

• Llenar el formulario 806 de autorización de Impresión (para llenado de este formulario requiere conocer el número de RUC y el nombre de la imprenta autorizada por la SUNAT que imprimirá sus comprobantes).

• Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para ser sellado y luego;

• SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de Información Registrada. Correspondiente un formulario N° 0806 - Autorización. Impresión R. General.

Exhibir:

• Constancia de inscripción en el RUC o comprobante de información registrada.

• Original o fotocopia simple del documento de identificación del representante legal acreditado en el RUC.

• Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite.

• Testimonio original de la escritura pública inscrita en los registros públicos.

Obligación De Llevar Libros Contables

En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N° 774. Se establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.

Régimen General.- Las personas Jurídicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa. Son nueve libros:

1. Libro de Inventario y Balances.

2. Libro Diario

3. Libro Mayor.

4. Libro Caja.

5. Libro de Compras.

6. Libro de Ventas.

7. Libro de Planilla de Trabajadores.

8. Libro de Actas.

9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.

Los cuales pueden adquirirse en cualquier librería, y deben ser legalizados ante un Notario Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo.

Legalización De Libros Contables

Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier Notaria Pública. La legalización es una constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un número. El acta de legalización contiene lo siguiente:

• Fecha y lugar en que se otorga.

• Tipo o objeto del libro.

• Número de folios.

• Nombre del Propietario del negocio o razón social de la entidad a la que pertenece.

• Número de registro que el Notario le asigna

• Si este es llevado en forma simple o doble.

• Sello y firma del notario

• Además todas las hojas deben llevar el sello notarial.

A su vez, el notario lleva un Registro Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo libro concluido el libro anterior o presentar una certificación que muestre en forma fehaciente su pérdida.

Inscripción De Los Empleados

Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av. Salaverry Cuadra 13 oficina 313.

Requisitos:

• Ficha de inscripción debidamente llenado.

• N° de Ruc.

• Libro de Planillas

• Licencia de la Municipalidad

Obtenidos los registros se le enviará vía telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2, 3, 4 y 5.

Inscripción Al Essalud

• Ante la oficina Zonal los empleadores deberán inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 días hábiles contados desde el día siguiente a la fecha de ingreso del primer trabajador.

• Manera de obtener el Registro Penal.

Adjunta:

• Libro de Plantillas sellado por el MITINCI

• Copia de RUC de la empresa.

• Solicitud de inscripción al IPSS debidamente llenado y firmado por la Representante Legal de la Empresa.

• Copia de la Escritura Pública de Constitución.

• Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus trabajadores (con sus documentos de identidad de la persona y solicitud de inscripción de Aseguradores.

Requisitos para autorización municipal de funcionamiento para establecimiento

Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao cuadra 5

Requisitos:

Formularios de zonificación adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI 7.00

• Derecho de Zonificación e inspección ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr. Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación.

• Allí nos solicitarán original o copia del contrato del alquiler o titulo de propiedad. Original o copia del RUC no indispensable.

• Certificado de categorización si el predio es restaurant y/o hotel

• Un pago de certificado de licencia SI. 250.00

• Pago de Formato de solicitud, declaración jurada SI 10.00

La entrega de todos estos documento en todos los días de lunes a viernes hasta las 15:30.

BIBLIOGRAFÍA

ELIAS LAROZA, ENRIQUE

DERECHO SOCIETARIO PERUANO (LEY GENERAL DE SOCIEDADES DEL PERU)-TOMO II

EDITORA NORMAS LEGALES S.A.C

2DA EDICIÓN .SETIEMBRE 2000

DIAZ DIAZ, JORGE

LEY GENERAL DE SOCIEDADES (TEORICO-PRACTICO)

EDITORA RAO JURÍDICA S.R.L

1ER EDICIÓN JULIO 1998

OSWALDO SYDNEY

DICCIONARIO DE DERECHO COMERCIAL

EDITORIAL GACETA JURÍDICA

ROXANA TAQUÍA GUTIÉRREZ

MANUAL DE DERECHO COMERCIAL I

EDITORIAL U.I.G.V.

 

 

 

 

Autor:

Dra. Rocío Fabiola Gómez Valdizán

Perú - 2007


Partes: 1, 2


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