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Sociedades Anónimas (página 2)




Enviado por Daniela gonzalez



Partes: 1, 2

El Aumento y la Reducción del Capital
Social

El aumento y la reducción del capital social
constituyen supuestos de modificación de estatutos a los
que la Ley presta
atención especial.

Una de las menciones fundamentales de los estatutos es
la cifra del capital social que permanece invariable. Se trata
aquí de una modificación formal que no implica cada
vez una modificación del patrimonio
neto de la sociedad.

Aumentos de Capital Social

Clases de Aumento:

• Si se emiten o no nuevas acciones como
consecuencia del aumento, ya que puede realizarse “por
emisión de nuevas acciones o por elevación del
valor nominal
de las ya existentes”.

• El contravalor del aumento de capital. Este
contravalor puede consistir “tanto en nuevas aportaciones
dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la
compensación de crédito
contra la sociedad, como la transformación de reservas o
beneficios que ya figuraban en dicho
patrimonio”.

• El órgano que acuerda el aumento: la Junta
general directamente o los administradores por delegación
de la Junta.

Causas económicas: Por aumento de los
mediosde
acción (Recursos
externos que ingresan a la sociedad)

a. Ingreso de nuevos socios o accionistas

b. Los socios o accionistas existentes, efectúan
nuevas aportaciones de capital

c. Caso mixto:

Por capitalización de utilidades

a. Capitalización de utilidades por aplicar

b. Capitalización de reservas.

Requisitos legales: Para las constituidas como capital
fijo:

a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas,
según el caso

b. Protocolizar el acta

c. Inscripción del acta en el Registro
Público de Comercio

Para las constituidas como de capital variable, si el
aumento no sobrepasa el capital autorizado:

a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el
caso

b. Levantar el acta correspondiente.

Requisitos Generales del Aumento de
Capital:

Adopción del a cuerdo

El aumento de capital ha de adoptarse por la Junta
general con los requisitos establecidos para la
modificación de los estatutos.

El llamado “capital
autorizado”

Se habla de “capital autorizado” cuando la
Junta faculta a los administradores para que sean ellos los que
acuerden, si lo estiman conveniente, el acuerdo de capital
social. No se trata de la ejecución de un acuerdo tomado
por la Junta que se deja hacer por los administradores, sino que
se delega verdaderamente la facultad de aumentar el capital
social a los administradores.

Los poderes de la Junta general para acordar la
delegación están sometidos por la Ley a ciertos
límites:

• Límites cuantitativos: la mitad del capital.

• Límites temporales: el aumento de capital
ha de realizarse en el plazo máximo de 5
años

• Límites cualitativos: el aumento ha de
hacerse necesariamente mediante aportaciones
dinerarias.

Ejecución del aumento

El aumento ha de realizarse mediante la
suscripción de las nuevas acciones o la asignación
de éstas a los accionistas. Después del aumento, el
valor de cada acción
de la sociedad habrá de estar desembolsado el menos en un
25%.

Inscripción del aumento

El acuerdo de aumento de capital social y la
ejecución del mismo deberán inscribirse
simultáneamente en el RM.

REQUISITOS ESPECIALES SEGÚN EL CONTRAVALOR
DEL AUMENTO:

Aumento con aportaciones dinerarias

Para todo aumento de capital cuyo contravalor consista
en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social,
será requisito previo el total desembolso de las acciones
anteriormente emitidas. Sin embargo podrá hacerse el
aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso no
superior a 3% del capital social.

Aumento con aportaciones no dinerarias

El en supuesto de que el aumento haya de realizarse
mediante aportaciones no dinerarias ha de tenerse en
cuenta:

• Al régimen de estas aportaciones
será de aplicación la normativa general prevista
para ellas por la Ley a la hora de constituir la
sociedad.

• A la puesta a disposición por los
administradores de un informe en el que
se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las
personas que hayan de realizarlas, el numero y valor nominal de
las acciones que hayan de entregarse y las garantías
adoptadas.

• Las acciones deberán estar totalmente
liberadas en el plazo máximo de 5 años a partir del
acuerdo de aumento.

Aumento por compensación de créditos

Han de concurrir los siguientes requisitos:

• Que al menos 25% de los créditos a compensar sean líquidos,
vencidos y exigibles, y que el vencimiento de
los demás no sea superior a 5 años.

• La puesta a disposición de los
accionistas, en el momento de efectuar la convocatoria, de una
certificación del auditor sobre la veracidad de los
datos
ofrecidos por los administradores sobre los créditos en
cuestión.

Aumento con cargo a reservas

Para el aumento de capital con cargo a reservas
podrán utilizarse las reservas disponibles, las primas de
emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10%
del capital aumentado.

Reducción
del Capital Social

La reducción de capital es una
modificación de los estatutos sociales. La
disminución de la cifra de capital que implica todo
acuerdo de reducción puede tener diversas finalidades. La
competencia para
la adopción
del acuerdo de reducción del capital social es exclusiva
del la Junta general, no pudiéndose delegar a los
administradores.

CLASES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL
SOCIAL

 La reducción del capital
podrá tener carácter voluntario u obligatorio. En el
primer supuesto el acuerdo de la Junta general se deberá a
la conveniencia de la propia sociedad, pero también pueden
concurrir otras circunstancias que hagan conveniente tal
reducción, como puede ser la de eliminar las acciones
propias, el incremento de la reserva legal, etc. En otros
supuestos la reducción será obligatoria y de no
adoptarse el acuerdo por la Junta general, se efectuara la
reducción por resolución judicial a instancia de
los accionistas o de los administradores.

La Ley prevé la obligatoriedad de la
reducción del capital social:

Cuando la Ley obliga la sociedad a enajenar las acciones
propias y se omite tal medida o cuando las pérdidas hayan
disminuido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de los
2/3 del capital social

La reducción del capital puede tener los fines
siguientes:

Devolución de aportaciones de los socios o
condonación de los dividendos pasivos que adeuden o
Constitución o incremento de la reserva
legal o de las voluntarias o Restablecimiento del equilibrio
entre capital y patrimonio de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.

La reducción del capital podrá realizarse
mediante la disminución del valor nominal de las acciones,
su amortización o su agrupación para
canjearlas. La disminución del valor nominal de las
acciones se produce afectando por igual a todos los
accionistas.

Causas económicas:

Por estar sobrecapitalizada la sociedad.

Por retiro de socios o accionistas.

Por aplicación de pérdidas.

Requisitos legales: Para las constituidas como de
capital fijo:

a. Celebrar asamblea extraordinaria

b. Protocolizar el acta y autorización

c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la
Federación, el acuerdo de reducción, con 10
días de intervalo.

d. Cinco días después de la última
publicación, podrá llevarse a efecto la
reducción.

e. Inscripción del acta en el registro público
de comercio.

Para las constituidas como de capital variable:

a. Celebrar asamblea ordinaria.

b. Levantar el acta correspondiente.

REQUISITOS GENERALES DE LA REDUCCIÓN DE
CAPITAL

Adopción del a cuerdo: La reducción
de capital habrá de acordarse por la Junta general con los
requisitos de la modificación de estatutos: el informe de
los administradores, la cuantía de la reducción, el
procedimiento
mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de
ejecución y en su caso la suma que haya de abonar a los
accionistas. Ejecución de la reducción Adoptado el
acuerdo, ha de ejecutarse teniendo en cuenta la modalidad elegida
(devolución de aportaciones, condonación de
dividendos pasivos, incremento de la reserva legal, etc.). La
ejecución ha de llevarse a cabo en el plazo fijado en el
acuerdo de reducción. Este acuerdo de reducción ha
de publicarse en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil.

Derecho de oposición de los acreedores a la
ejecución: La Ley reconoce a determinados
acreedores y en determinados supuestos de reducción de
capital social el derecho de oponerse a dicha reducción.
Esto ocurre principalmente cuando hay una efectiva
reducción del patrimonio neto de la sociedad.

Inscripción de la reducción: La
reducción de capital ha de inscribirse en el Registro
mercantil (RM), pero no podrán inscribirse los acuerdos de
reducción del capital que no se encuentren debidamente
ejecutados.

REQUISITOS ESPECIALES PARA ALGUNAS MODALIDADES DE
REDUCCIÓN

Reducción para compensar pérdidas o par a
dotar la reserva legal:

La Ley prohíbe que se acuerde la reducción
de capital para compensar pérdidas o para dotar la reserva
legal cuando existan reservas voluntarias, ya que en tal supuesto
las pérdidas deben compensarse o la reserva legal debe
dotarse con estas reservas.

Reducción y aumentos simultáneos:

La reducción del capital por la existencia de
pérdidas, como previo aumento simultaneo del capital
necesario para el funcionamiento de la sociedad se llama
“operación acordeón”.

La Ley admite la validez del acuerdo de reducción
del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima
legal bajo las siguientes condiciones:

· El capital ha de aumentarse hasta una cantidad
igual o superior a la cifra mínima legal.

· Ha de respetarse en todo caso el derecho de
suscripción preferente de los accionistas.

· La eficacia del
acuerdo de reducción queda condicionada a la
ejecución del acuerdo de aumento de capital.

· La inscripción del acuerdo de
reducción en el RM ha de practicarse al mismo tiempo que la
del acuerdo de aumento y su ejecución.

Reducción por debajo del capital
mínimo:

La Ley prohíbe que pueda acordarse una
reducción del capital social que implique situar a
éste por debajo de la cifra mínima legal, ya que se
situaría a la sociedad en una causa de disolución.
Solo es posible en caso de “efecto
acordeón”.

Reducción mediante adquisición de acciones
propias:

La Ley prevé que la sociedad pueda adquirir sus
propias acciones libremente, en ejecución de un acuerdo de
reducción de capital social. La adquisición se
realiza mediante compra de las acciones para su
amortización, bajo las siguientes condiciones:

· Debe ofrecerse la compra a todos
los accionistas, efectuándose una operación similar
a una “oferta
pública de adquisición” (OPA)

· La propuesta de compra deber ser publicada en
el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en 2
periódicos

· Si las acciones ofrecidas por los accionistas a
la venta excedieren
del número previamente fijado por la sociedad, se
reducirán a prorrata de las ofrecidas por dada uno de
ellos.

· Por el contrario, si las acciones ofrecidas no
alcanzan el número suficiente se entenderá que el
capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las
acciones adquiridas.

· Las acciones adquiridas deben amortizarse
dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del
ofrecimiento de compra.

EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES Y
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE

· El derecho de suscripción preferente se
otorga a los antiguos accionistas y a los titulares de obligaciones
convertibles en los aumentos de capital social con emisión
de nuevas acciones. El contenido del derecho es el poder de
suscribir un número de acciones proporcional al valor
nominal de las que posean o de las que corresponderían a
los titulares de obligaciones convertibles.

· La idea es conservar la misma situación
jurídica: los que tenían antes el 5% del capital
van a conservar esa proporción después del aumento
de capital.

· El derecho de suscripción preferente
tiene un valor patrimonial, que lo hace transmisible.

· En el caso de que los accionistas no ejerciten
por completo el derecho de suscripción preferente con
relación a las nuevas acciones, de manera que se produzca
una suscripción incompleta del aumento de capital, cabra
una de estas soluciones:

*Aumentar el capital en la cuantía de las suscripciones
efectuadas.

*Desistir de la operación y restituir a los
suscriptores las aportaciones que hubieran realizado.

*Efectuar una segunda vuelta de suscripción entre
accionistas y terceros con el fin de completar el
aumento.

· El derecho de suscripción preferente se
excluye en determinados supuestos y también puede
excluirse cuando la acuerde la junta general, si bien en este
caso en régimen no es idéntico en el supuesto de
las sociedades no
cotizadas del de las cotizadas.

Emisión de Acciones:
Procedimiento de Banesco

¿Qué son Acciones
Preferidas Banesco?

Son Acciones que ofrecen a sus beneficiarios el derecho
de recibir un dividendo (fijo y/o variable, generalmente en forma
trimestral) y que se comercializan en los mercados
capitales.

¿Por qué comprar Acciones Preferidas
Banesco?

· Ud. Obtiene el mejor rendimiento del mercado, con un
dividendo fijo durante el primer año.

· Ud. tiene preferencia en el pago de dividendos.

· Las Acciones Preferidas Banesco son
instrumentos patrimoniales de Banesco, el primer banco del
país.

¿Cuáles son las características
de la emisión?

Valor de la Acción: Bs.F
0,10
Cantidad mínima de Acciones: 1.000
Inversión mínima: Bs.F 100,00
Rescatables: después del 3er.
año.

Importante: Si las órdenes de
compras superan
el monto de la colocación, como sucedió en la
primera emisión, se dará prioridad a
pequeños y medianos inversionistas en orden
cronológico y según la fecha de compra.

Bibliografía

Estados Financieros, formas, análisis e interpretación.Autor
Kennedy, edit. Umusa; Pág. 129- 132.

http://www.valhalla.fr/ressources/droit/espagne/MERCANTIL_SA_capital.pdf.

 

 

 

 

Autor:

Adamelis Jiménez

Figueredo Liliana

González Daniela

Frey Ana

Torres Evelyn

Chávez Janilyn

Ciudad Bolívar 29
de Mayo de 2008

República Bolivariana de Venezuela

Ministerio de Educación
Superior

Instituto Universitario De Tecnología
Industrial

“Rodolfo Loero Arismendi”

Núcleo Bolívar

3NH

Partes: 1, 2
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