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La Asociación Mercantil. El contrato de Sociedad y sus clases (página 2)




Enviado por JOSE NOROÑO



Partes: 1, 2

Mercantiles

Sociedades de Responsabilidad
Limitada:

se limita al monto de sus respectivos
aportes.

– Compañía en nombre
Colectivo y Compañía en Comandita:

tienen responsabilidad ilimitada y
solidariamente (Arts. 201, 228, 235, 312 del C. Co.

Reconocimiento de
la Personalidad Jurídica de las
Sociedades 

      El
reconocimiento de la Personalidad Jurídica de las
sociedades esta consagrado en el Art. 1.651 del C.C.V.
Además de esto, el Art. 19 del C.C.V. Ord. 3º las
menciona como poseedoras de Personalidad Jurídica y por
ende capaces de obligaciones y derechos, todo esto luego de
Protocolizar su Acta Constitutiva. El Art. 201 del C. Co. Expresa
que las compañías constituyen una persona
jurídica diferente de la de los socios y el Art. 205
excluye la posibilidad de que algún acreedor de un socio
en particular satisfaga sus acreencias con bienes de la
sociedad.

Clasificación de las Sociedades
Mercantiles: 

         Las
sociedades mercantiles, tradicionalmente, se han clasificado en
tres grupos, atendiendo a la importancia que en las mismas se
atribuya a la persona del socio o al capital de la sociedad;
estas son las sociedades de personas, de capital y mixtas.
Según en el Artículo 201 del Código de
Comercio las podemos clasificar de la siguiente
manera:

  • Sociedades en nombre
    colectivo.

  • Sociedades en comandita.

  • Sociedades de Responsabilidad
    Limitada.

  • Sociedades Anónimas.

Tipos de Sociedades
Mercantiles 

         Las
Sociedades pueden ser entonces mercantiles, por el objeto o la
forma. Según el Art. 201 del C. Co., son las
siguientes:

La compañía en nombre
colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de
todos los socios.

La compañía en comandita, en
la cual las obligaciones sociales están garantizadas por
la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más
socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o
más socios, llamados comanditarios. El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones.

La compañía anónima,
en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no están
obligados sino por el monto de su acción.

La compañía de
responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales
están garantizadas por un capital determinado, dividido en
cuotas de participación, las cuales no podrán estar
representadas en ningún caso por acciones o títulos
negociables.
         

 Los diversos tipos de Sociedades
mercantiles responden a finalidades económicas que los
socios desean satisfacer, a cuyo efecto la Ley suministra
variadas formas de organización, sumadas a un distinto
grado de responsabilidad de sus integrantes.

Sociedad en Comandita .
Origen 

      Las
Sociedades en Comandita se originaron en el siglo XV, como la
mayor parte de las instituciones mercantiles, en la Italia
medieval. Ha nacido junto con la sociedad en nombre colectivo.
Otros la vinculan con la figura de la encomienda,
institución del derecho marítimo, y
consistía en la participación de determinada
persona en los resultados de una expedición naval de otra
limitándose el riesgo de la primera por su aporte. Esta
figura es el origen de la asociación en
participación, pero según una opinión muy
difundida, también el de la sociedad en comandita
simple.

      La
importancia de dicha sociedad ha disminuido en los tiempos
modernos ante la sociedad de responsabilidad limitada y la
sociedad anónima.

      La
Sociedad en Comandita es aquella que permite sin mayores
dificultades legales y prácticas, la conjunción de
capital y trabajo dirigido a explotar una determinada actividad
económica común, por cuanto así se desprende
de su misma naturaleza.

En la sociedad en comandita existen dos
clases de socios: 

  • El Comanditante: que es el que
    aporta sus servicios sin adquirir la condición de
    trabajador.

  • El Comanditario: es un socio
    capitalista que aporta el numerario o las especies, de
    acuerdo con la convención celebrada al efecto.
          La razón de esta
    diferencia de responsabilidad es la siguiente: los
    comanditarios no pueden tratar los negocios de la sociedad, y
    es ésta una regla conforme a la naturaleza de la
    sociedad en comandita. Se suele justificar esta
    prohibición diciendo que quien trata con un socio,
    suele contar con la responsabilidad ilimitada de éste
    y se debe evitar el que sea inducido a
    error.      A las sociedades en
    comandita le son aplicables todas las disposiciones
    correspondientes a la sociedad en nombre colectivo, es decir
    que sus procedimientos señalados para la
    constitución son semejantes.

      Su
procedimiento se inicia mediante un acuerdo contractual osea un
documento el cual puede ser público o privado. De dicho
documento constitutivo se hará un extracto, el cual se
registrará en el Tribunal de Comercio de la
Jurisdicción y se publicará en un periódico
que se edite en la Jurisdicción del mismo Tribunal. Si en
la Jurisdicción del Tribunal no se publicara
periódico, la publicación se hará en
carteles fijados en los lugares más públicos del
domicilio social. La publicación se comprobará con
un ejemplar del periódico o con uno de los carteles
fijados y certificados por el Secretario del Tribunal de
Comercio.

Tipos 

  • Comandita simple: Es donde el
    capital de lo socios comanditarios esta representados por
    títulos de participación, generalmente no
    transferibles sin el consentimientos de los socios
    comanditantes.

 

  • Comandita por acciones: En las
    cuales el capital de los socios comanditarios está
    representado por acciones y el capital de los socios
    comanditantes sigue representado por títulos de
    participación.

Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L) 

Origen

      La
Sociedad de Responsabilidad Limitada es producto de ciertas
desventajas que experimentan los otros tipos de sociedades. En
efecto con miras a subsanarlas se crea este tipo de
compañía, en la cual se trata de conjugar ciertos
principios positivos de las otras sociedades y proyectarla en el
ejercicio de medianas actividades económicas.

      Su
Origen legal se precisa en el Alemania en 1884 y refundida en un
texto único publicado en 1898. En nuestro país,
esta nueva forma social fue introducida en el código de
comercio por el legislador de año 1955.

Definición 

      "La
compañía de responsabilidad limitada, en la cual
las obligaciones están garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación, las
cuales no podrán estar representadas en ningún caso
por acciones o títulos negociables" (Art. 201 Co. De
Co.)

      "La
Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil
con personalidad jurídica propia formada por socios cuya
responsabilidad por las obligaciones sociales, se limita al monto
de sus aportes y en la cual el capital se divide en cuotas de
participación de igual valor, no representada por
títulos o valores negociables y cuya cesión
está sometida a restricciones".

Características:
 

  • Este tipo de sociedad siempre
    tendrá carácter mercantil (Art. 200 Co. De
    Co.)

  • Tendrá su propia personalidad
    jurídica.

  • La responsabilidad de los socios es
    limitada (Art. 201 Co. De Co.)

  • Capital social limitado, por cuanto no
    pueden constituirse con un monto menor a Bs. 20.000, ni mayor
    a los Bs. 2.000.000 (Art. 315 Co. De Co.) Además, en
    el momento de la constitución de la sociedad, los
    socios deberán suscribir la totalidad del capital
    social y pagar el 50%, por lo menos, si los aportes son en
    dinero y la totalidad de los mismos, si los aportes son en
    especie (Art. 313 Co. De Co.)

  • Inexistencia de títulos o
    valores negociables (Art. 201 Co. De Co.). Las cuotas de
    participación no son negociables pero pueden cederse
    por medio de documento auténtico, y ser inscrita, a
    solicitud de cualquiera de las partes en el libro de socios,
    para que pueda producir efecto respecto a la
    compañía. Y respecto a terceros solo surte
    efecto después de registrada en el Registro Mercantil
    (Art. 317 y 318 Co. De Co.)

Cuando el capital máximo de Bs.
2.000.000 se considere insuficiente, la ley permite realizar
aportes adicionales distintos de los aportes de capital, los
cuales se considerarían como una acreencia para la
sociedad y no formarán parte del capital social (Art. 314
Co. De Co.)

No es obligatoria la designación
de comisarios en las sociedades con un capital igual o menor a
Bs. 500.000; en este caso dicha función será
ejercida por los socios no administradores.

Responsabilidad Jurídica de los
Socios 

          La
responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus
respectivos aportes establecido en el contrato de sociedad; es
decir, el socio responde solamente hasta por el monto de sus
cuotas de participación. Debe entenderse por cuota de
participación: la participación de crédito
en contraposición a la acción de la
compañía anónima y forma parte del
patrimonio social aportado y su cualidad de propietario de esta
participación lo vincula a la sociedad.

Sociedad Anónima.
(Origen): 

La sociedad anónima tuvo su origen
en las sociedades coloniales de los siglos XVII y XVIII, cuya
manifestación bastante parecida a las modernas, se
observó en las compañías indias orientales,
creada en Holanda, y la Real Compañía Guipuzcoana
de Caracas, recibiendo posteriormente, la Compañía
Anónima su definitivo tratamiento legal, en el
Código de Comercio Francés de 1807.

Características 

  • Personalidad Jurídica:
    Propia y completamente distinta de las de sus
    dueños.

  • La Responsabilidad: De cada
    socio se limitara por el monto del capital aportado por cada
    uno.

  • Su Capital: Esta representado
    por acciones.

  • Las Acciones: Pueden ser
    negociables.

  • Es Obligatorio: La
    inscripción en el Registro de Comercio.

  • Procedimiento
    Constitutivo:

   Instantánea y
Sucesiva.

  • Su Vida: Puede ser prorrogable
    por decisión de la asamblea.

  • Tienen Carácter:
    Mercantil.

  • Los Administradores: Responden
    por la ejecución de mandato y las obligaciones que la
    Ley les impone.

  • Designación: Obligatoria
    de los Comisarios.

  • Estan Se Rigen Por: 1. Acta
    constitutiva y por sus estatutos, 2.Código de Comercio
    y 3. Las disposiciones del Código Civil.

  • No Lleva Nombres: De sus
    dueños o socios, las compañías
    anónimas deben girar bajo una denominación
    social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse
    con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero
    deberá necesariamente agregarse la mención de
    Compañía Anónima escrita con todas sus
    letras o en la forma como se abrevian Art. 202
    C.C.

 

 

Autor:

José Noroño

Partes: 1, 2
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