d) el domicilio de la sociedad y
de sus sucursales;
e) el objeto de la
sociedad;
f) las aportaciones a que
están obligados los socios industriales;
g) las normas según las
cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada
socio en ellas y en las pérdidas; y
h) la duración de la
sociedad.
El instrumento del acto constitutivo de la
sociedad y sus modificaciones, con la firma autenticada de los
contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la
estipulación ha tenido lugar en escritura pública,
debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta
días de su otorgamiento para su inscripción en el
Registro Público respectivo.
El administrador que tiene la
representación de la sociedad puede llevar a cabo todos
los actos que entran en el objeto social. El administrador que
tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo
todos los actos que entran en el objeto social, salvo las
limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las
limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se
registraren, o si no se probare que los terceros han tenido
conocimiento de ellas.
Un socio, sin el asentimiento de los otros
socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una actividad en
competencia con la de la sociedad, ni participar como socio
ilimitadamente responsable en otra sociedad que le haga
competencia
Aprobado el balance final de
liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la
cancelación de la sociedad en el registro
respectivo.
La sociedad en
comandita simple
En la sociedad en comandita simple los
socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de
las mismas hasta el límite de sus aportes. Las cuotas de
participación de los socios no pueden ser representadas
por acciones
La sociedad actúa bajo una
razón social constituida por el nombre de uno, al menos,
de los socios colectivos, con la indicación de ser
sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener
las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren
los nombres de todos los socios colectivos.
La sociedad debe registrarse. Mientras no
lo sea, las relaciones de la misma con los terceros se
regularán por las disposiciones relativas a la sociedad
simple.
El acto constitutivo de la sociedad debe
indicar quiénes son socios colectivos y quiénes
comanditarios. Los socios colectivos tienen los derechos y las
obligaciones de los socios de la sociedad colectiva. La
administración de la sociedad debe ser conferida a los
socios colectivos.
Los socios comanditarios no pueden realizar
actos de administración, ni tratar o concluir negocios en
nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para
negocios singulares. Los socios comanditarios pueden prestar su
trabajo bajo la dirección de los
administradores.
La cuota de participación del socio
comanditario es transmisible por causa de muerte. La cuota puede
ser cedida con el consentimiento de los socios que representen la
mayoría del capital.
La sociedad
anónima
La sociedad anónima responde de las
obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas
de participación de los socios están representadas
por acciones.
La denominación social, de cualquier
modo que esté formada, debe contener la indicación
de ser sociedad anónima.
las sociedades anónimas adquieren
personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir
de su inscripción en el registro de las personas
jurídicas y asociaciones. Deberán anotarse en el
registro la escritura pública en la que conste el acto
constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del
primer directorio y del o de los primeros síndicos. La
sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto
constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad,
estado, profesión y domicilio de los socios,
número de acciones suscriptas por cada uno de
ellos;b) La denominación y el
domicilio de la sociedad y el de sus sucursales, dentro o
fuera de la República;c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto
e integrado;e) El valor nominal y el
número de las acciones, si éstas son
nominativas o al portador;f) El valor de los bienes
aportados en especie;g) Las normas según las
cuales se deben repartir las utilidades;h) La participación de las
utilidades eventuales concedidas a los promotores o a los
socios fundadores;i) El número de
administradores, y sus poderes con indicación de
cuáles de ellos tienen la representación de la
sociedad; y,j) La duración de la
sociedad.
Para proceder a la constitución de
una sociedad es necesario que se haya suscripto por entero el
Capital social emitido. Verificado el cumplimiento de las
condiciones establecidas por la ley para la constitución
de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia
en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de
la sociedad en el registro correspondiente. La Resolución
del Juzgado deberá ser dictada dentro del plazo de 3
días, notificada por cédula y estará sujeta
a los pertinentes recursos procesales.
Formalizada la inscripción, el Juez
dispondrá la publicación de extracto del acto
constitutivo de los estatutos sociales, en un diario de gran
circulación en la República, por tres días
consecutivos.
La sociedad de
responsabilidad limitada
En la sociedad de responsabilidad limitada
el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil
guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán
más de veinte y cinco, y sólo responderá por
el valor de sus aportes.
La denominación social debe contener
los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la
sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre
en esas condiciones.
La sociedad de responsabilidad limitada, no
podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de
capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la
ley exija otra forma de sociedad. El capital social debe
suscribirse íntegramente al constituirse la
sociedad.
Las cuotas no pueden ser cedidas a
extraños sino con el acuerdo de socios que representen
tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de
cinco socios. El que se proponga ceder sus cuotas, lo
comunicará a los demás socios, quienes se
pronunciarán en el plazo de quince días. Se presume
el consentimiento si no se notifica la
oposición.
Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo
para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los
accionistas de las sociedades anónimas.
Los socios sólo garantizan ilimitada
y solidariamente a los terceros la integración de los
aportes en dinero, así como la efectividad y valor
asignados a los aportes en especie. En caso de transferencia de
cuota, la garantía subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas
hasta dos años después de inscribirse la
cesión. Cualquier pacto en contrario no será
oponible a terceros.
Conclusión
En las sociedades en nombre colectivo, los
socios no pueden tomar interés en otra
compañía en nombre colectivo que tenga el mismo
objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer
operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la
misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios
ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen
las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios
de sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y
comandita por acciones se establece la prohibición a los
administradores de dichas sociedades de intervenir en las
deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su
propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés
contrario a la compañía. Se establece así un
límite a la libertad de competencia de los administradores
de estas sociedades que deben manifestar a los demás
administradores el interés contrario y abstenerse de
participar en las deliberaciones concernientes a la
operación en la cual ellos pudiesen tener el
interés contrario, todo ello con miras a tutelar el
interés social y a proteger la
compañía.
Respecto de las sociedades de
responsabilidad limitada se prevé una limitación
también para los administradores. En este tipo de
sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por
cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de
negocios que realiza la compañía; ni tomar
interés en otra compañía que explote la
misma rama de negocios, a menos que obtenga la
autorización de los socios.
Autor:
Nicole Ojeda
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