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Los pasos y requerimientos legales para la creación de una empresa

Enviado por WILLIAM GAITAN



Partes: 1, 2

  1. Estos son los pasos y requerimientos legales para la creación de una empresa
  2. Requisitos tributarios
  3. Funcionamiento
  4. Seguridad laboral - trámites
  5. Figuras jurídicas
  6. Constitución
  7. Anexos
  8. Bibliografía

Estos son los pasos y requerimientos legales para la creación de una empresa

Reunir los socios para constituir la sociedad (personas jurídicas)

Verificar en la Cámara de Comercio de Bogotá que no exista un nombre o razón social igual o similar al establecimiento de comercio(personas naturales o jurídicas).

Elaborar minuta de constitución y presentarla en la notaría (personas jurídicas), con los siguientes datos básicos: Nombre, razón social, objeto social, clase de sociedad e identificación de los socios, nacionalidad, duración, domicilio, aportes de capital, representanta legal y facultades, distribución de utilidades, causales de disolución, entre otros.

Obtener la escritura pública autenticada en la notaría (personas Jurídicas)

Matricular e inscribir la sociedad en el registro mercantil de la Cámara de Comercio. Requisitos: Presentar la segunda copia de la escritura pública de la constitución de la sociedad (sólo para personas jurídicas) Diligenciar formulario de matrícula mercantil para establecimientos de comercio (si los tiene), personas naturales o jurídicas, y/o sucursales y agencias comerciales, según el caso.

Registrar los libros de contabilidad en la Cámara de Comercio de Bogotá, así: Diario, mayor, inventarios y balances, actas(sociedades), según el giro ordinario de sus negocios.

Obtener el certificado de existencia y representación legal (personas jurídicas) o el certificado de matrícula mercantil (personas naturales).

Requisitos tributarios

  • Tramites de orden nacional

  • a. Solicitar formulario de registro único tributario, RUT.

  • b. Solicitar el número de identificación tributaria, NIT. Las personas naturales (comerciantes) deben llevar fotocopia de la cédula de ciudadanía y certificado de Cámara de Comercio, no mayor a tres meses de su solicitud.

  • c. Las personas jurídicas deben presentar fotocopia de la cédula de ciudadanía del representante legal y certificado de existencia y representación legal de la Cámara de Comercio de Bogotá (no mayor a tres meses de su solicitud).

  • d. Inscribir la sociedad en el registro único tributario, RUT, como responsable del impuesto al valor agregado, IVA.

  • Requisito: diligenciar formulario en la dirección de impuestos y aduanas Nacionales, DIAN.

  • Opciones: Régimen común y régimen retenedor.

  • Para personas jurídicas y personas naturales se debe presentar: Certificado de la Cámara de Comercio no mayor a tres meses de su solicitud Fotocopia de la cédula de ciudadanía del representante legal de la sociedad.

  • Trámites de orden distrital

Administración de Impuestos Distritales: Cr 30 No. 24-90 P.1

  • a. Inscripción al RIT, diligenciando formulario respectivo y cumpliendo los siguientes requisitos:

  • Personas Naturales: Fotocopia de la cédula de ciudadanía y certificado Cámara de Comercio.

  • Personas jurídicas: NIT y certificado de la Cámara de Comercio.

Funcionamiento

3.1. Solicitar el concepto del uso del suelo en cualquiera de las curadurías urbanas de Bogotá:

  • Calle 29 No. 13-45, L. 109/10/11 Tel. 3368543

  • Calle 97 No. 13-55 Tel. 6363751

  • Calle 70ª No. 12-08 Tel. 3132270

  • Autopista Norte No. 97-80 Telf.6166095

  • Calle 99 No. 10-32 Of. 201 Tel. 6008888

3.2. Registrar ante la Cámara de Comercio (en el caso de no haberlo hecho en los trámites comerciales) el establecimiento de comercio, verificando que no existía un nombre o razón social igual o similar al que se desea inscribir; diligenciar el formulario respectivo.

3.3. Solicitar, si es el caso, la licencia ambiental ante el DAMA (empresas dentro de Bogotá) o ante la CAR (fuera de Bogotá, en Cundinamarca).

  • DAMA: Carrera 6 No. 14-98 P. 2

  • CAR: Carrera 10 No. 16-82 Ps. 2, 4, 5 y 6.

3.4. Tramitar el concepto de los bomberos ( anual)

  • Cr. 10 No. 61-77 Tel.: 2496991

3.5. Obtener gratuitamente el concepto sanitario y realizar (si es el caso) el curso de manipulación de alimentos en le hospital o CAMI más cercano al establecimiento. Información: Tef. 2328291

3.6. Registrar ante el INVIMA (si es el caso) los alimentos, medicamentos, productos de aseo o cosméticos que la empresa vaya a producir. cr. 15 No. 58-59

3.7. Cancelar anualmente los derechos de autor, en cualquier sede de SAYCO -ACINPRO:

  • Calle 74 No. 15-80 Of. 711 Tel. 321 6142

  • Calle 18 Sur No. 18-35 Of. 304 Tel. 209 4612

  • Carrera 17 No. 35-70 Tels. 232 2790-323 0899

  • Consignación en Granahorrar o en el Banco del Estado.

Seguridad laboral - trámites

Entidades promotoras de salud y cajas de compensación familiar

4.1. Inscribirse ante la Administración de Riesgos Profesionales (privada o ISS).

4.2. Tramitar ante las entidades promotoras de salud, EPS, y de fondo de pensiones las afiliaciones de los trabajadores al Sistema de Seguridad Social y de Pensiones.

4.3. Tramitar la afiliación de los trabajadores a los fondos de cesantías.

4.4. Inscribirse a una caja de compensación familiar (pagar ICBF (3% del valor de la nómina), SENA(2%), y cajas de compensación familiar (4%).

4.5. Inscribirse a un programa de seguridad Industrial.

  • Elaborar reglamento de trabajo, ante el Ministerio de Trabajo.

  • Elaborar reglamento de higiene.

  • Inscripción a programa de salud ocupacional.

Figuras jurídicas

5.1. CLASES DE SOCIEDADES:

El primer paso a seguir es seleccionar el tipo societario que se adecue a nuestras necesidades y requerimientos. Tipos de sociedades:

  • a. Colectiva

  • b. Comandita (simple y por acciones)

  • c. Responsabilidad limitada

  • d. Anónima

  • e. De hecho

  • f. Empresa asociativa de trabajo

  • g. Empresa unipersonal.

El tipo de empresa que seleccionamos fue Limitada, porque esta figura de cierta forma nos permite garantizar que en caso que nuestra empresa presente algún tipo de riesgo o problema económico, los socios no corren el riesgo de perder todos sus bienes, sino que responderán solo con el monto que hayan aportado al capital de la empresa.

5.2. CLASIFICACIÓN DE NUESTRA EMPRESA

5.2.1. Según la actividad o giro

Nuestra empresa se encuentra clasificada en el sector terciario o de servicios, es decir de servicios que se ofrecen para satisfacer las necesidades de la población.

5.2.2. Según la procedencia de capital

Nuestra empresa es una empresa privada, es decir, de capital privado, somos personas naturales que aportamos un capital propio para crearla.

5.2.2. Según su tamaño

Por estar constituía con menos de 10 empleados, nuestra empresa se encuentra catalogada como micro empresa

5.2.3. Por la función social

Con Ánimo de Lucro: Se constituye la empresa con el propósito de explotar y ganar más dinero.

Constitución

SE CONSTITUIRÁ POR ESCRITURA PÚBLICA EN LA CUAL SE EXPRESARÁ:

  • a. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.

  • b. La clase o tipo de sociedad.

  • c. El domicilio de la sociedad.

  • d. El objeto social.

  • e. El capital social.

  • f. La forma de administrar los negocios sociales.

  • g. La época y la forma de convocar la asamblea o la junta de socios.

  • h. Señalar la forma como han de distribuirse las utilidades, con indicación de las reservas.

  • i. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución.

  • j. La forma de hacer la liquidación.

  • k. El nombre y domicilio del representante legal de la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones.

  • l. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal.

  • m. Los demás pactos que, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

  • n. Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal

MODELO ACTA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA R.F. ANDINA LIMITADA

En la ciudad de Bogotá D.C., Departamento del Cundinamarca, se reunió Lina Maria Gordo López, Marta Gordo López, William Gaitán Urrego y Diana Espitia Sandoval mayores de edad e identificados como aparece al pie de sus firmas y manifestaron:

  • a. Su voluntad de asociarse y constituirse en una empresa limitada

  • b. Que para tal efecto adoptaron los correspondientes estatutos, observando plenamente las disposiciones de la ley 10 de 1991, el decreto 1100 de 1992 y en lo pertinente a las normas del Derecho Comercial.

  • c. Que se hace necesario conformar la Junta de asociados fundadores que estará integrada por: Lina Maria Gordo López, Marta Gordo López, William Gaitán Urrego y Diana Espitia Sandoval.

  • d. Que se hace necesario elegir al director ejecutivo de la empresa, quien será: Lina Maria Gordo para que como primera función adelante los trámites de obtención de la personería jurídica ante la Cámara de Comercio de Bogotá y dentro de los quince (15) días posteriores a la inscripción en el registro mercantil, adelantará el trámite de registro de la personería jurídica ante el Ministerio de trabajo y Seguridad Social.

  • e. Que igualmente se hace necesario elegir al tesorero de la empresa, quien será William Gaitán y cumplirá las funciones que le asignen los estatutos.

  • f. Que estando presente Diana Espitia y Liana Gordo expresan que aceptan las designaciones del I Director ejecutivo y Tesorería respectivamente.

No siendo otro el objeto de la presente se levanta la sesión, se elabora esta acta y se firma en señal de aceptación por todos los asistentes, a los 13 días del mes de noviembre de 2010.

____________________________

Espitia Sandoval, Diana Del Rocío

Código 1021600234

_________________________

Gaitán Urrego, William Eduardo

Código 1021600236

____________________

Gordo López, Lina Maria

Código 1021600063

_______________________

Gordo López Martha Cecília

Código 1021600062

6.2. MODELO ESTATUTOS

CAPITULO I

La sociedad en General

CLAUSULA 1ª.- Determinación de los socios.- Son socios de la compañía comercial que por esta escritura se constituye, los señores William Eduardo Gaitán Urrego , domiciliado en Bogota y con dirección Calle 131Bis No. 106-45 y Lina Maria Gordo López, domiciliada en Bogota y con dirección Calle 131Bis No. 106-45 quienes se identifican con sus documentos de identidad, al pié de su respectiva firma.

CLAUSULA 2ª.- Naturaleza social.- La sociedad será de responsabilidad limitada y girará bajo la razón social R.F. ANDINA LTDA.

CLAUSULA 3ª.- Domicilio social.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de Bogotá D.C., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país y del exterior, por disposición de la Junta de Socios y con arreglo a la ley.

CLAUSULA 4ª.- Objeto de la sociedad.- OBJETO SOCIAL

El objeto principal de la sociedad consiste en compra y venta de equipos de cómputo, cualquiera que sea su denominación o tamaño, soluciones de comunicaciones, asesorías y consultorías en tecnología, compra y venta de software, soluciones de seguridad electrónica y soporte técnico en sistemas.

CLAUSULA 5ª.- Capital.- La sociedad tendrá un capital de VEINTE MILLONES DE PESOS ($20.000.000.oo) M/cte., representado en VEINTE MIL (20.000) CUOTAS de un valor igual de UN MIL (1.000) pesos cada una. Este capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios, así:

Lina Maria Gordo López, aporta la suma de CATORCE MILLONES ($14.000.000.oo) de pesos, para un total de CATORCE MIL (14.000) cuotas en que se encuentra divido el capital.

William Eduardo Gaitán Urrego, aporta la suma de SEIS MILLONES ($6.000.000.oo) de pesos, para un total de SEIS MIL (6.000) cuotas en que se encuentra divido el capital.

CLAUSULA 6ª.- Responsabilidad.- La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes

CLAUSULA 7ª.- Libro de socios.- La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identidad y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.

CLAUSULA 8ª.- Cesión de las cuotas partes.- Cualquiera de los socios tendrá derecho a ceder total o parcialmente sus cuotas observando para ello el procedimiento estipulado en los presentes estatutos, lo cual deberá hacerse por documento privado, previa la aprobación de la Junta de Socios. Este documento será otorgado por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario y se inscribirá en el registro mercantil.

CLAUSULA 9ª.- Procedimiento para la cesión de cuotas partes a los socios.- Para que un socio pueda ceder las cuotas partes a que se refiere la cláusula 8ª de los presentes estatutos, deberá ofrecerlas, en primer término, a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará inmediatamente traslado, por escrito, con el propósito de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten por escrito si tienen interés o no en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En el evento de que alguno o algunos de los socios no las adquieran su derecho acrecerá, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión las expresará el socio cedente en la oferta.

CLAUSULA 10ª.- Discrepancia entre socios sobre el precio de las cuotas partes.- Si los socios que hayan expresado su interés en tomarlas discreparen con respecto al precio o en relación con el plazo para su pago y no se llegare a ningún acuerdo entre ellos en un lapso de un mes desde que se presentó la oferta al representante legal, se solicitará a la Superintendencia de Industria y Comercio o a quien haga sus veces, la designación de un perito, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo así determinados serán de obligatorio cumplimiento para las partes.

CLAUSULA 11ª.- Procedimiento para la cesión de cuotas partes a terceros.- Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en la cláusula 9ª, ni se obtiene el voto de la mayoría del setenta por ciento (70%) de las cuota en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.

CAPITULO II

Dirección y administración de la sociedad

CLAUSULA 12ª.- Órganos directivos.- La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta general de socios, y b) el gerente. La sociedad también podrá tener un revisor fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen por lo menos el 20% del capital o cumpla las condiciones legales exigidas para ello.

CAPITULO III

Junta General de Socios

CLAUSULA 13ª.- Reunión ordinaria de la junta de socios.- La junta general de socios la integrarán los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. La ordinaria se celebrará dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del gerente, hecha mediante comunicación por escrito a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos. Si convocada la junta de socios, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciese con la anticipación debida, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m. en las oficinas del domicilio principal.

CLAUSULA 14ª.- Objeto de la reunión ordinaria de la junta de socios y reuniones extraordinarias.- Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores, y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del gerente, o del revisor fiscal si lo hubiere, o a solicitud de un número de socios que representen al menos la cuarta parte del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que la ordinaria, pero con una anticipación de cinc (5) días comunes, a menos que en ellas haya de de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, caso en el cual la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para la reunión ordinaria.

CLAUSULA 15ª.- Lugar de las reuniones de la junta de socios.- La reuniones de la Junta general de socios se efectuarán en el domicilio de la sociedad, pero podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social.

CLAUSULA 16ª.- Asuntos a tratar en las reuniones extraordinarias.- Con el aviso de la convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el ochenta por ciento (80%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda, así no se encuentre relacionado en el orden del día.

CLAUSULA 17ª.- Mecanismo para reuniones posteriores por falta de quórum.- Si se convoca a la junta general de socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de cuotas que esté representada en esa sesión. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles, ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta general de socios se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere.

CLAUSULA 18ª.- Quórum para deliberar y aprobar decisiones.- Como norma general, habrá quórum para deliberar tanto en las reuniones ordinarias como extraordinarias con un número plural de socios que representen el cincuenta por ciento más una (50% + 1) de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o estos estatutos establezcan un porcentaje diferente, de manera puntual y las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de las cuotas en que se halle dividió el capital social. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen, al menos, el ochenta por ciento (80%) de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un (1) voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cociente electoral.

CLAUSULA 19ª.- Poderes para representar en las sesiones de la junta general de socios.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los presentes estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la junta general de socios, siempre que así se especifique de manera clara e incontrovertible.

CLAUSULA 20ª.- Actas de las sesiones de la junta general de socios y su contenido.- Las decisiones de la junta general de socios se harán constar en actas que se consignarán en el libro de actas que deberá estar registrado en la cámara de comercio, con sus páginas numeradas del 01 en adelante, las cuales deberán estar debidamente aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para este efecto y firmadas por el presidente y el secretario de la misma. En cada una de las actas deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias y ajenas que representen; los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, así como la fecha y hora de clausura de la sesión.

CLAUSULA 21ª.- Funciones de la Junta General de socios.- Son funciones de la junta general de socios:

  • Estudiar t aprobar las reformas de los presentes estatutos.

  • Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores.

  • Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley.

  • Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero.

  • Elegir, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionario de su elección.

  • Considerar y aprobar o no los informe que deba presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma junta se los solicite.

  • Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional.

  • Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios.

  • Decidir sobre el registro y exclusión de socios.

  • Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal si lo hubiere, o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.

  • Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo.

  • Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades.

  • Las demás que le asignen la ley y los presentes estatutos.

CAPITULO IV

El gerente

CLAUSULA 22ª.- La sociedad tendrá un gerente de libre nombramiento y remoción de la junta general de socios, el cual tendrá un suplente, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la junta general de socios. El gerente tendrá un período de dos (2) años sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo.

CLAUSULA 23ª.- Facultades del gerente de la sociedad.- El gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionan directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el gerente tendrá las siguientes funciones:

  • Usar de la firma o razón social.

  • Designar al secretario de la sociedad, que lo será también de la junta general de socios.

  • Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la junta general de socios.

  • Presentar un informe de su gestión a la junta general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades. Igualmente, deberá presentar un informe de su gestión y un balance de la sociedad, en el momento en que se retire del cargo, siempre y cuando que no coincida con el del final del ejercicio.

  • Convocar a la junta general de socios a las reuniones ordinarias y extraordinarias.

  • Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la junta general de socios, y de la cláusula compromisoria que se pacta en los presentes estatutos. Y

  • Constituir apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.

PARAGRAFO.- El gerente requerirá autorización previa de la junta general de socios para la ejecución de actos o contratos que excedan el valor de 5.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de suscribir dicho acto o contrato.

CAPITULO V

El secretario

CLAUSULA 24ª.- Nombramiento y funciones del secretario.- La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción del gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la junta general de socios y tendrá además, las funciones adicionales que le encomiende la misma junta y el gerente.

CAPITULO VI

Inventario, Balance Y Reserva Legal.

CLAUSULA 25ª.- Fecha del corte del ejercicio social.- Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se hará el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a la consideración de la junta general de socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se haya apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, la desvalorización y garantía del patrimonio social.

CLAUSULA 26ª.- Reserva legal del 10%.- La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que éste último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite aquí fijado.

CLAUSULA 27ª.- Constitución de reservas ocasionales.- La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de los impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades liquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.

CLAUSULA 28ª.- Pérdidas de la sociedad.- En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin, y en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VI

Disolución y liquidación

CLAUSULA 29ª.- Duración de la sociedad y causales de disolución. - La sociedad tendrá una duración de cinco (5) años, desde el momento en que se suscriban los presentes estatutos y se disolverá por las siguientes causales:

  • Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente.

  • Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social.

  • Por el aumento del número de socios a más de veinticinco (25).

  • Por iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.

  • Por decisión de la junta general de socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley.

  • Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley.

  • Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%. Y

  • Por las demás causales señaladas en la ley.

PARAGRAFO.- La sociedad continuará con los herederos del socio difunto, en la forma como lo prescribe la ley.

CLAUSULA 30ª.- Saneamiento de la causal de disolución.- En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

CLAUSULA 31ª.- Liquidación de la sociedad. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad, una vez disuelta, se adicionará con la expresión "en liquidación". Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquida torio en las responsabilidades establecidas en la ley.

CLAUSULA 32ª.- Procedimiento para la liquidación.- La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación se hará por la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro público de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la junta general de socios. Por lo tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que designó liquidador no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

CLAUSULA 33ª.- Publicación de aviso de prensa sobre la liquidación.- Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley.

CLAUSULA 34ª.- Reuniones de la junta general de socios durante el periodo de liquidación.-Durante el periodo de liquidación la junta general de socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores o por el revisor fiscal, si lo hubiere.

CLAUSULA 35ª.- Distribución de activos entre socios durante la liquidación.- Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

CLAUSULA 36ª.- Pago de las obligaciones en el periodo de la liquidación.- El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, las que distribuirá entre los socios en caso contrario.

CLAUSULA 37ª.- Forma final de distribuir los activos entre los socios.- Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en el acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente al menos un setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una notaría del domicilio principal.

CLAUSULA 38ª.- Reunión para aprobación de las cuentas y el acta de liquidación.- Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la junta general de socios, paraqué apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio dentro de la hora siguiente a la de la citación, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno dentro de la hora siguiente a la convocatoria, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente.

CLAUSULA 39ª.- Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son muchos los socios, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menso tres (3) veces con intervalos de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior, y transcurrido diez (19) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de éste en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII

Disposiciones finales

CLAUSULA 40ª.- Cláusula compromisoria.- Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con el decreto 2279 de 1989, ley 446 de 1998, decreto 1818 de 1998 y demás disposiciones complementarias de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal será en derecho. B) El tribunal estará integrado por tres árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de menor cuantía caso en el cual el árbitro será solo uno. C) La organización internad del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el arbitraje institucional. D) El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá, en el centro de arbitraje de la Cámara de Comercio, E) El término de duración del arbitraje será de seis meses, contados desde la primera audiencia de trámite.

Cláusula transitoria.- Los socios disponen designar como gerente y por lo tanto representante legal de la sociedad, por un lapso de dos años, al señor (a), Lina Gordo identificado con la cédula de ciudadanía 52.183.006 expedida en Bogotá y quien además de tener todas las facultades que se describen en la cláusula 23 de los presentes estatutos, lo facultan para que constituya esta sociedad ante la Cámara de Comercio de esta ciudad, obtenga el NIT y el RUT, y efectúe todos los gastos a que haya lugar. Igualmente, designan como gerente suplente, para que reemplace en sus ausencias definitivas o temporales al Gerente aquí designado, al señor William Gaitán, quien se identifica con la cédula de ciudadanía 80.425.968 de Bogotá

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente documento por los socios:

Anexos

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Partes: 1, 2

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