Sin embargo, el daño por el retardo
o por la interrupción del viaje se determina en
razón del recorrido entero.
SECCION III
DEL TRANSPORTE DE COSAS
Art.926.- En el transporte de cosas el
remitente debe indicar con exactitud al porteador el nombre del
destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la
cantidad y el número de las cosas que deben ser
transportadas y los demás datos necesarios para realizar
el transporte.
Si para la ejecución del transporte
son necesarios documentos especiales, el remitente debe
entregarlos al porteador juntamente con las cosas que tienen que
ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daños
que deriven de la omisión o de la inexactitud de las
indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de los
documentos.
Art.927.- El remitente debe entregar al
porteador una carta de porte con su firma, en la que
deberá consignar las indicaciones enunciadas en el
artículo anterior y las condiciones convenidas para el
transporte.
A pedido del remitente debe el portador
entregarle un duplicado de la carta de porte con su firma o, en
su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones.
Salvo disposiciones contraria de la ley, el duplicado de dichos
documentos puede ser librado con la cláusula "a la
orden".
Art.928.- El remitente puede suspender el
transporte y pedir la restitución de las cosas, o bien
ordenar su entrega a un destinatario distinto de aquél
originariamente indicado, o también disponer otra cosa,
salvo su obligación de reembolsar los gastos y resarcir
los daños derivados de la contraorden.
Cuando el porteador hubiere librado al
remitente un duplicado de carta de porte o un recibo de carga, no
podrá el remitente disponer de las cosas entregadas para
su transporte, si no exhibe al porteador el duplicado o el recibo
para anotar en ellos las nuevas indicaciones, las cuales deben
ser suscritas por el porteador.
El remitente no puede disponer de las cosas
transportadas desde el momento en que ellas hayan sido puestas a
disposición del destinatario.
Art.929.- Si el comienzo o la
continuación del transporte son impedidos o excesivamente
demorados por causas no imputables al porteador, éste debe
pedir inmediatamente instrucciones al remitente, y proveer
entretanto a la custodia de las cosas que le han sido entregadas.
Si las circunstancias hacen imposible el pedido de instrucciones
al remitente o si éstas no son ejecutables, el porteador
podrá resolver el contrato. Podrá también
depósitar judicialmente las cosas en el lugar donde se
encuentren, aplicándose las normas del pago por
consignación. El porteador debe informar del
depósito inmediatamente al remitente.
Art.930.- El porteador tiene derecho al
reembolso de los gastos. Si el transporte se ha iniciado, lo
tiene también al pago del precio en proporción al
recorrido, salvo que la interrupción del transporte se
deba a la pérdida total de las cosas derivadas de caso
fortuito.
Art.931.- El porteador debe poner las cosas
transportadas a disposición del destinatario en el lugar,
en el plazo y con las modalidades indicadas por el
contrato.
Si la entrega no ha de realizarse en la
dirección del destinatario, el porteador debe darle
inmediatamente aviso de la llegada de las cosas
transportadas.
Si por el remitente se ha librado una carta
de poder, debe el porteador exhibirla al destinatario.
Art.932.- El plazo de entrega, cuando se
han fijado varios plazos parciales para la ejecución del
transporte, se determinará por la suma de
éstos.
Art.933.- Los derechos que nacen del
contrato de transporte con relación al porteador
corresponden al destinatario desde el momento en que llegan las
cosas a destino, o si vencido el término en que
habrían debido llegar, el destinatario pide su entrega al
porteador.
El destinatario no puede ejercer los
derechos nacidos del contrato sino contra pago al porteador de
los créditos derivados del transporte, que gravan las
cosas transportadas. En caso de que el monto de las sumas debidas
sea contravertido, el destinatario debe consignar la diferencia
discutida.
Art.934.- Si el destinatario no puede ser
hallado, o se niega a recibir las cosas transportadas, o demora
en recibirlas, se aplicarán en lo pertinente las
disposiciones previstas para el caso de imposibilidad o
dificultad en la ejecución del transporte por causas no
imputables al porteador. Si surge controversia entre varios
destinatarios acerca del derecho a recibir las cosas, o de la
ejecución de la entrega, podrá el porteador
depositarlas judicialmente, debiendo en todos los casos informar
de inmediato al remitente.
Art.935.- Si el porteador ha librado al
remitente un duplicado de la carta de porte a la orden, o el
recibo de carga en la misma forma, los derechos nacidos del
contrato frente al porteador se transfieren mediante endoso del
título.
En tal caso, el porteador queda exonerado
de la obligación de dar aviso de la llegada de las cosas
transportadas, salvo que se haya indicado un domicilio en el
lugar de destino, y éste resulte de la carta de porte o
del recibo de carga.
El poseedor del duplicado de la carta de
porte a la orden o del recibo de carga a la orden, debe restituir
el título al porteador en el acto de la entrega de las
cosas transportadas.
Art.936.- El porteador que entrega las
cosas al destinatario sin cobrar el crédito proveniente
del transporte, o sin exigir el depósito de la suma
correspondiente en caso de controversia, no puede reclamar dicho
crédito al remitente, pero conserva su acción
contra el destinatario.
Art.937.- El porteador es responsable de la
pérdida y de la avería de las cosas que le han sido
entregadas para el transporte, desde el momento en que las recibe
hasta que las entrega al destinatario, si no prueba que la
pérdida o la avería ha derivado de caso fortuito,
de la naturaleza o de los vicios de las mismas cosas o de su
embalaje, o del hecho del remitente o del
destinatario.
Si el porteador acepta sin reserva las
cosas que deben ser transportadas, se presume que éstas no
presentan defectos aparentes de embalaje.
Art.938.- En cuanto a las cosas, dada su
particular naturaleza, están sujetas durante el transporte
a disminución en el peso o en la medida, el porteador
responde sólo de las disminuciones que excedan de la
pérdida natural, a menos que el remitente o el
destinatario pruebe que la disminución no ha ocurrido como
consecuencia de la naturaleza de las cosas, o que por las
circunstancias del caso no podía llegar a la medida
verificada.
Se debe tener en cuenta la
disminución separadamente en cuanto a cada
bulto.
Art.939.- El daño derivado de
pérdida o avería se calcula según el precio
corriente de las cosas transportadas en el lugar y en el tiempo
de la entrega al destinatario.
Art.940.- El destinatario tiene derecho a
hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y
el estado de las cosas transportadas.
Si existe pérdida o avería,
el porteador debe reembolsarse los gastos.
Art.941.- La recepción sin reserva
de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al
porteador extingue las acciones derivadas del contrato, salvo el
caso de dolo o culpa del porteador. Quedan a salvo las acciones
por pérdida parcial o avería no aparentes en el
momento de la entrega, siempre que, en este último caso,
el daño sea denunciado dentro de los ocho días
computados desde la recepción.
Art.942.- Los porteadores sucesivos tienen
derecho a hacer declarar, en la carta de porte o en documento
separado, el estado de las cosas que deben transportar, en el
momento en que les sean entregadas. En defecto de
declaración, se presume que las han recibido en buen
estado y conforme a la carta de porte.
Art.943.- El último de los
porteadores representa a los anteriores para el cobro de los
respectivos créditos que nazcan del contrato de transporte
y para el ejercicio del privilegio sobre las cosas
transportadas.
Si omite tal cobro o el ejercicio del
privilegio, es responsable ante los porteadores anteriores por
las sumas que se les adeuden, salvo su acción contra el
destinatario.
CAPITULO IX
DEL CONTRATO DE COMISION
Art.944.- Por el contrato de
comisión, el comisionista se obliga a adquirir o vender
bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse
en relación de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la
misma relación de derechos y obligaciones que entre el
mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que
se establecen en este Capítulo.
Art.945.- El comisionista se presume
autorizado para conceder prórrogas de pago adecuadas a las
circunstancias y en el interés del mejor resultado del
negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibición del
comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente adversas
a la seguridad del cobro, concediere el comisionista
prórrogas de pago, podrá el comitente
exigírselo inmediatamente, salvo el derecho del
comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la
prórroga concedida.
El comisionista que ha concedido
prórrogas de pago debe indicar al comitente la persona del
contratante y el plazo concedido. Si así no lo hiciere, se
considerará hecho el negocio sin plazo alguno y se
aplicará lo dispuesto en el parágrafo
anterior.
Art.946.- El comisionista tendrá
derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido para la
remuneración del mandatario.
Art.947.- Mientras el comisionista no haya
finalizado el negocio podrá el comitente revocar la orden
de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una
parte de la remuneración, para determinar la cual se
tendrán en cuenta los gastos irrogados y el trabajo
realizado.
Art.948.- En la comisión de compra o
de venta de títulos, divisas o mercaderías que
tengan un precio corriente establecido públicamente, puede
el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa,
proporcionar el precio con indicación de lo que puede
comprar, o puede adquirir para sí, las cosas que debe
vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneración.
Aunque el comitente haya establecido el
precio, el comisionista que adquiere para sí no puede
pagar un precio inferior al corriente en el día en que
lleva a cabo la operación, si éste es superior al
precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona
las cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al
corriente, si éste es inferior al precio indicado por el
comitente.
Art.949.- El comisionista que toma sobre
sí los riesgos de la cobranza, está obligado a
favor del comitente por la ejecución del negocio, como
principal deudor. En tal caso tiene derecho, además de la
comisión ordinaria, a una mayor remuneración, la
cual, a falta de pacto, se determinará por el
juez.
Art.950.- El comisionista pierde todo
derecho a remuneración y gastos si es culpable de actos de
mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un
precio superior al de compra o inferior al de venta. En estos
casos, el comitente tiene el derecho de considerar al
comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daños
y perjuicios.
CAPITULO X
DEL CONTRATO DE CORRETAJE
Art.951.- Por el contrato de corretaje el
corredor pone en relación a dos o más partes para
la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de
ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de
representación.
Art.952.- El corredor tiene derecho a
remuneración de cada una de las partes, si el negocio se
concluye por efecto de su intervención.
La medida de la remuneración y la
proporción en que ésta debe gravar a cada una de
las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles
profesionales, será determinada por el juez, según
los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una
retribución excesiva para el corredor, podrá el
juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
Art.953.- Los gastos del corredor no
serán reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo
hubiere, se le pagarán aún cuando el negocio no
llegare a celebrarse.
Art.954.- Si el contrato está
sometido a condición suspensiva, el derecho a la
remuneración surgen en el momento en que la
condición tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condición
resolutoria, el derecho a la remuneración no se extingue
por el cumplimiento de la condición.
La disposición del parágrafo
anterior se aplicará igualmente cuando el contrato es
anulable o rescindible, si el corredor no conocía la causa
de invalidez.
Art.955.- Si el negocio se ha concluido por
la intervención de dos o más corredores, cada uno
de ellos tendrá derecho a una cuota de la
remuneración.
Art.956.- El corredor debe comunicar a las
partes las circunstancias conocidas por él, relativas a la
valoración y seguridad del negocio, que pueden influir
sobre su conclusión.
Art.957.- El corredor puede ser encargado
por una de las partes de representarla en los actos relativos a
la ejecución del contrato concluido mediante su
intervención.
Art.958.- El corredor puede prestar fianza
por una de las partes.
CAPITULO XI
DE LA SOCIEDAD
SECCION I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
PARAGRAFO I
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y
DE SU ADMINISTRACION
Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o
más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a
realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma
organizada, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
Art.960.- Es lícita la sociedad de
todos los bienes presentes y también de todas las
ganancias, cuando éstas provinieren de negocios ciertos y
determinados.
Art.961.- La sociedad será
nula:
a) cuando comprenda la universalidad de los
bienes presentes y futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes
concurriere con sólo su influencia política o
social, aunque se comprometiera a participar en las
pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los
socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de
toda contribución en las pérdidas, o en el aporte
del capital;
d) cuando alguno de los socios no
participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no
pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para
ello;
f) si en cualquier momento alguno de los
socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios
capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio
designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o
no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista
su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo
a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias
eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare
una retribución determinada, haya o no utilidades; o el
derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las
ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los
beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio
o socios sobrevivientes.
Art.962.- La nulidad del contrato
podrá ser alegada por los socios entre sí para
eximirse de las obligaciones que él les imponga; pero no
frente a terceros de buena fe, a quienes les será
permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso
de mala fe de los terceros, los socios podrán aducir
contra ellos la nulidad.
Art.963.- Será nula la sociedad que
tenga fines ilícitos. Cuando se declare su
disolución los socios podrán retirar sus aportes,
pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio
del Estado para ser destinadas al fomento de la educación
pública.
Los socios, los administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el aviso social
y los perjuicios causados.
Art.964.- En todos los casos de nulidad,
salvo el previsto por el artículo antecedente, los socios
podrán alegar entre sí la existencia del contrato
para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las
operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e
indemnicen las pérdidas.
La sociedad tendrá derecho para
demandar a terceros por las obligaciones contraídas a
favor de ella, sin que éstos les sea permitido alegar la
inexistencia de la misma.
Los terceros, a su vez, podrán
invocarla contra los socios sin que éstos puedan oponer su
nulidad.
Art.965.- Los contratos serán
formalizados por escrito. Lo serán por escritura
pública en los casos previstos por este
Código.
Art.966.- A falta de contrato, la
existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de
los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior
al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de
la sociedad en favor de terceros no facultará a los socios
para demandarse entre sí.
Art.967.- Las sociedades adquieren la
personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro correspondiente.
Las sociedades anónimas y
cooperativas requieren, además, la autorización
gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el
contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni
derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los
socios. No será oponible a tercero ninguna
estipulación no registrada que se aparte del
régimen establecido por éste Código, sea
restringiendo los derechos de aquéllos o los poderes
conferidos a los administradores.
Modificado por Ley Nº 388/94 – Ver
Referencia
Art.968.- No se tendrá como socio a
quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios
le reconocieron algún interés en la sociedad, ni
será considerado como tal con respecto a los terceros, sin
perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere
pagado a los acreedores de la sociedad.
El socio no ostensible revestirá ese
carácter con relación a los consocios, pero no
frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el
contrato social.
Art.969.- No serán socios los
herederos o legatarios si los demás miembros no
consintieren en la sustitución, o si convenida ésta
con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco
tendrán calidad de socios los dependientes o empleados a
quienes se diere participación sobre las utilidades en
pago de sus servicios.
Art.970.- Las personas a quienes algunos
socios cedieren en todo o en parte sus derechos, no se
reputarán tales, si los demás no consintieran la
sustitución.
Art.971.- Cuando el contrato social
autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los
otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por
cederse, para cuyo efecto se aplicarán las normas que
regulan este pacto, en lo pertinente.
Art.972.- Si alguno de los socios hubiere
transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el contrato,
conservará su carácter, pero la cesión
producirá sus efectos entre cesionario y el cedente,
considerando a éste mandatario del primero.
Art.973.- El cesionario admitido como
socio, quedará obligado respecto de la sociedad, de los
miembros y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente,
cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la
transferencia.
Art.974.- Salvo disposiciones especiales en
contrario, cualquiera de los socios podrá administrar la
sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a
un extraño.
En defecto de limitación expresa, lo
que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad
obligará a ésta; pero cada socio tendrá
derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no
hubieren producido sus efectos.
Todo socio puede exigir que los
demás contribuyan a los gastos necesarios para la
conservación de los bienes sociales.
A falta de cláusula expresa, la
amplitud de los poderes de administración se determina por
la naturaleza y fin de la sociedad. La administración de
la sociedad se reputa un mandato general que comprende los
negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son
negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes
especiales.
Los administradores son solidariamente
responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin
embargo, la responsabilidad no se extenderá a aquellos que
demostraren estar exentos de culpa.
Art.975.- Si dos o más socios son
encargados de la administración, sin determinar
facultades, o sin expresarse que obrarán conjuntamente,
cada uno podrá actuar por separado, pero cualquiera de
ellos tendrá el derecho de oponerse a los actos de los
otros mientras no hubieren producido efecto.
Art.976.- Aún cuando se hubiera
establecido que uno de los administradores no obrará sin
el otro, el principio no regirá en caso de peligro
inminente de un daño grave e irreparable.
Art.977.- En caso de administración
conjunta, uno de los administradores podrá asumir
personalmente la representación de la sociedad cuando haya
urgencia, para evitar daño grave a ésta. Si los
otros socios no estuvieren conformes con su intervención,
podrán responsabilizarlo por el daño sobreviniente,
quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado
con aquél.
Art.978.- El poder para administrar
será revocable, aunque resultare del contrato social,
cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la
revocación no da derecho para disolver la
sociedad.
El administrador nombrado por acto
posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa
causa para hacerlo.
Art.979.- La cláusula convencional
que prohíba a los socios inmiscuirse en la
administración, no impedirá a cualquiera de ellos
examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se
presente los libros, documentos y papeles y formular las
reclamaciones que juzgare convenientes.
Art.980.- Salvo disposición especial
referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrán
girar bajo el nombre de uno o más de los componentes, con
el aditamento "y compañía" o sin él, de
acuerdo con las reglas que siguen:
a) no podrá contener nombre de
persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera
del territorio de la República, le será permitido
en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no
corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podrá figurar el nombre del
socio puramente industrial o comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los
negocios de una sociedad y los herederos de aquéllos,
podrán continuar en el uso del nombre, con tal que mediare
el consentimiento de las personas incluidas en él, si
vivieren.
PARAGRAFO II
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo
que prometió aportar y será responsable por los
vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si
debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial,
abonará los intereses desde el día en que
debió entregarlo.
Art.982.- Según la naturaleza de los
aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las
normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en
dominio, el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos
al producirse la disolución, aunque se encontraren en el
mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que
se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por
cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo
o en documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio
de ellas;
c) cuando la prestación del socio
hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la
sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de
venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su
valor en el momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato
social, se juzgará como aporte el valor
establecido;
d) si el aporte fuere sólo del uso o
goce de los bienes, el socio titular de éstos
conservará el dominio, siendo de su cuenta la
pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato,
podrá exigir la restitución en el estado en que se
hallaren.
Se entenderá, salvo
estipulación contraria, que el uso o goce constituye un
derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la
locación;
e) con respecto a los créditos, la
sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega,
siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El
valor del aporte será el nominal, con los intereses
vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del
cedente.
En este supuesto sólo se
computará lo percibido, más los intereses;
y
f) si la prestación consistiere en
trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio
que la prometió se regirá por los principios sobre
obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se
juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la
sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro
meramente industrial.
Art.983.- Ninguno de los socios
podrá ser obligado a nueva prestación si no lo
hubiere prometido en el contrato, aunque la mayoría lo
reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no
pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento,
el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo,
cuando sus consocios lo exigieren.
Art.984.- Cuando el socio administrador
cobrare una cantidad exigible que le fuera debida personalmente
de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma
también exigible, deberá imputarse lo cobrado a las
dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto,
aunque hubiere dado recibo por cuenta del crédito
particular; pero si lo otorgó por el crédito
social, todo se imputará a éste.
Art.985.- El socio no podrá
servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas
pertenecientes al patrimonio social para fines extraños a
los de la sociedad.
Art.986.- El socio que ha recibido por
entero su parte en un crédito social sin que haya cobrado
la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae
después en insolvencia, a traer al patrimonio social lo
que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por
su parte.
Art.987.- Cuando el socio industrial no
prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable,
el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin
culpa suya, será lícito imponer una
disminución proporcional en las ganancias; pero si el
socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los
consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o
para disolverla.
El socio industrial deberá a la
sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a
aportar a ella.
Art.988.- Todo socio abonará
intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere
extraído de la caja, desde el día en que las
tomó, sin perjuicio de responder por los
daños.
PARAGRAFO III
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS
Art.989.- Los socios
podrán:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo
anticipado con conocimiento de ella para obligaciones sociales,
así como el reintegro de las pérdidas por ellos
sufridas;
Los socios responderán a prorrata de
su interés social, y la parte de los insolventes se
dividirá de igual manera;
b) exigir que los demás permanezcan
en la sociedad, mientras no tenga justa causa de
separación. Se entenderá que la hay cuando el
administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere
removido, o si existiendo derecho para la exclusión de
algún socio, no se le permitiere hacer uso del mismo;
y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la
sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha
renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Art.990.- La renuncia será de mala
fe cuando se hiciere con la intención de obtener para
sí algún provecho o ventaja que hubiere de
pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida
sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo
caso el socio deberá satisfacer los perjuicios
causados.
Art.991.- La renuncia de mala fe es nula
respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se
tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el
renunciante soportará las pérdidas.
Art.992.- Ningún socio puede ser
excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por
tal:
a) la cesión de derechos a terceros,
no obstante la prohibición del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el
socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La
producida por falencia no causará exclusión, cuando
se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los
demás, por insolvencia, mala conducta, provocación
de discordia entre los socios, u otros hechos
análogos.
Art.993.- La exclusión o la renuncia
de cualquiera de los socios, tendrá los efectos
siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el
saliente sólo participará de las ganancias
realizadas hasta el día de la
separación;
b) el excluido o renunciante
continuará en la sociedad al sólo efecto de
participar en las ganancias o soportar las pérdidas en las
operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los
acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus derechos
contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en
la sociedad, aunque éstos tomasen a su cargo el pago
total, salvo si por escrito hubieran exonerado al
saliente;
d) las deudas sociales ulteriores
sólo podrán ser exigidas contra los socios que
continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos
que hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas
circunstancias; y
e) la separación sólo
perjudicará a los acreedores y a terceros en general
cuando fuere registrada, o si de otro modo la
conocieren.
PARAGRAFO IV
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA
SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS
Art.994.- Júzganse terceros,
respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como
también los socios en sus relaciones entre sí que
no deriven del contrato social o de administradores de la
entidad.
Art.995.- Serán deudas sociales
aquéllas que los administradores hubieren contraído
en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho título,
u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en
representación de la misma.
En caso de duda, se presumirá que
los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando la
hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los
límites de su mandato, se entenderá lo
primero.
Art.996.- Si las deudas fueren
contraídas en nombre de la sociedad, con
extralimitación del mandato, y ella no las ratificare, la
obligación será sólo suya en la medida del
beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de
éste.
Art.997.- Lo dispuesto en el
artículo precedente no perjudicará a los acreedores
de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si
alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que
tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron
ser conocidas por aquéllos. Sólo en este caso se
les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que
tuvieron noticia de ellas.
Art.998.- Los deudores sociales no lo son
respecto de los socios, y no podrán compensar lo que
debieren a la sociedad con sus créditos contra alguno de
los socios, aunque se tratare del administrador.
Art.999.- Los acreedores de la sociedad no
lo son de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a
cada tipo de sociedad.
Art.1.000.- Ninguno de los socios
tendrá derecho para cobrar los créditos de la
sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su
administrador, la representare en los casos previstos por este
Código o hubiere sido especialmente autorizado.
Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus
obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse
como extraños a la sociedad. La calidad de socio, no
podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.
Art.1002.- Las obligaciones particulares de
uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes
acción directa contra los demás, aunque
éstos se hubieren beneficiado con ellas.
PARAGRAFO V
DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD
Art.1003.- La sociedad se
extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por
cumplirse la condición a que fue subordinada su
existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los
negocios que tuvo por objeto;
b) por la realización del fin
social;
c) por la imposibilidad física o
jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa
pérdida del capital, de un parte del mismo que impida
lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unánime de los
socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte
de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el
contrato social.
Art.1004.- La sociedad podrá
disolverse a instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remoción
del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que
pusiere su industria, o de algún participante cuya
prestación personal fuere necesaria para continuar el
giro;
b) por el incumplimiento de la
prestación de uno de los socios; y
c) cuando fuere de término
ilimitado.
Art.1005.- En la disolución judicial
de la sociedad la sentencia tendrá efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar la causa generadora.
PARAGRAFO VI
DE LA LIQUIDACION Y PARTICION
Art.1006.- Disuelta una sociedad se
procederá a liquidar su activo. La sociedad
subsistirá en la medida que lo requiera la
liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar
las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar,
conservar y realizar el patrimonio social.
Art.1007.- Las obligaciones y la
responsabilidad de los liquidadores se regulan por las
disposiciones establecidas respecto de los administradores,
siempre que no se haya dispuesto otra cosa.
Art.1008.- Los administradores deben
entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y
presentarles la cuenta de la gestión relativa al
período siguiente a la última rendición de
cuentas.
Los liquidadores deben hacerse cargo de los
bienes y documentos sociales, y redactar y firmar juntamente con
los administradores, el inventario del cual resulte el estado
activo y pasivo del patrimonio social.
Art.1009.- Los liquidadores deben realizar
los actos necesarios para la liquidación, y si lo socios
no han dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes
sociales y hacer transacciones y compromisos.
Representan también a la sociedad en
juicio.
Art.1010.- Los liquidadores no pueden
distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes
sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la
sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para
pagarles.
Si los fondos disponibles resultan
insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía
debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas
necesarias, dentro de los límites de la respectiva
responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en
las pérdidas. En la misma proporción se distribuye
entre los socios la deuda del socio insolvente.
Art.1011.- Para proceder a la
partición de los bienes, las pérdidas y las
ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si
sólo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las
ganancias será igual la correspondiente en las
pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo
aporte determinará la parte de cada cual, debiendo
determinarse por el juez equitativamente la del socio
industrial.
Sólo podrán distribuirse
beneficios irrevocablemente realizados y
líquidos.
Art.1012.- En la división de los
bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere
posible, lo dispuesto en el presente Código sobre la
división de la herencias, no habiendo en este
Capítulo disposiciones en contrario.
SECCION II
DE LA SOCIEDAD SIMPLE
Art.1013.- Será considerada simple
la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras
regladas por este Código o en leyes especiales y que no
tenga por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.
Será considerada
comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la
producción de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la
circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus
formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de
bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como
tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar
actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro
Público de Comercio.
Art.1014.- El contrato de sociedad simple
no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas
por la naturaleza de los bienes aportados.
Art.1015.- El contrato social puede ser
modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los
socios, si no se ha convenido otra cosa.
Art.1016.- Los acreedores de la sociedad
pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por
las obligaciones sociales responden también personal y
solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta
de la sociedad, pero los otros socios sólo serán
responsable hasta el límite de su aporte, salvo que
expresamente se haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a
conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su
defecto, la limitación de la responsabilidad o la
exclusión de la solidaridad no es oponible a
aquéllos que no han tenido conocimiento del
mismo.
Art.1017.- El socio requerido de pago por
deudas sociales puede exigir, aún cuando la sociedad
esté en liquidación, la previa excusión del
patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el
acreedor pueda satisfacer fácilmente.
Art.1018.- El que entra a formar parte de
una sociedad ya constituida responde con los otros socios por las
obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su
calidad de socio.
Art.1019.- El acreedor particular del
socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer sus derechos
sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo
actos de conservación sobre la cuota correspondiente a
este último en la liquidación.
Art.1020.- La sociedad queda
tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando
transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios
continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede
probarse su existencia por hechos notorios.
Art.1021.- Si el contrato no prevé
el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no acuerdan
manera de realizarlo, la liquidación se hará por
uno o varios liquidadores, nombrados con el consentimiento de
todos los socios, en caso de desacuerdo, por el juez
competente.
Los liquidadores pueden ser removidos por
voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando
justa causa, a petición de uno o varios socios.
Art.1022.- La exclusión de un socio
puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones
que deriven de la ley o del contrato social, como por la
interdicción, o inhabilitación del socio o por su
condena a una pena que importe su inhabilitación aunque
sea temporal para el desempeño de las funciones
públicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la
propia obra o el goce de una cosa, puede también ser
excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el
perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los
administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que
se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad
de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio
de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de
derecho excluido.
Art.1023.- La exclusión debe ser
decidida por la mayoría de los socios, no
computándose en el número de éstos el socio
que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta
días desde la fecha de la comunicación a dicho
socio.
Dentro de ese término, el socio
puede formular oposición ante el juez, el cual puede
suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos
socios, la exclusión de uno de ellos será
pronunciada por el juez, a petición del otro.
Art.1024.- En los casos en que la
relación social concluye respecto a un socio, éste
o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que
represente el valor de la cuota.
La liquidación de la cuota se hacer
sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad
en el día en que se verifica la
disolución.
Si existen operaciones en curso, el socio o
sus herederos participan en las utilidades y en la
pérdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al
socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el
día en que se ha disuelto la relación
social.
SECCION III
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art.1025.- En la sociedad colectiva los
socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producirá
efecto respecto de terceros.
Art.1026.- La sociedad colectiva
actúa bajo una razón social constituida con el
nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las
palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y
compañía", cuando en ella no figura el nombre de
todos los socios.
Art.1027.- Las sociedades colectivas se
rigen por las normas de la presente sección y,
supletoriamente, por las de la sección
anterior.
Art.1028.- El acto constitutivo de la
sociedad debe indicar:
a) el nombre y domicilio de los
socios;
b) la razón social;
c) los socios que tienen la
administración y la representación de la
sociedad;
d) el domicilio de la sociedad y de sus
sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
f) las aportaciones a que están
obligados los socios industriales;
g) las normas según las cuales se
deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas
y en las pérdidas; e
h) la duración de la
sociedad.
Art.1029.- El instrumento del acto
constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma
autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del
mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura
pública, debe ser presentado por los administradores
dentro de los treinta días de su otorgamiento para su
inscripción en el Registro Público
respectivo.
Art.1030.- Mientras la sociedad no se haya
registrado, sus relaciones con los terceros se regularán
por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin
perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios.
No obstante, se presume que cualquier socio
que actúe por la sociedad inviste la representación
social, incluso en juicio.
Los pactos que confieran la
representación a sólo alguno de los socios o que
limiten los poderes de representación no pueden ser
opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos
estaban en conocimiento de ello.
Art.1031.- El administrador que tiene la
representación de la sociedad puede llevar a cabo todos
los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones
que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones
no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se
probare que los terceros han tenido conocimiento de
ellas.
Art.1032.- Un socio, sin el asentimiento de
los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una
actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar
como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad que le
haga competencia.
El consentimiento se presume, si el
ejercicio de la actividad o la participación en otra
sociedad preexistía al contrato social, y los otros socios
lo conocían.
Art.1033.- El acreedor particular del
socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la
liquidación de la cuota del socio deudor.
Art.1034.- La prórroga de la
sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores
particulares de los socios, cuyo crédito sea anterior al
registro de aquélla. Dichos acreedores podrán pedir
la liquidación de la participación de su
deudor.
Art.1035.- Debe registrarse la
designación o cambio de los liquidadores,
correspondiéndoles desde ese momento la
representación de la sociedad en
liquidación.
Art.1036.- Llevada a cabo la
liquidación, deben los liquidadores redactar el balance
final y proponer a los socios el proyecto de
repartición.
El balance suscripto por los liquidadores,
y el plan de repartición deben ser comunicados a los
socios en forma fehaciente, y se entenderán aprobados si
no fueren impugnados dentro del término de dos meses
computados desde la comunicación.
En caso de impugnación del balance y
del plan de repartición, podrá el liquidador pedir
que las cuestiones relativas a la liquidación, sean
examinadas separadamente de las referentes a la división,
a las cuales podrá el liquidador permanecer
extraño.
Art.1037.- Aprobado el balance final de
liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la
cancelación de la sociedad en el registro respectivo. Sin
embargo, los acreedores sociales que no han sido satisfechos
pueden hacer valer sus créditos con los socios y, si la
falta de pago es imputable a culpa de los liquidadores,
también con respecto a éstos.
Los libros de contabilidad y otros
documentos deben ser conservados durante cinco años a
contar desde la cancelación de la sociedad en el
registro.
En defecto de acuerdo de los socios, el
juez que ordenó la cancelación decidirá
quién conservará dichos libros y
documentos.
SECCION IV
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Art.1038.- En la sociedad en comandita
simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios
responden de las mismas hasta el límite de sus
aportes.
Las cuotas de participación de los
socios no pueden ser representadas por acciones.
Art.1039.- La sociedad actúa bajo
una razón social constituida por el nombre de uno, al
menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser
sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener
las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren
los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre
sea incluido en la razón social, responde respecto de
terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos,
por las obligaciones sociales.
Art.1040.- A la sociedad en comandita
simple se aplican las disposiciones relativas a las sociedades
colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas
establecidas en esta sección.
Art.1041.- El acto constitutivo de la
sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y
quiénes comanditarios. Sin embargo, si los socios
comanditarios han integrado su aportación, su nombre
podrá ser omitido, indicándose únicamente la
naturaleza y el monto del aporte.
Art.1042.- La sociedad debe registrarse.
Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros
se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad
simple. Sin embargo, los socios comanditarios responderán
de las obligaciones sociales hasta el límites de sus
cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en
cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.
Art.1043.- Los socios colectivos tienen los
derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad
colectiva.
Las administración de la sociedad
debe ser conferida a los socios colectivos.
Art.1044.- Si el acto constitutivo no
dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y
para su remoción, por justa causa, son necesarios el
consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de
los socios comanditarios que representen la mayoría del
capital suscrito por ellos.
Art.1045.- Los socios comanditarios no
pueden realizar actos de administración, ni tratar o
concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de
poder especial para negocios singulares. El socio comanditario
que contraviene esta prohibición asumirá
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por
todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la
sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar,
sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones
y llevar a cabo actos de inspección y de
vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener
comunicación anual del balance y de la cuenta de los
beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la
sociedad.
Art.1046.- Los socios comanditarios no
está obligados a la restitución de las utilidades
cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente
aprobado.
Art.1047.- La cuota de participación
del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo
disposición contraria del acto constitutivo, ella puede
ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a
la mayoría del capital.
SECCION V
DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
PARAGRAFO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art.1048.- La sociedad anónima
responde de las obligaciones sociales sólo con su
patrimonio.
Las cuotas de participación de los
socios están representadas por acciones.
Art.1049.- La denominación social,
de cualquier modo que esté formada, debe contener la
indicación de ser sociedad anónima.
Art.1050.- La sociedad debe constituirse
por escritura pública. El acto constitutivo
indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado,
profesión y domicilio de los socios, y el número de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el
de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado,
suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de
las acciones y si éstas no son nominativas o al
portador;
f) el valor de los bienes aportados en
especie;
g) las normas según las cuales se
deben repartir las utilidades;
h) la participación en las
utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los
socios fundadores;
i) el número de los administradores
y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la
representación de la sociedad; y
j) la duración de la
sociedad.
Modificado por Ley Nº 388/94 – Ver
Referencia
Art.1051.- Para proceder a la
constitución de una sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el
capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco
Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones
en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser
devueltas a la sociedad después de registrada.
Modificado por Ley Nº 388/94 – Ver
Referencia
Art.1052.- De las operaciones realizadas en
nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y
solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos
que las hayan autorizado.
PARAGRAFO II
DE LA CONSTITUCION MEDIANTE SUSCRIPCION
PUBLICA
Art.1053.- La sociedad puede también
ser constituida por medio de suscripción pública,
sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital,
las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual
participación que los promotores se reservan en las
utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto
constitutivo.
El programa consignado en escritura
pública, deberá ser registrado y publicado por tres
veces en un diario de gran circulación.
La suscripción de las acciones debe
resultar de acto público o de escritura privada
autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad,
estado, profesión y domicilio del suscriptor, el
número de las acciones a que se suscribe y la fecha de
suscripción.
Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los
promotores deben señalar a los suscriptores en la forma
prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no
mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente
previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los
promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos
de la obligación que asumieron. Cuando los promotores
ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la
constitución de la sociedad antes de que hayan sido
colocadas las acciones que aquéllos habían
suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo
distinto, los promotores, en los veinte días siguientes al
plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea
de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que
harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez
días antes del fijado por la asamblea, con
indicación del objeto y materias de la
convocatoria.
Art.1055.- La asamblea de los suscriptores
resolverá si se constituye la sociedad, y en caso
afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte
del orden del día:
a) gestión de los
promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los
aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen
derecho a voto en esta decisión;
d) ventajas reservadas a los promotores;
y
e) designación de administradores y
síndicos.
Las decisiones de las asambleas
deberán constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos
votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida
fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría
de los suscriptores presentes que representen no menos de la
tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse
diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas
en el programa, es necesario el asentimiento unánime de
los suscriptores.
Art.1056.- Los promotores son
solidariamente responsables ante los terceros por las
obligaciones asumidas para constituir la sociedad.
La sociedad está obligada a relevar
a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a
reembolsarles los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan
sido necesarios para su constitución y aprobados por la
asamblea.
Si por cualquier razón la sociedad
no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse
contra los suscriptores de las acciones.
Art.1057.- Los promotores son
solidariamente responsables para con la sociedad y los
terceros:
a) por la suscripción integral del
capital social y por los desembolsos exigidos para la
constitución de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en
especie, de conformidad con la declaración jurada;
y
c) por la veracidad de las comunicaciones
hechas por ellos al público para la constitución de
la sociedad.
Art.1058.- Los promotores y los fundadores
no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el
capital social, en el acto de la constitución o
ulteriormente. Todo pacto en contrario será
nulo.
La retribución podrá
consistir en la participación de hasta el diez por ciento
de las utilidades y por el término máximo de diez
ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si
existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no
distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su
pago.
Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se
ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en
dinero. En este caso la integración no podrá ser
inferior al veinte y cinco por ciento de la
suscripción.
Art.1060.- Los aportes que no sean en
dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo,
consignándose el valor que se atribuye a los bienes
aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimación.
Los administradores y los síndicos,
dentro del término de seis meses computados desde la
constitución de la sociedad, deben verificar las
valoraciones contenidas en la relación indicada en el
parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben
proceder a la revisión de la estimación. Mientras
las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y
deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes
aportados era inferior en más de un quinto a aquél
por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede
reducir proporcionalmente el capital social, y anular las
acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que
los aportó puede entregar la diferencia en dinero o
separarse de la sociedad.
Art.1061.- Salvo disposición
contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será
intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta
días. El vencimiento del plazo producirá
automáticamente la caducidad de los derechos del
suscriptor con pérdida de la suma abonada.
PARAGRAFO III
DE LAS ACCIONES
Art.1062.- No se podrán emitir
acciones por una suma inferior a su valor nominal.
Art.1063.- Las acciones son indivisibles.
En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de
los copartícipes deben ser ejercidos por un representante
común. Si éste no ha sido nombrado, las
comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios
son eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción
responden solidariamente de las obligaciones derivadas de
ella.
Art.1064.- Las acciones deben ser de igual
valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos
pueden prever diversas clases de acciones con derechos
diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos
derechos.
Art.1065.- Toda acción otorga el
derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del
patrimonio resultante de la liquidación, salvo los
derechos establecidos a favor de especiales categorías de
acciones, a tenor de los artículos anteriores.
Art.1066.- Cada acción ordinaria da
derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El
privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales.
Art.1067.- La calidad de socio corresponde
al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene
derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas,
pero comprende a las nuevas acciones integradas por la
capitalización.
El dividendo se percibirá por el
tenedor del título en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la
duración de sus derechos.
El ejercicio de los demás derechos
derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación en los resultados de la liquidación,
corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el
usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente
integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe
efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos
del nudo propietario.
*Las palabras subrayadas tienen
vinculo
Art.1068.- En caso de constitución
de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del
derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derechos del propietario mediante el
depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento
que garantice sus derechos. El propietario soportará los
gastos consiguientes.
Art.1069.- El estatuto social
establecerá las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes
menciones:
a) denominación de la sociedad,
domicilio, fecha y lugar de constitución, duración
e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase
de acciones que representa el título y derechos que
comporta; y
d) en los certificados provisionales, la
anotación de las integraciones que se
efectúen.
Las variaciones de las menciones
precedentes, deberán hacerse constar en los
títulos.
Art.1070.- Las acciones pueden ser
nominativas o al portador, según lo establezca el acto
constitutivo.
Las acciones al portador no serán
entregadas a sus dueños mientras no estén
enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a
condiciones particulares la enajenación de las acciones
nominativas.
Art.1071.- El cedente que no haya
completado la integración de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los
cesionarios.
El cedente que realice algún pago,
será copropietario de las acciones cedidas en
proporción de lo pagado.
Art.1072.- La sociedad sólo puede
adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por la
asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades
líquidas y realizadas, y siempre que las acciones
estén pagadas.
Los administradores no pueden disponer de
las acciones adquiridas, y el derecho a voto inherente a ellas
queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la
sociedad.
Las limitaciones dispuestas en el primer
parágrafo de este artículo no se aplican cuando la
adquisición de acciones propias tiene lugar en virtud de
una deliberación de la asamblea que disponga una
reducción del capital social que deba practicarse mediante
rescate y anulación de las acciones.
Art.1073.- La sociedad no puede hacer
anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a los
terceros para adquirirlas.
Art.1074.- Tampoco puede invertir su
capital en acciones de sociedades controladas por
ella.
Se consideran sociedades controladas
aquéllas en las que otra sociedad posee un número
de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en
las asambleas, o aquéllas que, en virtud de
vínculos contractuales particulares, están bajos la
influencia dominante de otra sociedad.
Art.1075.- Las sociedades anónimas
pueden emitir bonos de participación por los siguientes
conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones
totalmente pagadas;
b) en retribución de aportes que no
sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con
carácter intransferible y mientras dure la relación
de trabajo.
Art.1076.- Los bonos de
participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo
tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del
personal se considerarán gastos de ejercicio. Los
tenedores de bonos de esta clase tendrán también
derecho al producto de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas.
Art.1077.- Los estatutos podrá
establecer las condiciones de emisión de los bonos de
participación, porcentaje en las utilidades y otras
modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los
artículos 1074 y 1075.
PARAGRAFO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el
domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los
asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus
resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias
para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el
artículo 1092.
Art.1079.- Corresponde a la asamblea
ordinaria considerar y resolver los siguientes
asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y
cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de
utilidades, informe del síndico y toda otra medida
relativa a la gestión de la empresa que le corresponda
resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y
el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y
los síndicos;
b) designación de directores y
síndicos, y fijación de su
retribución;
c) responsabilidades de los directores y
síndicos y su remoción; y
d) emisión de acciones dentro del
capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la
asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del
cierre del ejercicio.
Modificado por Ley Nº 388/94 – Ver
Referencia
Art.1080.- Corresponde a la asamblea
extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:
a) aumento, reducción y
reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización
de acciones;
c) fusión, transformación y
disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; consideración de
las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su
conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de
participación.
Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual,
y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el
síndico. Las asambleas extraordinarias serán
convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo
juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por
accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del
capital social, si los estatutos no han fijado una
representación distinta. En la petición se
indicarán los temas a tratar.
El directorio o el síndico
convocará la asamblea para que se celebre dentro de
treinta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico
omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
judicialmente.
Art.1082.- La asamblea será
convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante
cinco días, con diez de anticipación, por lo menos
y no más de treinta. Deberá mencionarse el
carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunión, orden del día y los requisitos especiales
exigidos por los estatutos para la participación de los
accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse
llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta
días siguientes, y las publicaciones se efectuarán
por tres días con ocho de anticipación como
mínimo.
Art.1083.- El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la
asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo
día, una hora después de la fijada para la
primera.
Art.1084.- Para asistir a las asambleas los
accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un
certificado bancario de depósito librado al efecto, para
su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no
menos de tres días hábiles de anticipación
al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer
de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión
a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que
concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en
el que se dejará constancia de su domicilio y del
número de votos que les corresponda.
Los certificados de depósito deben
especificar la clase de las acciones, su numeración y la
de los títulos. El depositario responde ilimitada y
solidariamente con el titular por la existencia de las
acciones.
Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los
directores, los síndicos, lo gerentes y demás
empleados de la sociedad. Para otorgar representación
será suficiente una carta poder con firma autenticada o
registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario
del estatuto.
Art.1086.- Los directores, los
síndicos y los gerentes generales tiene derecho y
obligación de asistir con voz a todas a las asambleas.
Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda
como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta
sección. Es nula cualquier cláusula en
contrario.
Art.1087.- Los directores y los gerentes no
pueden votar sobre la aprobación de los balances y
demás cuentas y actos relacionados con su gestión
administrativa, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remoción.
Art.1088.- La asamblea será
presidida por el presidente del directorio o su reemplazante,
salvo disposición contraria de los estatutos, y en su
defecto, por la persona que designen los asistentes por
mayoría. En forma similar se nombrará
secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el
juez, será presidida por él mismo o por el
funcionario que designe.
Art.1089.- La constitución de la
asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia
de accionistas que representen la mayoría de las acciones
con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se
considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las
resoluciones en ambos casos serán tomadas por
mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los
estatutos exijan mayor número.
Art.1090.- La asamblea extraordinaria se
reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones
con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum
más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen cuando menos el
treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que
por los estatutos se requiera mayor proporción.
Art.1091.- Cuando se trate de la
transformación, fusión o de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la
reintegración total o parcial del capital, tanto en
primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
votos.
Art.1092.- Los socios disconformes con las
resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden
separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus
acciones. De este derecho sólo pueden usar los presentes
en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su
oposición, dentro del quinto día, y los ausentes,
dentro de los quince días de la terminación de
ellas.
Las acciones se reembolsarán por el
valor resultante del último balance aprobado, salvo que
los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a
este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance
reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de
los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar
el derecho de receso.
Es nula toda disposición que excluya
el derecho de receso o agrave las condiciones de su
ejercicio.
Art.1093.- Es nula toda decisión
sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del
día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente
en este parágrafo.
Art.1094.- La asamblea puede pasar a cuarto
intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro
de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo
pueden computarse en la segunda reunión las acciones que
tenían derecho a participar en la primera. Se
levantará acta de cada reunión.
Art.1095.- El accionista o su
representante, que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los
acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición
será responsable de los daños y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria
para una decisión válida.
Art.1096.- Las deliberaciones de las
asambleas deben constar en actas que serán firmada dentro
de los cinco días de la fecha de su realización, en
el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el
Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y
el secretario.
El acta debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y
sus resultados, con expresión completa de las
decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su
costa copia firmada del acta.
Art.1097.- Cuando la asamblea deba adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones,
se requerirá el consentimiento o ratificación de
los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las
normas de la asamblea ordinaria.
Art.1098.- Toda resolución de la
asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del
reglamento puede ser impugnada por los directores, los
síndicos, los funcionarios de contralor, y por los
accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los
ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron
favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad,
o la norma violada es de orden público.
La acción se promoverá contra
la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro
de los seis meses de la deliberación, o si está
sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la
última publicación. Este plazo no rige en los casos
de violación de normas de orden público.
Art.1099.- El juez podrá suspender,
a pedido de parte, si existieren motivos graves, la
ejecución de la resolución impugnada, con
garantía suficiente para responder por los daños
que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de
terceros.
Art.1100.- Cuando la acción sea
intentada por la mayoría de los directores, los
accionistas que votaron favorablemente designarán por
mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada
especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el
representante será designado de entro ellos por el
juez.
Art.1101.- Los accionistas que conociendo
el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad
que correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto
inmediatamente y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación.
Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos,
o que sean su consecuencia directa.
PARAGRAFO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD
Art.1102.- La administración de la
sociedad estará a cargo de uno o más directores
designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido
en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar
su número, los estatutos especificarán el
número mínimo y máximo permitido.
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