Código Civil Paraguayo (página 7)

Art.1103.- Los directores pueden no ser
accionistas; son reelegibles y su designación es
revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la
revocabilidad de la designación, pero el administrador
designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a
resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Art.1104.- No pueden ser designados
directores ni gerentes:

a) los incapaces;

b) los que actúen en empresas en
competencia con intereses opuestos;

c) los quebrados culpables o fraudulentos,
los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años
después de su rehabilitación; los condenados a
inhabilitación para ejercer cargos públicos; los
condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la
constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades; y

d) los que por razón de su cargo no
pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad.

Art.1105.- El nombramiento de los
administradores se hará por la duración de un
ejercicio, salvo disposición contraria de los
estatutos.

Art.1106.- La renuncia del director debe
ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no
afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo
contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.

Art.1107.- Si los estatutos no establecen
la elección de suplentes para subsanar la falta de los
directores por cualquier causa, la elección de sus
reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo
desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea
ordinaria.

Art.1108.- Cuando el directorio fuere
colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría.
No se admitirá el voto por correspondencia.

Los estatutos deben reglamentar la
constitución y funcionamiento del directorio.

Art.1109.- El administrador que en
determinada operación tuviese interés, por cuenta
propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la
sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y
a los síndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operación.

En caso de inobservancia de esta norma, el
administrador responderá de las pérdidas que hayan
derivado a la sociedad del cumplimiento de la
operación.

Art.1110.- El director sólo
podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que
sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones
que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber
su participación al directorio y al síndico, y
absteniéndose de intervenir en la
deliberación.

Los actos o contratos celebrados en
violación de estas normas son anulables.

Art.1111.- Los directores responden
ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por la inejecución o mal desempeño del
mandato, así como por violación de la ley o de los
estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso
de facultades, o culpa grave.

Queda exento de responsabilidad el director
que no hubiere participado en la deliberación o
resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su
disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de
imputársele responsabilidad.

Art.1112.- Los directores no serán
responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en
cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren
contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán
cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta
decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que
la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o
de los estatutos, y que no mediare oposición de
accionistas que representen por lo menos una quinta parte del
capital.

Art.1113.- La acción de
responsabilidad contra los administradores debe promoverse en
virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad
esté en liquidación.

La decisión relativa a la
responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en
ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el
orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de un asunto incluido en éste. La
resolución que declare la responsabilidad producirá
la remoción del director o directores afectados y
obligará a su reemplazo.

Art.1114.- Si la acción no fuere
iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha
del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio
de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada. La acción social también podrá ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transacción.

Art.1115.- Los administradores responden
ante los acreedores sociales por la inobservancia de las
obligaciones inherentes a la conservación de la integridad
del patrimonio social.

La acción puede ser promovida por
los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente
para la satisfacción de sus créditos.

En caso de quiebra, la acción
corresponde al síndico de ella. La renuncia a la
acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por
los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar
la transacción por el ejercicio de la acción
revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Art.1116.- Las disposiciones de los
artículos anteriores no perjudican el derecho al
resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan
sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de
los administradores.

PARAGRAFO VI

DE LA FISCALIZACION DE LA
SOCIEDAD

Art.1117.- Sin perjuicio del control
establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales,
la fiscalización de la dirección y
administración de la sociedad está a cargo de uno o
más síndicos titulares y otros tantos suplentes,
designados con carácter personal e indelegable.

Art.1118.- Los síndicos deben ser
idóneos para que el control que les corresponde ejercer
sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las
actividades de la sociedad.

Deben estar domiciliados en la
República y ser hábiles para el cargo, conforme
establece el artículo siguiente.

Art.1119.- No pueden ser
síndicos:

a) los que por este Código no pueden
ser directores;

b) los directores, gerentes, y empleados de
la misma sociedad o de otra que la controle; y

c) los cónyuges y los parientes de
los directores por consanguinidad en línea recta, los
colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro
del segundo.

Art.1120.- Los estatutos
establecerán el plazo por el cual serán designados
los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios,
sin perjuicio de su obligación de desempeñar el
cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas
puede dejar sin efecto su designación, sin que esta
facultad sea susceptible de limitación.

Art.1121.- Los síndicos titulares
serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia
temporal o permanente. No siendo posible la sustitución,
el directorio convocará de inmediato a la asamblea para
que haga las designaciones a fin de completar el
período.

El síndico impedido para
desempeñar sus funciones cesará de intervenir y
dará aviso al directorio dentro de los diez
días.

Art.1122.- El síndico que tuviere
interés en determinada operación deberá
abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de
perder el cargo y responder de los daños y perjuicios
causados a la sociedad.

Art.1123.- La función del
síndico será remunerada. Si la remuneración
no estuviere determinada por los estatutos, los será por
la asamblea.

Art.1124.- Son atribuciones de los
síndicos:

a) fiscalizar la dirección y
administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir
con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.

a) Esa fiscalización se
cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión
administrativa.

b) examinar los libros y
documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por
los menos, una vez cada tres meses;

c) verificar en igual forma las
disponibilidades y títulos-valores, así como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden
solicitar la confección de balances de
comprobación;

d) controlar la constitución y
subsistencia de la garantía de los directores y solicitar
medidas necesarias para corregir cualquier
irregularidad;

e) presentar a la asamblea ordinaria un
informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre
la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y
pérdidas;

f) suministrar a los accionistas que
representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, información completa sobre
las materias que son de su competencia;

g) convocar a asamblea extraordinaria,
cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando
omitiere hacerlo el directorio;

h) hacer incluir en el orden del día
de la asamblea los puntos que consideren procedentes;

i) vigilar que los órganos sociales
den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y
decisiones de las asambleas;

j) fiscalizar las operaciones de
liquidación de la sociedad; y

k) investigar las denuncias que los
accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes
a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a
asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la
situación investigada no reciba del directorio el
tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario
con urgencia.

Art.1125.- Los síndicos son
ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de
las obligaciones que las leyes y el estatuto les
imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva
por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea, que declare la responsabilidad, importa la
remoción del síndico.

Art.1126.- También son responsables
solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de
éstos, cuando el daño no se hubiere producido si
hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su
cargo.

PARAGRAFO VII

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O
DEBENTURES

Art.1127.- Las sociedades anónimas
pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer
empréstitos, en forma pública o privada, mediante
la emisión de obligaciones negociables o
debentures.

Art.1128.- Los debentures pueden ser
omitidos con garantía flotante, común, o especial.
La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes
inmuebles determinados se considerará realizada con
garantía flotante.

Art.1129.- La emisión de debentures
con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos,
bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de
ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que
corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No
está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos
derechos reales. La garantía se constituye por la
manifestación que se inserta en el contrato de
emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones
de esta ley.

Art.1130.- La garantía flotante es
exigible:

a) cuando no hayan sido pagados los
intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos
convenidos;

b) cuando la sociedad deudora hubiese
perdido la cuarta parte o más del activo existente al
día del contrato de emisión de los
debentures;

c) en los supuestos de disolución
voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y

d) cuando cese el giro de los negocios
sociales.

La sociedad conservará la
disposición y administración de sus bienes como si
no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos
previstos en el artículo anterior.

Esta facultad puede excluirse o limitarse
respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En
este supuesto debe inscribirse la limitación o
exclusión en el registro correspondiente.

Art.1131.- La sociedad que hubiere
constituido una garantía flotante, no podrá vender
o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su
activo que imposibilite la continuación del giro de sus
negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización
de la asamblea de debenturistas.

Art.1132.- Emitidos debentures con
garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan
prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin
consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Art.1133.- Los debentures con
garantía común cobrarán sus créditos
al mismo tiempo que los acreedores quirografarios, sin perjuicio
de lo establecido en las demás disposiciones de este
Código.

Art.1134.- La emisión de debentures
con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles
determinados de la sociedad. La garantía especial debe
especificarse en el acta de emisión con todos los
requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se
tomará razón de ella en el Registro de hipotecas.
Le serán aplicables todas las disposiciones que se
refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta
garantía puede constituirse por el término de
cuarenta años y la inscripción que se haga en el
Registro surte sus efectos por igual término.

Art.1135.- Los títulos de debentures
deben ser de igual valor, pero un título puede representar
más de una obligación. Pueden ser al portador o
nominativos; en este último caso endosables o no. La
transmisión de los títulos nominativos y los
derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad
por escrito e inscribirse en un libro de registro que
deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Art.1136.- La transferencia no podrá
ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su
inscripción en dicho registro. Tratándose de
títulos endosables se registrará el último
endoso.

Art.1137.- Los títulos de debentures
deben contener:

a) la denominación y domicilio de la
sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el
Registro Público de Comercio;

b) el capital suscripto e
integrado;

c) el número de la serie y de orden
de cada título y su valor nominal;

d) la suma total de debentures
emitidos;

e) la naturaleza de la
garantía;

f) el nombre de las instituciones
fiduciarias, si existieren;

g) la fecha del acta de emisión y de
su inscripción en el Registro Público de Comercio;
y

h) la tasa de interés de
establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el
cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos
vinculados a los mismos. Los cupones serán al
portador.

Art.1138.- La emisión puede
dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de
cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras
las anteriores no estén totalmente suscriptas e
integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la
nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en
este artículo. Se aplican subsidiariamente las
disposiciones relativas al régimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Art.1139.- La sociedad que decida emitir
debentures, debe celebrar con una institución financiera
un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:

a) la gestión de las
suscripciones;

b) el control de las integraciones y su
depósito, cuando corresponda;

c) la representación necesaria de
los futuros debenturistas; y

d) la defensa conjunta de sus derechos e
intereses durante la vigencia del empréstito hasta su
cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este
Código.

Art.1140.- El contrato se otorgará
por escritura pública, se inscribirá en los
registros correspondientes, y contendrá:

a) la denominación y domicilio de la
sociedad emisora y los datos de la inscripción del
estatuto en el Registro Público de Comercio;

b) el monto del capital suscripto e
integrado a la fecha del contrato;

c) el importe de la emisión,
naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar
del pago y demás condiciones generales del
empréstito, así como los derechos y obligaciones de
los suscriptores;

d) la designación de la
institución fiduciaria, la aceptación de
ésta y su declaración:

1) de haber comprobado la exactitud de los
últimos balances de ejercicio, de las deudas con
privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures
emitidos con anterioridad, sus características y las
amortizaciones cumplidas;

2) de tomar a su cargo la
realización de la suscripción, en su caso, en la
forma prevista; y

3) la retribución que corresponda al
fiduciario, que estará a cargo de la sociedad
emisora.

Art.1141.- En los casos en que el
empréstito se ofrezca a la suscripción
pública, la sociedad confeccionará un prospecto que
se someterá a la autoridad administrativa controladora de
la sociedades anónimas, y que debe contener:

a) las mismas especificaciones que los
títulos de los debentures y la inscripción del
contrato de fideicomiso en el Registro Público de
Comercio;

b) la actividad de la sociedad y su
situación patrimonial;

c) los nombres de los directores y
síndicos; y

d) el resultado de los dos últimos
ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la
transcripción del balance especial a la fecha de la
autorización de la emisión. Los administradores,
síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables
para la exactitud de los datos contenidos en el
prospecto.

Art.1142.- No pueden pertenecer a la
institución fiduciaria los directores, síndicos o
empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser
administradores, directores ni síndicos de sociedades
anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas
de la sociedad emisora que posean más de la
vigésima parte del capital social.

Art.1143.- Cuando la emisión se
hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario
autorizará la entrega de los títulos previa
comprobación del cumplimiento de la
operación.

Art.1144.- El fiduciario tiene como
representante de los debenturistas, todas las facultades y
deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo
que fuere pertinente.

Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de
debentures con garantía común o con garantía
flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a) revisar la documentación y
contabilidad de la sociedad deudora;

b) asistir a las reuniones del directorio y
de las asambleas con voz, pero sin voto;

c) pedir la suspensión del
directorio:

1) cuando no hayan sido pagados los
intereses o amortizaciones del préstamo después de
treinta días de vencidos los plazos convenidos;

2) cuando la sociedad deudora haya perdido
la cuarta parte del activo existente al día del contrato
de emisión; y

3) cuando se produzca la disolución
forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con
garantía especial, en caso de mora en el pago de los
intereses o de la amortización.

Art.1146.- En los casos del inciso c) del
artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin
más trámite, dispondrá la suspensión
del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario,
quien recibirá la administración y los bienes
sociales bajo inventario.

Art.1147.- El fiduciario, en los casos del
artículo anterior puede continuar el giro de los negocios
de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las
más amplias facultades de administración, incluso
la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o
realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo
que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará
al efecto.

La asamblea de debenturista puede en
cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por
cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando
el fiduciario ponga fin a la administración o a la
liquidación de la sociedad. El contrato de emisión
puede prever una sindicatura permanente.

Art.1148.- Si los debentures se emitieron
con garantía flotante, resuelta la liquidación, el
fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen
la garantía y a repartir su producto entre los
debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor
privilegio.

Satisfecha la deuda de capital e intereses,
el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad
deudora, y a falta de quien tenga autorización para
recibirlo, el juez designará a petición del
fiduciario, la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de
los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago
de los créditos pendiente y de los intereses y
amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de
los debentures, la administración se restituirá a
quienes corresponda.

Art.1149.- Si los debentures se emitieron
con garantía común y existieran otros acreedores,
resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a
realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo
dispuesto por la ley que quiebras, con las siguientes
modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes
especiales:

a) el fiduciario será el liquidador
necesario del concurso, podrá actuar por medio de un
apoderado; y

b) podrá enajenar los bienes muebles
e inmuebles en forma pública o privada con las mismas
facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la
quiebra.

Art.1150.- El directorio suspendido puede
promover juicio en el término de diez días de
notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos
alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá
resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia
firme; entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de
conservación y administración ordinaria de los
bienes de la deudora.

Art.1151.- La sociedad que se encuentre a
cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por
terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar
que sus créditos sean pagados en el orden que les
corresponda según su privilegio. Si la sociedad que
hubiese emitido debentures con garantía común o con
garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del
fiduciario se haya hecho cargo de la administración o
liquidación, el juez nombrará como liquidador al
fiduciario.

Art.1152.- En todos los casos en que ocurra
la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos
los plazos convenidos para el pago de los debentures,
éstos se considerarán vencidos en el día que
se hubiere resuelto la disolución, y tendrán
derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses
vencidos.

Art.1153.- El fiduciario puede ser removido
sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas.
También puede serlo judicialmente, por causa grave a
pedido de un debenturista.

Se sustanciará en juicio sumario con
audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el
juez estime del caso.

El fiduciario no puede renunciar al cargo
sin causa justificada, que el juez resolverá
sumariamente.

Art.1154.- La asamblea de debenturistas
será presidida por un representante de la fiduciaria, y se
regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento
y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la
sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea la
designación de la institución financiera que debe
suceder a la designada en el contrato a que se refiere el
artículo 1139, y demás asuntos que le competa
decidir de acuerdo a lo dispuesto en este
párrafo.

El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de
un número de tenedores que representen por lo menos el
diez por ciento de los debentures en circulación,
convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los
asuntos que le competen.

La asamblea puede aceptar las
modificaciones de las condiciones del empréstito,
previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para
la asamblea extraordinaria en la sociedad
anónima.

Las no previstas en el contrato
podrán optarse, si no alteran las condiciones
fundamentales de la emisión.

Art.1155.- Las resoluciones de las
asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o
disidente.

Cualquier debenturista, la entidad
fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no
se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo
dispuesto para los accionistas en la sociedad
anónima.

Conocerá de la impugnación el
juez competente del domicilio de la sociedad.

Art.1156.- La sociedad que ha emitido
debentures sólo podrá reducir el capital social en
proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos
de reducción forzosa.

Art.1157.- La sociedad emisora no
podrá recibir sus propios debentures en
garantía.

Art.1158.- Los administradores de la
sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los
perjuicios que la violación de las disposiciones de este
Código produzca a los debenturistas.

Art.1159.- La entidad fiduciaria no contrae
responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el
desempeño de sus funciones.

SECCION VI

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Art.1160.- En la sociedad de
responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales
por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los
socios no será más de veinte y cinco, y sólo
responderá por el valor de sus aportes.

Art.1161.- La denominación social
debe contener los términos "sociedad de responsabilidad
limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará
responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que celebre en esas condiciones.

Art.1162.- La sociedad de responsabilidad
limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de
seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las
cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Art.1163.- El capital social debe
suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los
aportes en especie deberán cubrirse totalmente,
justificándose su valor en la forma prescripta para las
sociedades anónimas.

Las cuotas de participación de los
socios no pueden ser representadas por títulos
negociables.

Art.1164.- Los aportes en dinero deben
integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se
acreditará al solicitarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. No se
podrá disponer de los fondos hasta la presentación
del contrato inscripto.

Art.1165.- Los socios sólo
garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la
integración de los aportes en dinero, así como la
efectividad y valor asignados a los aportes en
especie.

En caso de transferencia de cuota, la
garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por
las obligaciones sociales contraídas hasta dos años
después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto
en contrario no será oponible a terceros.

Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas
a extraños sino con el acuerdo de socios que representen
tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de
cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá
unanimidad.

La cesión de cuotas es libre entre
socios, salvo disposición en contrario del acto
constitutivo.

Art.1167.- El que se proponga ceder sus
cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes
se pronunciarán en el plazo de quince
días.

Se presume el consentimiento si no se
notifica la oposición.

Art.1168.- Denegada la autorización,
el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez
del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y
sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no
existe justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposición,
los socios podrán optar por la compra dentro de diez
días de notificados de la autorización judicial.
Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se
prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán
por sorteo.

Art.1169.- En defecto de los socios, la
sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades
líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la
opción dentro de los diez días de vencido el plazo
otorgado a los socios.

Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de
preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el
valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al
resultado de la pericia judicial. El valor que así se
establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al
pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los
impugnantes.

Art.1171.- El contrato social puede
reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para
determinar el justo precio de transferencia, pero no
imposibilitar o prohibir la enajenación.

Art.1172.- Para la transferencia de cuotas
del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la
cesión convencional, pero si el contrato social
prevé la continuación de la sociedad con los
herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la
incorporación de los sucesores se hará efectiva
acreditando su calidad.

Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a
más de una persona, se aplicarán las reglas
establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades
anónimas. Rigen también las normas prescriptas para
acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u
otros derechos reales, embargos y demás medidas
precautorias sobre cuotas.

Art.1174.- La dirección,
administración y representación de la sociedad
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que
tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la
sociedad anónima, sin limitación en cuanto al
tiempo durante el cual desempeñarán sus
funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las
disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la
sociedad anónima.

Art.1175.- Puede establecerse un
órgano de fiscalización, compuesto de uno o
más síndicos, socios o no, y se regirá por
lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima,
con excepción del plazo máximo de duración
del cargo.

Art.1176.- Si el contrato social no
determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios,
se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad
anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la
convocatoria, que se notificará personalmente a los
socios.

Art.1177.- El cambio de objeto,
transformación, fusión y toda otra
modificación que imponga mayor responsabilidad a los
socios, deberá resolverse por unanimidad de
votos.

Cualquier otra deliberación social
se decidirá por mayoría de capital.

Art.1178.- Cada cuota da derecho a un voto,
rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal
impuestas a los accionistas de las sociedades
anónimas.

SECCION VII

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES

Art.1179.- En la sociedad en comandita por
acciones los socios colectivos responden por las obligaciones
sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se
obligan a aportar; sus aportes se representan por
acciones.

Art.1180.- La denominación social
debe contener la indicación de ser sociedad en comandita
por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha
indicación hará responsables ilimitada y
solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por
los actos que concertaren en esas condiciones.

Art.1181.- A las sociedades en comandita
por acciones les son aplicables las normas relativas a las
sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las
presentes disposiciones.

Art.1182.- El acto constitutivo debe
indicar el nombre y domicilio de los socios
colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho,
administradores y está sujetos a las obligaciones de los
administradores de la sociedad anónima, excluida la de la
caución. La administración podrá ser
igualmente conferida a terceros.

Art.1183.- Salvo disposición
contraria de los estatutos, el socio administrador sólo
puede ser removido con justa causa por juez competente, a
requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una
minoría que represente por lo menos el diez por ciento del
capital social integrado. Si la asamblea no designa representante
especial para la acción, ésta será ejercida
por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la
responsabilidad personal del socio administrador por las
obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo
cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de
transformarse en socio comanditario.

Art.1184.- La asamblea se integra con
socios de ambas categorías. Las partes de interés
de los socios colectivos se considerarán divididas en
fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del
quórum y del voto. Las cantidades menores no se
computarán.

Art.1185.- El socio administrador tiene
voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse
cláusulas en contrario, en los siguientes
asuntos:

a) elección y remoción del
síndico;

b) aprobación de la gestión
de los administradores y síndicos, o deliberación
sobre su responsabilidad; y

c) remoción del socio
administrador.

SECCION VIII

DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS
SOCIEDADES

Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar
otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los
derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la
transformación de las sociedades las disposiciones sobre
transferencia de establecimientos mercantiles.

Art.1187.- La transformación de una
sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de
su responsabilidad personal por las obligaciones sociales
anteriores a la inscripción del acta de
transformación en el registro, si no resulta que los
acreedores sociales han dado su consentimiento para la
transformación.

Este consentimiento se presume si los
acreedores a quienes la decisión de transformación
haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado
expresamente su conformidad, dentro del término de treinta
días de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio
será considerado como conformidad con la
transformación.

Art.1188.- Si en razón de la
transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales
preexistentes.

Art.1189.- Para la transformación de
la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios,
salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código
para ciertas sociedades;

b) confección de un balance especial
aprobado por los socios, que se pondrá a
disposición de los acreedores en la sede social, durante
treinta días;

c) aprobación por el Poder Ejecutivo
de los estatutos modificados, cuando la ley lo
requiera;

d) publicación de la
transformación por cinco días;

e) otorgamiento del acto que instrumente la
transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes,
con constancia de los socios que se retiran, capital que
representan, agregación de copia firmada del balance
especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de
sociedad adoptado; y

f) inscripción del instrumento, en
copia del balance firmado, en los registros que correspondan por
el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que
integran su patrimonio y sus gravámenes.

Art.1190.- En los supuestos en que no se
requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen
derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad
hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta
que la transformación se registre. El receso no puede
hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan
aceptado la transformación. Los socios que
continúan en la sociedad garantizan a los salientes por
las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción.

Art.1191.- La transformación no
afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto
contrario.

Para la adquisición de las partes de
los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este
Código para el derecho de receso en las sociedades
anónimas.

Art.1192.- Mediante la fusión, dos o
más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que
se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se
convierte en titular de los derechos y obligaciones de las
disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión,
pero éste no es oponible a terceros sino desde que se
registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la
sociedad anónima afectada por la fusión, en su
caso.

Art.1193.- Para la fusión de la
sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado
por los representantes de las sociedades y aprobado con los
requisitos requeridos para la disolución
anticipada.

a) Cada sociedad preparará un
balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a
disposición de los socios y acreedores
sociales;

b) la publicidad requerida para la
transformación de establecimientos de comercio.

c) Los acreedores pueden formular
oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese
régimen y éste no puede realizar si no son pagados
o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la
garantía, se resolverá judicialmente;

d) el acuerdo definitivo de fusión,
que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que
contendrá:

a) la constancia de la aprobación
por las sociedades interesadas;

b) nómina de los socios que ejerzan
el derecho de receso y capital que representan;

c) nómina de los acreedores
oponentes y montos de sus créditos;

d) la base la ejecución del acuerdo,
con observancia de las normas de disolución de cada
sociedad, e incluida la especificación de las
participaciones correspondientes a los socios de la sociedades
que se disuelven; y

e) los balances prescriptos por el inciso
a).

El instrumento definitivo debe registrarse
como en el caso de la transformación de las
sociedades.

Art.1194.- Cuando la fusión se
produce por disolución de sociedades se constituirá
la nueva conforme a las normas que correspondan.

En caso de absorción, es suficiente
el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria
realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o
absorbente representarán necesariamente a las disueltas,
con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la
propia. El órgano de administración de la sociedad
disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el
momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva
o de la ejecución de la absorción.

Art.1195.- En caso de fusión se
rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia
establecidas para los casos de transformación.

SECCION IX

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL
EXTRANJERO

Art.1196.- Las sociedades constituidas en
el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad,
por las leyes del país de su domicilio.

El carácter que revisten las
habilita plenamente para ejercer en la República las
acciones y derechos que les corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de
actos comprendidos en el objeto especial de su
institución, se ajustarán a las prescripciones
establecidas en la República.

Las sociedades constituidas en el
extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el
asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias
o sucursales constituidas en la República se consideran
domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que
aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y
formalidades previstas para el tipo de sociedad más
similar al de su constitución.

Art.1197.- A los fines del cumplimiento de
las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el
extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio
nacional debe:

a) establecer una representación con
domicilio en el país, además de los domicilios
particulares que resulten de otras causas legales;

b) acreditar que la sociedad ha sido
constituída con arreglo a las leyes de su país;
y

c) justificar en igual forma, el acuerdo o
decisión de crear la sucursal o representación, el
capital que se le asigne, en su caso, y la designación de
los representantes.

Art.1198.- Los artículos anteriores
se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas
en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté
previsto por nuestra legislación. El juez competente para
la inscripción determinará las formalidades a
cumplir en cada caso.

Art.1199.- La sociedad constituida en el
extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo
principal objeto esté destinado a cumplir en ella,
será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y fiscalización, en su caso.

Art.1200.- El representante de la sociedad
constituída en el extranjero está autorizado para
realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para
representarla en juicio.

Es nula toda disposición en
contrario.

Dichos representantes contraen las mismas
responsabilidades prescriptas por este Código para los
administradores, y tratándose de sociedades no reguladas
en él, las de administradores de sociedades
anónimas.

Art.1201.- La citación y
emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden
cumplirse en la República en la persona de su
representante general, o del apoderado que intervino en el acto o
contrato que origine el litigio.

CAPITULO XII

DE LA DONACION

SECCION I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Art.1202.- Habrá donación
cuando una persona por acto entre vivos, transfiere gratuitamente
el dominio de una cosa, o un derecho patrimonial, a favor de
otra, que lo acepta.

Art.1203.- Antes que la donación sea
aceptada, el donante puede revocarla expresa o
tácitamente.

Importará aceptación el
recibo de lo donado y en general el aprovechamiento del beneficio
que el contrato represente.

Art.1204.- Si la donación se hace a
varias personas separadamente, es necesario que sea aceptada por
cada uno de los donatarios, y ella sólo tendrá
efecto respecto a los que la hubiesen aceptado. Si es hecha a
varias personas solidariamente, la aceptación de uno o
alguno de los donatarios se aplica a la donación entera.
Pero, si la aceptación de los unos se hiciere imposible,
por su muerte o por revocación del donante respecto de
ellos, la donación entera se aplicará a los que la
hubiesen aceptado.

Art.1205.- El deceso del donante no
impedirá al donatario prestar su aceptación, y los
herederos de aquél estarán obligados a cumplir la
promesa. Pero si acaeciere la muerte del beneficiario antes de
manifestar su asentimiento, nada podrán exigir los
sucesores del mismo. Esta última regla no es aplicable al
supuesto de renuncia desinteresada.

Art.1206.- Si alguien prometiere bienes
gratuitamente para después de su muerte, el acto
sólo valdrá cuando llenare las formalidades del
testamento.

No puede hacerse donación a persona
física que no exista, o a entidades sin personalidad
jurídica, pero podrá realizarse a favor de estas
últimas con el fin de constituirlas.

Si les fuere negada la autorización
necesaria, el acto quedará sin efecto.

SECCION II

DE LOS QUE PUEDEN HACER Y ACEPTAR
DONACIONES

Art.1207.- El padre o la madre, o ambos
conjuntamente, podrán hacer donaciones a sus
hijos.

Cuando se imputare de un modo expreso a la
parte disponible, se entenderá como un adelanto a la
legítima.

Art.1208.- No pueden hacer
donaciones:

a) los esposos entre sí, durante el
matrimonio: ni uno u otro, a los hijos que tuviere el consorte, o
a las personas de quien éste fuere presunto heredero al
tiempo de la donación;

b) el marido o la mujer a favor de
terceros, salvo en los límites autorizados por este
Código;

c) los representantes legales, excepto en
los casos expresamente fijados;

d) los mandatarios, salvo poder especial
que designe aquellos bienes que se les permita donar;
y

e) los menores adultos, sin licencia de los
padres, a menos de haber adquirido los bienes en el ejercicio de
alguna profesión o industria.

Art.1209.- No pueden aceptar
donaciones:

a) la mujer casada, sin la conformidad del
marido, o la venia del juez, en su defecto;

b) los tutores y curadores, a nombre de sus
representantes, sin autorización judicial;

c) los tutores y curadores, en cuanto a los
bienes de las personas que hubieren tenido a su cargo, antes de
rendir cuentas y de pagar el saldo que contra ellos resultare;
y

d) los mandatarios, si poder especial para
el caso, o general para aceptar donaciones.

Art.1210.- La capacidad del donante y del
donatario será juzgada con referencia a la fecha en que la
donación fuere comprometida o aceptada, respectivamente, o
al día del cumplimiento, cuando el acto estuviere sujeto a
condición suspensiva.

SECCION III

DE LOS BIENES QUE PUEDEN SER
DONADOS

Art.1211.- Pueden ser donados los bienes
que pueden ser vendidos.

Art.1212.- La donación será
nula:

a) cuando incluya todos los bienes del
donante, sin reservar parte o renta suficiente para su
subsistencia;

b) si estuviere sujeta a condición
suspensiva o resolutoria que dejare al donante el poder directo o
indirecto de revocarla o modificarla; y

c) cuando versare sobre bienes
futuros.

SECCION IV

DE LA FORMA DE LAS DONACIONES

Art.1213.- Deben ser otorgadas por
escritura pública, bajo pena de nulidad:

a) las donaciones de inmuebles;

b) las donaciones con cargo; y

c) las que tuvieren por objeto prestaciones
periódicas o vitalicias.

Estas donaciones, para ser válidas,
deberán aceptarse en la misma escritura, o bien por otra,
notificándose al donante; pero el acto quedará
concluido desde el momento de la aceptación.

Art.1214.- En los demás casos, si se
demandare en juicio la entrega de los bienes, sea cual fuere su
valor, el contrato sólo probará por instrumento
público o privado, o por confesión judicial del
donante.

Art.1215.- Lo dispuesto en los
artículos precedentes, no se aplicarán a la
renuncia de derechos, a menos de haberse ella ajustado por
convención.

La simple entrega será suficiente en
cuanto a las cosas muebles y títulos al
portador.

SECCION V

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL DONANTE
Y DONATARIO

Art.1216.- El donante está obligado
a entregar la cosa al donatario. En caso de mora, no
deberá resarcir los frutos ni intereses.

El donante sólo responde por su dolo
o culpa.

Art.1217.- Siempre que la donación
fuere sin cargo, el donatario deberá prestar alimentos al
donante que no tuviere medios de subsistencia; pero podrá
liberarse de ello, restituyendo los bienes, o el valor de los
mismos cuando los hubiere enajenado.

Art.1218.- Aunque la donación
consistiere en una parte determinada de los bienes del donante,
el donatario no estará obligado a pagar las deudas de
aquél, si a ello no se hubiere comprometido.

El donante podrá, sin embargo, antes
de entregar la cuota estipulada, retener en la misma medida
valores suficientes para responder a las obligaciones que tuviere
en el momento del contrato.

Art.1219.- En las prestaciones
periódicas, la obligación se extinguirá por
muerte de cualquiera de las partes, salvo cláusula
contraria.

SECCION VI

DE LAS DONACIONES MUTUAS, REMUNERATORIAS Y
CON CARGO

Art.1220.- Se juzgarán donaciones
mutuas, aquéllas que varias personas hicieren
recíprocamente en virtud de un mismo acto; pero no lo
serán las prestaciones prometidas o efectuadas con
carácter retributivo.

Art.1221.- Para el caso del artículo
anterior, la nulidad por vicio de forma o de fondo en la
donación realizada a una de las partes, anulará o
revocará la otra, pero la ingratitud o el incumplimiento
de los cargos, sólo perjudicará al donatario
culpable.Art.1222.- Serán donaciones remuneratorias,
aquéllas que se realizaren en recompensa de servicios
prestados al donante por el donatario, apreciables en dinero y
por los cuales hubiese podido exigir el pago.

Si en el instrumento de la donación
no constare con claridad lo que se tiene en mira remunerar,
aquella se tendrá como gratuita.

Art.1223.- Las donaciones remuneratorias
deben considerarse como actos a título oneroso, mientras
se limiten a una equitativa retribución de los servicios
recibidos. Por el excedente, habrá simple
donación.

Art.1224.- La donación podrá
imponer cargos a favor del donante o de un tercero, sean
relativos al empleo o al destino de lo donado, o consistente en
una prestación.

Art.1225.- Cuando los cargos consistieren
en prestaciones apreciables en dinero, regirán las reglas
de los actos a título oneroso, en cuanto a la parte de
bienes cuyo valor sea representado o absorbido por
aquéllos, y con respecto a los demás, las normas
que gobiernan las disposiciones a título
gratuito.

Art.1226.- Se reputará inoficiosa la
donación, cuyo valor excediere de la parte disponible del
donante en la fecha de su liberalidad. A este respecto se
aplicarán los preceptos sobre la
legítima.

Art.1227.- Si por el avalúo de los
bienes del causante resultaren inoficiosa las donaciones
realizadas, los herederos necesarios existentes a la fecha de
ellas, podrán exigir la reducción hasta quedar
cubiertas sus legítimas.

SECCION VII

DE LA REVERSION DE LAS
DONACIONES

Art.1228.- El donante podrá convenir
la reversión de los bienes donados, para el caso de que el
donatario falleciere antes que el donante, o para el supuesto de
la muerte del donatario, su cónyuge y sus
descendientes.

Esta cláusula deberá ser
expresa y tan sólo en provecho del donante. Cuando se
hubiere pactado conjuntamente en interés de él y de
sus herederos, o del mismo y de un extraño, se
tendrá por no necesario respecto de los
demás.

Art.1229.- En el primer caso del
artículo anterior, para la reversión no
obstará la supervivencia del cónyuge o de los
descendientes del beneficiario. En el segundo, el donante
sólo tendrá derecho cuando fallecieren todos ellos.
Pero si la cláusula se hubiere establecido para el
supuesto de la muerte del donatario sin hijos, la existencia de
éstos en ese momento, extinguirá el derecho de
reversión, que no podrá renacer, aunque
sobreviviere a ellos el autor de la liberalidad.

Art.1230.- El asentimiento del donante para
la venta de los bienes donados, importa la renuncia al derecho de
reversión en cuanto al comprador y al donatario; pero su
conformidad para constituir una hipoteca, sólo se exonera
al acreedor garantizado por ella.

Art.1231.- Cumplida la condición
estipulada, el donante podrá exigir que se le restituyan
los bienes, según las reglas del enriquecimiento sin
causa.

Art.1232.- La reversión tiene efecto
retroactivo. Hace de ningún valor los actos de
disposición hechos sobre la cosa donada, cuya propiedad
vuelve al donante, salvo los derechos de terceros o adquirentes
de buena fe.

SECCION VIII

DE LA REVOCACION DE LAS
DONACIONES

Art.1233.- Cuando el donatario fuere
constituido en mora para ejecutar los cargos o condiciones
impuestas, el donante o sus herederos podrán revocar la
donación.

Los terceros beneficiarios de dichos
cargos, sólo podrán reclamar su cumplimiento.
Siempre que ellos fueren de interés público, la
autoridad competente tendrá el mismo derecho,
después de fallecido el donante.

Art.1234.- El donatario responde del
cumplimiento de los cargos sólo con la cosa donada, y no
está obligado personalmente con sus otros bienes. Puede
él sustraerse a la ejecución de los cargos
restituyendo los bienes donados o su valor. Si la cosa hubiere
perecido por caso fortuito, queda libre de toda
obligación.

Art.1235.- La revocación
afectará únicamente al donatario y no a los
terceros en cuyo beneficio las condiciones o los cargos hubieren
sido estipulados, quedando estos como obligación del
donante.

Art.1236.- Las donaciones pueden
también ser revocadas por causa de ingratitud en los casos
siguientes:

a) cuando el donatario ha atentado contra
la vida del donante, su cónyuge, o sus descendientes o
ascendientes;

b) cuando ha inferido injurias graves a las
mismas personas, agraviándolas en su honor, o las hizo
víctimas de sevicia;

c) cuando ha rehusado alimentos al donante
que los pidió para sí y las personas con derecho a
exigirlos de él; y

d) cuando ha cometido delitos graves contra
los bienes del donante.

Puede considerarse que existe atentado
contra la vida del donante, su cónyuge, sus descendientes
o ascendientes cuando, aunque no haya sentencia condenatoria, la
conducta del donatario revele de una manera indudable la
intención de cometer dichos delitos.Art.1237.- La
prestación de alimentos sólo será exigible
al donatario, cuando el donante no pudiere obtenerlos de sus
parientes obligados, o no se encontraren éstos en
condiciones de dárselos.

En todos los casos podrá fijarse
judicialmente, con arreglo a las circunstancias, la
contribución del donatario, o la suma total a cargo de
éste. Incurrirá, no obstante, en ingratitud, cuando
se negare a prestar alimentos de urgencia, so pretexto de existir
otros responsables.

Art.1238.- La demanda por revocación
de la donación, no puede ser intentada sino contra el
donatario, y no contra sus herederos o sucesores; pero cuando
ella ha sido entablada contra el donatario, puede continuar
contra sus herederos o sucesores.

Art.1239.- Las donaciones onerosas y las
remuneratorias, pueden ser revocadas por las mismas causas que
las gratuitas, sin perjuicio de reembolsar el valor de las cargas
satisfechas, o el de los servicios prestados. Se aplica esta
disposición a las remisiones gratuitas.

Art.1240.- Serán aplicables a la
revocación por causa de ingratitud las disposiciones sobre
resolución de los contratos sinalagmáticos. Los
bienes se restituirán con arreglo a los principios del
enriquecimiento sin causa.

Art.1241.- No se admitirá la
revocación por ulterior nacimiento de hijos del donante,
si expresamente no se lo hubiere estipulado.

CAPITULO XIII

DEL DEPOSITO

SECCION I

DEL DEPOSITO GENERAL

Art.1242.- El contrato de depósito
obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le
hubiese sido entregada.

Art.1243.- El depósito se presume
gratuito, salvo que de la calidad profesional del depositario, o
de otras circunstancias, se deba deducir que tácitamente
las partes han convenido una retribución por la
custodia.

Art.1244.- Si el depósito es
remunerado y el contrato no determinar el monto de la
remuneración, éste será fijado por el
juez.

Art.1245.- En el depósito debe el
depositario obrar de buena fe y poner en la guarda de la cosa
depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa
propia.

Si el depósito es remunerado, el
depositario responderá de su dolo y culpa.

Art.1246.- El depositario tendrá
derecho a cambiar la forma de la custodia convenida cuando,
según las circunstancias, puede creer que el depositante
habría aprobado la modificación si hubiere conocido
el estado de las cosas. El depositario deberá dar aviso al
depositante antes del cambio y esperar su decisión, a no
ser que haya peligro en la demora.

Art.1247.- La persona capaz que aceptase el
depósito efectuado por quien no lo fuere, quedará
sujeta a todas las obligaciones del depositario. Si el
depósito fuere hecho por una persona capaz con otra que no
lo sea, el depositario incapaz podrá oponer la nulidad, y
la primera demandar la restitución de la cosa, así
como todo aquello con que se hubiere enriquecido el
incapaz.

Art.1248.- El depósito realizado por
el poseedor de la cosa, será válido entre las
partes.

Quien la hubiere recibido como propia del
depositante, sabiendo que no le pertenecía, no
podrá ejercer contra el propietario acción alguna
por el contrato, ni retener la cosa hasta el pago de los
desembolsos efectuados. Tendrá, sin embargo, la
acción derivada de la gestión de negocios, si
hubiere resultado utilidad para el depositante.

Art.1249.- El error acerca de la
substancia, calidad o cantidad de la cosa depositada, no invalida
el contrato. Si el depositario padeciere error respecto a la
persona del depositante, o descubriere que la custodia de la cosa
le ofrece algún peligro, podrá restituir
inmediatamente la cosa depositada.

Art.1250.- Son obligaciones del
depositario:

a) guardar la cosa con igual diligencia que
las suyas;

b) responder por toda culpa cuando se
ofreció para el cargo, o el depósito se hizo en su
interés exclusivo, o fuere retribuido;

c) dar aviso al depositante de las medidas
y gastos necesarios para la conservación de la cosa, y
efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de
aquél;

d) restituir al depositante la misma cosa
con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus
causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el
contrato.

a) Fallecido quien debiere recibir la cosa
depositada, corresponderá restituirla a los herederos, si
todos estuvieren conformes en ello, y no estándolo,
consignarla a la orden de la sucesión;

e) devolver la cosa en el lugar en que hizo
el depósito, o en el designado por el contrato. En este
último caso serán por cuenta del depositante los
gastos respectivos; y

f) no servirse de la cosa sin el permiso
expreso del depositante. En caso contrario, responderá por
los daños y perjuicios.

Si el depósito fuere en caja o bulto
cerrado, la obligación de guardar comprenderá la de
no abrirlo; pero se presumirá autorizado por ello cuando
se le hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de
otro modo las órdenes. Comprenderá, asimismo, el
deber de guardar reserva sobre el contenido del depósito,
a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada,
lo expusiera a penas o multas.

Art.1251.- Los herederos del depositario
que hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo
depósito ignoraban, sólo están obligados a
devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido
pagada todavía, el depositante se subroga en el derecho de
los enajenantes.

Art.1252.- Si estando la cosa depositada
bajo la custodia del depositario, fuere éste demandado por
quien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la
misma, debe él, bajo pena de resarcimiento del
daño, denunciar la controversia al depositante, y
será eximido de la obligación de responder a la
acción si declara el nombre y domicilio del depositante.
Podrá, igualmente, liberarse de la obligación de
restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez, o costa
del depositante.

Art.1253.- El depositario no puede exigir
que el depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si
llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o robada, y
quién es su dueño, debe hacer saber a éste
que él la tiene bajo su custodia para que la reclame
dentro de diez días, con la advertencia de que si no lo
hiciere así en este plazo, el depositario la
entregará al depositante.

Art.1254.- El depositario tiene el derecho
de retener la cosa depositada, hasta el pago íntegro de lo
que se le deba por razón de depósito; pero no por
ninguna otra causa extraña al mismo.

Art.1255.- El depositario no puede
compensar la obligación de devolver el depósito
regular con ningún crédito, ni por otro
depósito que él hubiere hecho al depositante,
aunque fuere de mayor suma o de cosa de más
valor.

Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho
no imputable al depositario, se le priva a éste de la
tenencia de la cosa, quedará libre de obligación de
restituirla al depositante, pero deberá, bajo pena de
resarcimiento del daño, dar cuenta inmediata del hecho a
éste, quien tendrá derecho a recibir lo que, a
consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y
se subrogará en los derechos correspondientes a
él.

Art.1257.- Si el depósito fuere
irregular, de dinero o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo
uso fue concedido por el depositante al depositario, queda
éste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a
entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal
que sean de la misma especie y calidad.

Se presume que el depositante
concedió al depositario el uso del depósito, si no
constare que lo prohibió.

Art.1258.- Si al hacer el depósito
de dinero o de monedas el depositante prohibiese al depositario
su uso y éste incurriere en mora por restituirlo,
deberá los intereses legales desde el día del
depósito.

Art.1259.- Si el depósito se
constituye con expresión de la clase de moneda que se
entrega al depositario, serán de cuenta del depositante
los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor
nominal.

Art.1260.- Consistiendo el depósito
en títulos, valores, efectos o documentos que devenguen
intereses, quedan los depositarios obligados a realizar su cobro
al tiempo de su vencimiento, así como también a
practicar todos los actos necesarios para que los efectos
depositados conserven el valor y los derechos inherentes a ellos,
con arreglo a las leyes, son pena de daños y
perjuicios.

Art.1261.- El depositario puede retener el
depósito por compensación de una cantidad
concurrente que el depositante le daba también por
depósito, pero si se hubiere hecho cesión del
crédito, el cesionario no podrá embargar en poder
del depositario la cantidad depositada.

Art.1262.- En caso de incendio,
inundación, ruina, saqueo, naufragio, u otros
acontecimientos de fuerza mayor, el depósito podrá
confiarse a personas adultas, aunque sean incapaces, y
éstas responderán por él, sin que a ello
obste la falta de autorización de sus representantes para
recibirlo.

SECCION II

DEL DEPOSITO EN HOTELES Y ESTABLECIMIENTOS
SIMILARES

Art.1263.- Los hoteleros responderán
como depositarios por la guarda y conservación de los
efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen
sido entregados a ellos o a sus dependientes. Deberán
indemnizar cualquier daño o pérdida que sufrieren
aquéllos por culpa de sus empleados, o de las personas que
se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que
les acompañen o visiten. Esta responsabilidad se extiende
a los vehículos y objetos de toda clase guardados con
noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del
establecimiento.

Art.1264.- El viajero o la persona que se
aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor o sumas de
dinero deberá entregarlas al hotelero o depositarlas en
las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo
hiciere, cesará la responsabilidad de éste en caso
de pérdida o sustracción.

Art.1265.- La responsabilidad prevista por
el artículo anterior no se aplicará a los
dueños de restaurantes, cafés, bares y otros
establecimientos análogos, ni respecto de los
transeúntes que entren en los hoteles o casa de
huéspedes sin alojarse en ellos. Art.1266.- Estas normas
se aplicarán igualmente a los empresarios de buques,
aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de
enseñanzas para internos, coche-camas ocupados por
viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos
semejantes.

Art.1267.- En el depósito necesario
es admisible toda clase de pruebas.

SECCION III

DEL DEPOSITO EN ALMACENES
GENERALES

Art.1268.- Los propietarios de almacenes
generales son responsables de la conservación de las
mercaderías depositadas a menos que prueben que la
pérdida, disminución o avería proviniere de
caso fortuito, de la naturaleza de las mercaderías, o bien
de vicios de ellas o del embalaje.

Art.1269.- El depositante tiene derecho a
inspeccionar las mercaderías depositadas y a retirar las
muestras de uso.

Art.1270.- Los almacenistas, dando aviso al
depositante con quince días por lo menos de
anticipación, pueden proceder a la venta de las
mercaderías, cuando al término del contrato no sean
retiradas éstas, o no se renueve el depósito, o
tratándose de depósito por tiempo indeterminado,
hubiere transcurrido un año desde la fecha de
depósito. En todo tiempo podrán hacerlo, si las
mercaderías estuviesen amenazadas de perecer.

El producto de la venta, deducidos los
gastos y todo lo demás que corresponda a los almacenes,
debe ser puesto a disposición de los
depositantes.

Art.1271.- Los almacenes generales
deberán librar al depositario un recibo de las
mercaderías depositadas, que indicará:

a) lugar y fecha del
depósito;

b) nombre y apellido, o la razón
social, y domicilio del depositante;

c) naturaleza y cantidad de las cosas
depositadas y demás datos para individualizarlas;
y

d) si por las mercaderías se han
pagado impuestos aduaneros y adicionales, y si ellas se hallan
aseguradas.

CAPITULO XIV

DEL COMODATO

Art.1272.- El contrato de préstamo
será comodato, cuando una de las partes entregare a la
otra gratuitamente, con facultad de usarla, alguna cosa no
fungible, siempre que fuere individualizada a los efectos de su
restitución.

Art.1273.- El contrato de comodato no
está sujeto a forma alguna, y puede ser aprobado por todos
los medios de prueba.

Art.1274.- El derecho de servirse de la
cosa y la obligación de restituirla al comodante, nacen
para el comodatario desde que adquiera la tenencia de
ella.

Art.1275.- El comodatario está
obligado a poner en la custodia y conservación de la cosa
la misma diligencia que en el cuidado de la cosa propia. No puede
servirse de ella más que para el uso determinado en el
contrato o por la naturaleza de la cosa. No puede conceder a un
tercero el goce de ella sin el consentimiento del
comodante.

No cumpliendo el comodatario sus
obligaciones, podrá el comodante pedir la inmediata
restitución de la cosa, con los daños y perjuicios
por los deterioros que ésta sufra por culpa del
comodatario.

Art.1276.- Si la cosa se deteriorare por
culpa del comodatario y este menoscabo fuere tal que la cosa no
sea ya para ser empleada en uso ordinario, podrá el
comodante hacerle dejación de ella, y exigirle el pago de
su valor anterior.

Art.1277.- El comodatario no responde de
los deterioros producidos en la cosa por el uso normal de ella,
ni de los que provengan de su propia calidad, vicio o
defecto.

Pero si la cosa ha sido valorada al tiempo
del contrato su perecimiento está a cargo del comodatario,
aunque haya ocurrido por causa que no le sea
imputable.

Art.1278.- El comodatario es igualmente
responsable si la cosa perece por un caso fortuito al que
podía sustraerla sustituyéndola por la cosa propia,
o si pudiendo salva una de las dos cosas, ha preferido la
propia.

El comodatario que emplea la cosa para uso
diverso o por más tiempo del convenido, es responsable de
la pérdida ocurrida por causa que no le sea imputable,
cuando no pruebe que la cosa habría perecido igualmente si
no la hubiere empleado para uso diverso, o la hubiese restituido
a su debido tiempo.

Art.1279.- El comodatario no tiene derecho
al reembolso de los gastos ordinarios hechos para servirse de la
cosa, pero tiene derecho a ser reembolsado de los gastos
extraordinarios soportados para la conservación de la
cosa, si dichos gastos eran necesarios y urgentes.

Art.1280.- El comodatario está
obligado a restituir la cosa al vencimiento del plazo convenido,
o en defecto de plazo, cuando se haya servido de ella de
conformidad con el contrato. La cosa debe ser restituida al
comodante en el estado que se halle, con todos sus frutos y
accesorios, aunque hubiere sido valorada en el
contrato.

Se presume que el comodatario la
recibió en buen estado, salvo prueba en
contrario.

Pero si durante el tiempo convenido, o
antes que el comodatario haya dejado servirse de la cosa,
sobreviene una urgente e imprevista necesidad al comodante,
podrá éste exigir su restitución
inmediata

Art.1281.- Si no se hubiere pactado la
duración del comodato ni del uso a que la cosa
debía ser destinada, el comodatario está obligado a
restituirla tan pronto como el comodante la reclame.

Art.1282.- Si los herederos del
comodatario, por no tener conocimiento del préstamo,
hubieren enajenado la cosa prestada, podrá el comodante,
en defecto o por ineficacia de la acción reivindicatoria,
exigir de los herederos que la paguen el justo valor de la cosa
prestada, o que le cedan las acciones que en virtud de la
enajenación les competen.

Si tuvieron conocimiento del
préstamo, resarcirán todo perjuicio.

Art.1283.- Si el comodatario no restituyere
la cosa por haberse perdido por su culpa, o por la de sus agentes
o dependientes, pagará al comodante el valor de ella. Si
no la restituyese por haberla destruido o disipado,
responderá por daños e intereses.

Art.1284.- Si después de haber
pagado el comodatario el valor de la cosa, la recuperase, no
tendrá derecho a repetir el precio pagado y obligar al
comodante a recibirla. Pero el comodante tendrá derecho a
exigir la restitución de la cosa y obligar al comodatario
a recibir el precio pagado.

Art.1285.- Si la cosa ha sido prestada por
un incapaz de contratar, que usaba de ella con asentimiento de su
representante legal, será válida su
restitución al comodante incapaz.

Art.1286.- El comodatario no tendrá
derecho a suspender la restitución de la cosa bajo
pretexto de que ésta no pertenece al comodante, salvo que
haya sido perdida o robada a su dueño.

Art.1287.- Si se ha prestado una cosa
robada o perdida, el comodatario que lo sabe y no lo denuncia al
dueño, dándole un plazo razonable para reclamarla,
es responsable de los perjuicios que de la restitución al
comodante se sigan al dueño. Este tampoco podrá
exigir la restitución sin el consentimiento del comodante,
o sin resolución del juez.

Art.1288.- El comodatario no puede retener
la cosa prestada por lo que el comodante le deba, aunque sea por
razón de expensas.

Art.1289.- El comodante debe dejar al
comodatario o a sus herederos el uso de la cosa prestada durante
el tiempo convenido, o hasta que el servicio para el que se
prestó fuere hecho. Esta obligación cesa con
respecto a los herederos del comodatario, si el préstamo
se hizo en consideración a la persona de éste, o si
sólo el comodatario, por su profesión, podía
usar de la cosa prestada.

Art.1290.- El comodante que conociendo los
vicios o defectos ocultos de la cosa prestada, no previno de
ellos al comodatario, responde a éste de los daños
que por esa causa sufriere.

Art.1291.- El comodante debe pagar las
expensas extraordinarias causadas durante el contrato para la
conservación de la cosa prestada, siempre que el
comodatario lo ponga en su conocimiento antes de hacerlas, salvo
que fueren tan urgentes que no pueda demorarlas sin grave
peligro.

CAPITULO XV

DEL MUTUO

Art.1292.- Por el contrato de mutuo o
préstamo de consumo una parte entrega en propiedad a la
otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta
última está autorizada a consumir, con la
obligación de restituirlas en igual cantidad, especie y
calidad, al vencimiento del plazo estipulado.

Art.1293.- La mera promesa de mutuo
será obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a
título oneroso, y solo para el prometiente en caso de
serlo a título gratuito.

El autor de la oferta podrá
revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la
cosa experimentare una disminución de su responsabilidad
patrimonial que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal
situación ya existía al convenirse la promesa,
tendrá el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere
ignorado.

Art.1294.- El mutuo puede convenirse
verbalmente, pero su prueba se regirá por las
disposiciones generales relativas a los contratos. Salvo pacto en
contrario, el mutuario debe abonar intereses al
mutuante.

Art.1295.- El plazo de la
restitución se presume estipulado a favor de ambas partes,
y si el mutuo es a título gratuito, a favor del
mutuario.

Si no se ha fijado para la
restitución, ésta debe verificarse cuando la
reclamare el mutuante, pasados quince días de la
celebración del contrato, y en el domicilio del
mutuario.

Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere
cumplir su obligación, deberá el precio de la
cantidad o cosa recibida, según regía en el lugar y
tiempo en que debió restituirse.

Art.1297.- Si el mutuario no cumple la
obligación del pago de los intereses, el mutuante puede
pedir la resolución del contrato.

CAPITULO XVI

DE LA LETRA DE CAMBIO

SECCION I

DE LA EMISION Y FORMA DE LA LETRA DE
CAMBIO

Art.1298.- La letra de cambio debe
contener:

a) la denominación de "letra de
cambio" inserta en el texto del título, expresada en el
idioma en el cuál ésta se halla
redactado;

b) la orden incondicionada de pagar una
suma determinada de dinero;

c) el nombre del que debe hacer el
pago;

d) la indicación del vencimiento del
plazo para efectuarlo;

e) la designación del lugar del
pago;

f) el nombre de aquél a quien o a la
orden de quien debe hacerse;

g) la indicación de la fecha y lugar
donde la letra ha sido emitida; y

h) la firma del que emite la
letra.

Art.1299.- El título al cual le
falte alguno de los requisitos enumerados en el artículo
precedente no vale como letra de cambio, salvo los casos
previstos en los parágrafos siguientes: