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Ley general de sociedades



Partes: 1, 2

    EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA POR CUANTO:
    El Congreso de la República ha dado la Ley siguiente: LA
    COMISION PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA

    Ha dado la Ley siguiente:

    LEY GENERAL DE SOCIEDADES

    LIBRO PRIMERO

    REGLAS APLICABLES
    A TODAS LAS SOCIEDADES

    Artículo 1.- La
    Sociedad

    Quienes constituyen la Sociedad convienen
    en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común
    de actividades económicas.

    Artículo 2.- Ambito de aplicación de la
    Ley

    Toda sociedad debe adoptar alguna de las
    formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
    régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
    las disposiciones de la presente ley.

    La comunidad de bienes, en cualquiera de
    sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
    Código Civil. Artículo 3.- Modalidades de
    Constitución

    La sociedad anónima se constituye
    simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores
    o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
    programa de fundación otorgado por los
    fundadores.

    La sociedad colectiva, las sociedades en
    comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y
    las sociedades civiles sólo pueden constituirse
    simultáneamente en un solo acto.

    Artículo 4.- Pluralidad de socios

    La sociedad se constituye cuando menos por dos socios,
    que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la
    sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no
    se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
    derecho al término de ese plazo.

    No es exigible pluralidad de socios cuando
    el único socio es el Estado o en otros casos
    señalados expresamente por ley.

    Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto
    constitutivo

    La sociedad se constituye por escritura pública,
    en la que está contenido el pacto social, que incluye el
    estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
    requiere la misma formalidad. En la escritura pública de
    constitución se nombra a los primeros administradores, de
    acuerdo con las características de cada forma
    societaria.

    Los actos referidos en el párrafo
    anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del
    domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese
    elevado a escritura pública, cualquier socio puede
    demandar su otorgamiento por el proceso
    sumarísimo.

    Artículo 6.- Personalidad
    jurídica

    La sociedad adquiere personalidad
    jurídica desde su inscripción en el Registro y la
    mantiene hasta que se inscribe su extinción.

    Artículo 7.- Actos anteriores a la
    inscripción

    La validez de los actos celebrados en nombre de la
    sociedad antes de su inscripción en el Registro
    está condicionada a la inscripción y a que sean
    ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
    Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos,
    quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden
    personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con
    quienes hayan contratado y frente a terceros.

    Artículo 8.- Convenios entre socios o entre
    éstos y terceros

    Son válidos ante la sociedad y le
    son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios
    entre socios o entre éstos y terceros, a partir del
    momento en que le sean debidamente comunicados.

    Si hubiera contradicción entre
    alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social
    o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin
    perjuicio de la relación que pudiera establecer el
    convenio entre quienes lo celebraron.

    Artículo 9.- Denominación o Razón
    Social

    La sociedad tiene una denominación
    o una razón social, según corresponda a su forma
    societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un
    nombre abreviado.

    No se puede adoptar una
    denominación completa o abreviada o una razón
    social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente,
    salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

    Esta prohibición no tiene en cuenta la forma
    social. No se puede adoptar una denominación completa o
    abreviada o una razón social que contenga nombres de
    organismos o instituciones públicas o signos distintivos
    protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
    protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
    legitimado para ello.

    El Registro no inscribe a la sociedad que
    adopta una denominación completa o abreviada o una
    razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En
    los demás casos previstos en los párrafos
    anteriores los afectados tienen derecho a demandar la
    modificación de la denominación o razón
    social por el proceso sumarísimo ante el juez del
    domicilio de la sociedad que haya infringido la
    prohibición.

    La razón social puede conservar el
    nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
    sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
    último caso, la razón social debe indicar esta
    circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten
    la inclusión de su nombre en la razón social quedan
    sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
    responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

    Artículo 10.- Reserva de preferencia
    registral

    Cualquiera que participe en la constitución de
    una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o
    estatuto para cambiar su denominación, completa o
    abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos
    con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
    días, vencido el cual ésta caduca de pleno
    derecho.

    No se puede adoptar una razón
    social o una denominación, completa o abreviada, igual o
    semejante a aquella que esté gozando del derecho de
    reserva de preferencia registral.

    Artículo 11.- Objeto social

    La sociedad circunscribe sus actividades a
    aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
    descripción detallada constituye su objeto social. Se
    entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
    con el mismo que coadyuven a la realización
    de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el
    pacto social o en el estatuto.

    La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
    actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
    otras entidades o personas.

    Artículo 12.- Alcances de la
    representación

    La sociedad está obligada hacia aquellos con
    quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los
    actos de sus representantes celebrados dentro de los
    límites de las facultades que les haya conferido aunque
    tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
    comprendidos dentro de su objeto social.

    Los socios o administradores, según sea el caso,
    responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
    que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos
    adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
    autorizado la celebración de actos que extralimitan su
    objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y
    terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal
    que pudiese corresponderles.

    La buena fe del tercero no se perjudica
    por la inscripción del pacto social. Artículo 13.-
    Actos que no obligan a la sociedad

    Quienes no están autorizados para ejercer la
    representación de la sociedad no la obligan con sus actos,
    aunque los celebren en nombre de ella.

    La responsabilidad civil o penal por tales
    actos recae exclusivamente sobre sus autores. Artículo
    14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

    El nombramiento de administradores, de liquidadores o
    de cualquier representante de la sociedad así como el
    otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su
    aceptación expresa o desde que las referidas personas
    desempeñan la función o ejercen tales
    poderes.

    Estos actos o cualquier revocación, renuncia,
    modificación o sustitución de las personas
    mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben
    inscribirse dejando constancia del nombre y documento de
    identidad del designado o del representante, según el
    caso.

    Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar
    del domicilio de la sociedad por el mérito de copia
    certificada de la parte pertinente del acta donde conste el
    acuerdo válidamente adoptado por el órgano social
    competente. No se requiere inscripción adicional para el
    ejercicio del cargo o de la representación en cualquier
    otro lugar.

    El gerente general o los administradores de la
    sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades
    generales y especiales de representación procesal
    señaladas en el Código de la materia, por el solo
    mérito de su nombramiento, salvo estipulación en
    contrario del estatuto.

    Artículo 15.- Derecho a solicitar
    inscripciones

    Cualquier socio o tercero con legítimo
    interés puede demandar judicialmente, por el proceso
    sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública
    o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que
    requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese
    sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados
    en el artículo siguiente.

    Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene
    derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud
    con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de
    la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido
    entregada a la sociedad.

    Artículo 16.- Plazos para solicitar las
    inscripciones

    El pacto social y el estatuto deben ser presentados al
    Registro para su inscripción en un plazo de treinta
    días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
    escritura pública.

    La inscripción de los demás actos o
    acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento
    de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un
    plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
    realización del acto o de aprobación del acta en la
    que conste el acuerdo respectivo.

    Toda persona puede ampararse en los actos
    y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que
    le favorezca, aun cuando no se haya producido su
    inscripción.

    Artículo 17.- Ejercicio de poderes
    no inscritos

    Cuando un acto inscribible se celebra
    mediante representación basta para su inscripción
    que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual
    se actúa.

    Artículo 18.- Responsabilidad por
    la no inscripción

    Los otorgantes o administradores, según sea el
    caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios
    que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el
    otorgamiento de las escrituras públicas u otros
    instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
    inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados
    en el artículo 16.

    Artículo 19.- Duración de la
    sociedad

    La duración de la sociedad puede
    ser por plazo determinado o indeterminado.

    Salvo que sea prorrogado con anterioridad,
    vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
    derecho. Artículo 20.- Domicilio

    El domicilio de la sociedad es el lugar,
    señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
    actividades principales o donde instala su
    administración.

    En caso de discordancia entre el domicilio
    de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente
    ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

    La sociedad constituida en el Perú
    tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
    social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
    del país.

    Artículo 21.- Sucursales y otras
    dependencias

    Salvo estipulación expresa en
    contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
    constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su
    domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
    lugares del país o en el extranjero.

    La sociedad constituida y con domicilio en
    el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el
    Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
    país y fijar domicilio en territorio peruano para los
    actos que practique en el país. De no hacerlo, se le
    presume domiciliada en Lima.

    Artículo 22.- Los
    aportes

    Cada socio está obligado frente a la sociedad
    por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el
    socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la
    obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
    socio por el proceso sumarísimo.

    El aporte transfiere en propiedad a la
    sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
    otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo
    el derecho transferido a su favor por el socio
    aportante.

    El aporte de bienes no dinerarios se
    reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura
    pública. Artículo 23.- Aportes
    dinerarios

    Los aportes en dinero se desembolsan en la
    oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El
    aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al
    aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
    sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
    financiero nacional al momento de otorgarse la escritura
    pública correspondiente.

    Artículo 24.- Gastos
    necesarios

    Otorgada la escritura pública de
    constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso
    de inscripción de la sociedad en el
    Registro, el dinero depositado según el artículo
    anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su
    responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la
    sociedad.

    Artículo 25.- Entrega de aportes no
    dinerarios

    La entrega de bienes inmuebles aportados a
    la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
    pública en la que conste el aporte.

    La entrega de bienes muebles aportados a
    la sociedad debe quedar completada a más tardar al
    otorgarse la escritura pública de constitución o de
    aumento de capital, según sea el caso.

    Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de
    crédito

    Si el pacto social admite que el socio
    aportante entregue como aporte títulos valores o
    documentos de crédito a su cargo, el aporte no se
    considera efectuado hasta que el respectivo título o
    documento sea íntegramente pagado.

    Si el pacto social contempla que el aporte esté
    representado por títulos valores o documentos de
    crédito en los que el obligado principal no es el socio
    aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
    transferencia de los respectivos títulos o documentos, con
    el endoso de los respectivos títulos valores o documentos
    y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la
    ley.

    Artículo 27.- Valuación de aportes no
    dinerarios

    En la escritura pública donde conste el aporte
    de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un
    informe de valorización en el que se describen los bienes
    o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
    valuación y su respectivo valor.

    Artículo 28.- Saneamiento de los
    aportes

    El aportante asume ante la sociedad la
    obligación de saneamiento del bien aportado.

    Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se
    transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad
    económica o fondo empresarial, el aportante está
    obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes
    que lo integran.

    Si el aporte consiste en la cesión de un
    derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
    atribuido al derecho cedido pero está obligado a
    garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor
    en la oportunidad en que se realizó el aporte.

    Artículo 29.- Riesgo de los bienes
    aportados

    El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de
    la sociedad desde que se verifica su entrega.

    El riesgo del bien aportado en uso o
    usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo
    la sociedad el derecho a exigir la sustitución del
    bien.

    Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de
    su entrega

    La pérdida del aporte ocurrida antes de su
    entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:

    1. Si se trata de un bien cierto o
    individualizado, la obligación del socio aportante se
    resuelve y la sociedad queda liberada de la
    contraprestación. El socio aportante queda obligado a
    indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del
    bien le fuese imputable;

    2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no
    queda liberado de su obligación; y,

    Si se trata de un bien a ser aportado en
    uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con
    otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad
    queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien
    perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar.
    En este último caso, el socio aportante queda obligado a
    indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
    imputable.

    Artículo 31.- El patrimonio social

    El patrimonio social responde por las
    obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
    personal de los socios en aquellas formas societarias que
    así lo contemplan.

    Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo
    socio

    Quien adquiere una acción o participación
    en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
    societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
    contraídas por la sociedad con anterioridad. Ningún
    pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

    Artículo 33.- Nulidad del pacto
    social

    Una vez inscrita la escritura pública de
    constitución, la nulidad del pacto social sólo
    puede ser declarada:

    1. Por incapacidad o por ausencia de
    consentimiento válido de un número de socios
    fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
    pluralidad de socios requerida por la ley;

    2. Por constituir su objeto alguna
    actividad contraria a las leyes que interesan al orden
    público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
    dispuesto en el artículo 410;

    3. Por contener estipulaciones contrarias a normas
    legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige;
    y,

    4. Por omisión de la forma
    obligatoria prescrita. Artículo 34.- Improcedencia de la
    nulidad

    No obstante lo indicado en el artículo anterior,
    la nulidad del pacto social no puede ser declarada:

    1. Cuando la causa de ella ha sido
    eliminada por efecto de una modificación del pacto social
    o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la
    ley, o,

    Cuando las estipulaciones omitidas pueden
    ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han
    sido condición esencial para la celebración del
    pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden
    subsistir sin ellas.

    Artículo 35.- Pretensión de nulidad del
    pacto social. Caducidad

    La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por
    el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo
    puede ser iniciada por personas con legítimo
    interés. La acción de nulidad caduca a los dos
    años de inscrita la escritura pública de
    constitución en el Registro.

    Artículo 36.- Efectos de la sentencia de
    nulidad

    La sentencia firme que declara la nulidad
    del pacto social ordena su inscripción en el Registro y
    disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro
    de los diez días siguientes de la inscripción de la
    sentencia, designa al liquidador o a los
    liquidadores.

    Si omite hacerlo, lo hace el juez en
    ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier
    interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica
    sólo para los fines de la liquidación.

    Cuando las necesidades de la
    liquidación de la sociedad declarada nula así lo
    exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los
    socios estarán obligados a cumplirlos, de
    inmediato.

    Artículo 37.- Terceros de buena fe

    La sentencia firme que declara la nulidad
    del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los
    terceros de buena fe.

    Artículo 38.- Nulidad de acuerdos
    societarios

    Son nulos los acuerdos societarios adoptados con
    omisión de las formalidades de publicidad prescritas,
    contrarios a las leyes que interesan al orden público o a
    las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o
    del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
    beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

    Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en
    conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten
    con la mayoría necesaria, si previamente no se ha
    modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a
    las respectivas normas legales y estatutarias.

    La nulidad se rige por lo dispuesto en los
    artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo
    establecido en el artículo 35 cuando esta ley
    señale expresamente un plazo más corto de
    caducidad.

    Artículo 39.- Beneficios y
    pérdidas

    La distribución de beneficios a los
    socios se realiza en proporción a sus aportes al capital.
    Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
    proporciones o formas distintas de distribución de los
    beneficios.

    Todos los socios deben asumir la
    proporción de las pérdidas de la sociedad que se
    fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede
    exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan
    únicamente servicios. A falta de pacto expreso,
    las pérdidas son asumidas en la misma
    proporción que los beneficios.

    Está prohibido que el pacto social
    excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de
    toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este
    último caso, por lo indicado en el párrafo
    anterior.

    Artículo 40.- Reparto de utilidades

    La distribución de utilidades
    sólo puede hacerse en mérito de los estados
    financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la
    fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
    directorio.

    Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
    de las utilidades que se obtengan.

    Si se ha perdido una parte del capital no
    se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o
    sea reducido en la cantidad correspondiente.

    Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir
    por cualquier distribución de utilidades hecha en
    contravención con este artículo, contra los socios
    que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
    administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son
    solidariamente responsables.

    Sin embargo, los socios que hubiesen
    actuado de buena fe estarán obligados solo a compensar las
    utilidades recibidas con las que les correspondan en los
    ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que
    pueda tocarles.

    Artículo 41.- Contratos preparatorios en
    sociedades

    Los contratos preparatorios que celebren
    las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto
    las acciones, participaciones o cualquier otro título
    emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo,
    salvo cuando esta ley señale un plazo
    determinado.

    Artículo 42.- Correspondencia de la
    sociedad

    En la correspondencia de la sociedad se
    indicará, cuando menos, su denominación, completa o
    abreviada, o su razón social y los datos relativos a su
    inscripción en el Registro.

    Artículo 43.- Publicaciones.
    Incumplimiento

    Las publicaciones a que se refiere esta
    ley serán hechas en el periódico del lugar del
    domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los
    avisos judiciales.

    Las sociedades con domicilio en las
    provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando
    menos en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios
    de mayor circulación de Lima o del Callao, según
    sea el caso.

    La falta de la publicación, dentro del plazo
    exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos
    societarios en protección de los derechos de los socios o
    de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a
    éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se
    cumpla con realizar la publicación.

    Artículo 44.- Publicaciones

    Dentro de los quince primeros días de cada mes
    la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
    publicará en el Diario Oficial "El Peruano" una
    relación de las sociedades cuya constitución,
    disolución o extinción haya sido inscrita durante
    el mes anterior, con indicación de su denominación
    o razón social y los datos de su
    inscripción.

    En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de
    los Registros Públicos publicará, en el referido
    Diario Oficial, una relación de las modificaciones de
    estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con
    indicación de la denominación o razón
    social, una sumilla de la modificación y los datos de
    inscripción de la misma.

    Para efecto de lo dispuesto en los párrafos
    anteriores, dentro de los diez primeros días útiles
    de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su
    titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los
    Registros Públicos la información
    correspondiente.

    Artículo 45.- Plazos

    Salvo expresa disposición en
    contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con
    arreglo al Código Civil. Artículo 46.- Copias
    certificadas

    Las copias certificadas a que se refiere esta ley
    pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario
    o por el administrador o gerente de la sociedad, según el
    caso, con las responsabilidades de Ley.

    Las copias certificadas para los actos que
    requieran inscripción deberán ser certificadas por
    notario. Artículo 47.- Emisión de títulos y
    documentos

    Para la emisión de los títulos y
    documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar
    de firmas autógrafas, mediosmecánicos o
    electrónicos de seguridad.

    Artículo 48.- Arbitraje.
    Conciliación

    No procede interponer las acciones judiciales
    contempladas en esta ley o en las de aplicación supletoria
    a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio
    contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta
    jurisdicción resolver las discrepancias que se
    susciten.

    Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a
    los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse
    la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
    contratar con la sociedad se sometan a la cláusula
    arbitral.

    El estatuto también puede contemplar el uso de
    mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la
    ley de la materia.

    Artículo 49.- Caducidad

    Las pretensiones del socio o de cualquier tercero
    contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones
    relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los
    cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a
    los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto
    que motiva la pretensión.

    LIBRO SEGUNDO

    SOCIEDAD
    ANONIMA

    SECCION PRIMERA DISPOSICIONES
    GENERALES

    TITULO UNICO

    Artículo 50.- Denominación.

    La sociedad anónima puede adoptar
    cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente
    la indicación "sociedad anónima" o las siglas
    "S.A.".

    Cuando se trate de sociedades cuyas
    actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la
    ley, por sociedades anónimas, el uso de la
    indicación o de las siglas es facultativo.

    Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los
    socios

    En la sociedad anónima el capital está
    representado por acciones nominativas y se integra por aportes de
    los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
    sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad
    anónima.

    Artículo 52.- Suscripción y pago del
    capital

    Para que se constituya la sociedad es
    necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
    acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta
    parte.

    Igual regla rige para los aumentos de capital que se
    acuerden.

    SECCION SEGUNDA

    CONSTITUCION DE
    LA SOCIEDAD

    TITULO I

    CONSTITUCION SIMULTANEA

    Artículo 53.- Concepto

    La constitución simultánea
    de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al
    momento de otorgarse la escritura pública que contiene el
    pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
    íntegramente las acciones.

    Artículo 54.- Contenido del pacto
    social

    El pacto social contiene obligatoriamente:

    1. Los datos de identificación de los
    fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado
    civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es
    persona jurídica, su denominación o razón
    social, el lugar de su constitución, su domicilio, el
    nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
    representación;

    2. La manifestación expresa de la voluntad de
    los accionistas de constituir una sociedad
    anónima;

    3. El monto del capital y las acciones en que se
    divide;

    4. La forma como se paga el capital
    suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
    bienes o derechos, con el informe de valorización
    correspondiente en estos casos;

    5. El nombramiento y los datos de identificación
    de los primeros administradores; y,

    6. El estatuto que regirá el
    funcionamiento de la sociedad. Artículo 55.- Contenido del
    estatuto

    El estatuto contiene obligatoriamente:

    1. La denominación de la sociedad;

    2. La descripción del objeto social;

    3. El domicilio de la
    sociedad;

    4. El plazo de duración de la
    sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
    actividades;

    5. El monto del capital, el número
    de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
    una de ellas y el monto pagado por cada acción
    suscrita;

    6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que
    está dividido el capital, el número de acciones de
    cada clase, las características, derechos especiales o
    preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
    prestaciones accesorias o de obligaciones
    adicionales;

    7. El régimen de los órganos
    de la sociedad;

    8. Los requisitos para acordar el aumento
    o disminución del capital y para cualquier otra
    modificación del pacto social o del estatuto;

    9. La forma y oportunidad en que debe
    someterse a la aprobación de los accionistas la
    gestión social y el resultado de cada
    ejercicio;

    Las normas para la distribución de
    las utilidades; y, El régimen para la disolución y
    liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto
    puede contener:

    a. Los demás pactos lícitos
    que estimen convenientes para la organización de la
    sociedad.

    b. Los convenios societarios entre
    accionistas que los obliguen entre sí y para con la
    sociedad.

    Los convenios a que se refiere el literal
    b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de
    haberse otorgado la escritura pública en que conste el
    estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar
    el estatuto.

    TITULO II

    CONSTITUCION POR
    OFERTA A TERCEROS

    Artículo 56.- Concepto

    La sociedad puede constituirse por oferta
    a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
    fundadores.

    Cuando la oferta a terceros tenga la
    condición legal de oferta pública, le es aplicable
    la legislación especial que regula la materia y, en
    consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
    artículos 57 y 58.

    Artículo 57.- Programa de
    constitución

    El programa de constitución
    contiene obligatoriamente:

    1. Los datos de identificación de
    los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo
    54;

    2. El proyecto de pacto y estatuto
    sociales;

    3. El plazo y las condiciones para la
    suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores
    para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
    bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la
    suma de dinero que estén obligados a entregar al
    suscribirlas y el término máximo de esta
    prórroga;

    4. La información de los aportes no
    dinerarios a que se refiere el artículo 27;

    5. La indicación del Registro en el
    que se efectúa el depósito del
    programa;

    6. Los criterios para reducir las
    suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo
    previsto en el programa;

    7. El plazo dentro del cual deberá
    otorgarse la escritura de constitución;

    8. La descripción e
    información sobre las actividades que desarrollará
    la sociedad;

    9. Los derechos especiales que se concedan
    a los fundadores, accionistas o terceros; y,

    10. Las demás informaciones que los
    fundadores estimen convenientes para la organización de la
    sociedad y la colocación de las acciones.

    Artículo 58.- Publicidad del
    programa.

    El programa debe ser suscrito por todos los fundadores,
    cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo
    depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
    información que a juicio de los fundadores se requiera
    para la colocación de las acciones.

    Sólo se podrá comunicar a
    terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
    Registro. Artículo 59.- Suscripción y desembolso
    del capital

    La suscripción de acciones no puede modificar
    las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido
    en éste y debe constar en un certificado extendido por
    duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o
    financiera receptora de la suscripción, en el que se
    exprese cuando menos:

    1. La denominación de la
    sociedad;

    2. La identificación y el domicilio
    del suscriptor;

    3. El número de acciones que
    suscribe y la clase de ellas, en su caso;

    4. El monto pagado por el suscriptor
    conforme establezca el programa de constitución;
    y,

    5. La fecha y la firma del suscriptor o su
    representante. Un ejemplar del certificado se entregará al
    suscriptor. Artículo 60.- Intereses de los aportes
    dinerarios

    Los aportes en dinero depositados en las empresas
    bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la
    sociedad. En caso de no constituirse la sociedad los intereses
    corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y
    a la fecha en que cada uno realizó su aporte.

    Artículo 61.- Convocatoria a
    asamblea de suscriptores

    La asamblea de suscriptores se realiza en
    el lugar y fecha señalados en el programa o, en su
    defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
    fundadores.

    Los fundadores efectúan la
    convocatoria con una anticipación no menor de quince
    días, contados a partir de la fecha del aviso de
    convocatoria.

    Los fundadores pueden hacer ulteriores
    convocatorias, a condición de que la asamblea se celebre
    dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del
    depósito del programa en el Registro.

    Artículo 62.- Asamblea de
    suscriptores

    Antes de la asamblea se formula la lista
    de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente
    el número de acciones que a cada uno corresponde; su
    clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista
    estará a disposición de cualquier interesado con
    una anticipación no menor de cuarentiocho horas a la
    celebración de la asamblea.

    Los poderes que presenten los suscriptores
    pueden registrarse hasta tres días antes al de la
    celebración de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se
    formula la lista de los asistentes, con indicación de sus
    nombres, domicilios y número y clase de acciones
    suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el nombre y
    domicilio de éstos. La lista se acompañará
    al acta.

    Para que la asamblea pueda instalarse
    válidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores
    que representan al menos la mayoría absoluta de las
    acciones suscritas. El quórum se computa al inicio de la
    asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de
    la asamblea.

    Artículo 63.- Mayoría y adopción
    de acuerdos por la asamblea

    Cada acción suscrita da derecho a un
    voto.

    La adopción de todo acuerdo requiere el voto
    favorable de la mayoría absoluta de las acciones
    representadas.

    Se requiere del voto favorable de la mayoría
    absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda
    modificar el contenido del programa de fundación. Si
    existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar
    cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del
    valor de las mismas.

    Los fundadores no pueden votar en las
    cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les
    otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de
    fundación.

    Los suscriptores disidentes y los no
    asistentes que estén en desacuerdo con la
    modificación del programa pueden hacer uso del derecho de
    separación, dentro del plazo de diez días de
    celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes
    que hubiesen hecho, más los intereses que correspondan
    conforme a lo establecido en el artículo 59, quedando sin
    efecto la suscripción de acciones que hayan
    efectuado.

    Artículo 64.- Acta de la asamblea

    Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un
    acta certificada por notario que suscriben el Presidente y
    el

    Secretario. Los suscriptores que
    así lo deseen pueden firmar el acta. Artículo 65.-
    Competencia de la asamblea de suscriptores

    La asamblea delibera y decide sobre los siguientes
    asuntos:

    1. Los actos y gastos realizados por los
    fundadores;

    2. El valor asignado en el programa a las aportaciones
    no dinerarias, si las hubiere;

    3. La designación de los integrantes del
    directorio de la sociedad y del gerente; y,

    4. La designación de la persona o
    las personas que deben otorgar la escritura pública que
    contiene el pacto social y el estatuto de la
    sociedad.

    La asamblea podrá además
    deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en
    cuenta lo dispuesto en este artículo y en los
    artículos anteriores.

    Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción
    de la escritura de constitución

    Dentro del plazo de treinta días de celebrada la
    asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la
    escritura pública de constitución deben hacerlo con
    sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea,
    insertando la respectiva acta.

    Artículo 67.- Disposición de los
    aportes

    Los fundadores de la sociedad están
    sujetos a lo establecido en el artículo 24 en lo relativo
    a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad
    en el Registro.

    Artículo 68.- Extinción del proceso de
    constitución

    Se extingue el proceso de
    constitución:

    1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en
    el plazo previsto en el programa;

    2. Si la asamblea resuelve no llevar a
    cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe
    reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
    aportados; y,

    3. Si la asamblea prevista en el programa
    no se realiza dentro del plazo indicado. Artículo 69.-
    Aviso de extinción

    Dentro de los quince días de
    producida la causal de extinción, los fundadores deben dar
    aviso a: Los suscriptores, si fuera el caso;

    2. La o las empresas bancarias o financieras que
    hubiesen recibido depósitos, a fin de que éstos
    sean devueltos en la forma establecida en el artículo 60,
    previa deducción de los gastos reembolsables, según
    el inciso 2. del artículo anterior;

    3. Las personas con las que hubiesen
    contratado bajo la condición de constituirse la
    sociedad;

    4. El Registro donde se hubiese depositado
    el programa.

    Los fundadores que incumplan esta
    obligación son solidariamente responsables por los
    daños y perjuicios que ocasionen.

    TITULO III

    FUNDADORES

    Artículo 70.-
    Fundadores

    Partes: 1, 2

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