Modelo Acta Constitutiva Sociedad Civil (México)

NÚMERO /. TOMO /.- LIBRO /° FOLIOS /. .

En la ciudad de Tijuana, Baja California, a los 20 días del mes de Mayo del año 2016 dos mil Diesiceis, ante Mí, Licenciado Salvador Lemus Calderón, Notario Público Titular número 8 de esta Municipalidad en el ejercicio de mis funciones, COMPARECIERON: Los señores Zacarías Zárate Gárate, Gabriel Gárate Zárate, Anastacio Atanacio, y Uriel Urias Urueta; todos por su propio derecho; Personas a quienes conceptúo con capacidad legal para contratar y obligarse con las generales que se expresan y la identidad que se acredita al final de esta escritura; y quienes de conformidad con las leyes vigentes de los Estados Unidos Mexicanos y haciendo uso de la autorización concedida por la Secretaría de Economía que se relaciona más adelante en el capítulo de insertos, tienen concertada la CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL, que sujetan de conformidad a los siguientes:

———————- E s t a t u t o s ———————

De la denominación, domicilio, duración, objeto y nacionalidad

ARTICULO PRIMERO.- El nombre de la sociedad será ZARATE, GARATE Y ASOCIADOS, el cual se usará seguido de las palabras "SOCIEDAD CIVIL" o de su abreviatura "S. C.". ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: Prestación de servicios profesionales en el área de informática administrativa, incluyendo asesorías, análisis diseño e implementación de sistemas de información, y las que se les relacionen.

ARTICULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o del extranjero. ARTICULO CUARTO.- La duración de la sociedad será de 99 AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. ARTICULO QUINTO.- La asociación es de nacionalidad mexicana sin embargo, con arreglo a la legislación mexicana vigente, ésta permitirá la participación social de extranjeros; por lo que sus asociados de conformidad con lo dispuesto en la fracción 1 primera del Artículo 27 veintisiete constitucional, el artículo 15 quince de la Ley de Inversión Extranjera y el Artículo 31 treinta y uno de su respectivo Reglamento, convienen en que: "Todo extranjero que, en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Asociación, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana, en la inteligencia de que en caso de ingreso de algún asociado extranjero deberá solicitarse el permiso previo a la Secretaría de Relaciones Exteriores".

La asociación es de nacionalidad mexicana, sin embargo, con arreglo a la legislación mexicana vigente, ésta podrá permitir la participación social de extranjeros, estableciendo de manera irrevocable que su órgano de administración y sus representantes deberán ser siempre mayoritariamente integrado por ciudadanos mexicanos. Lo anterior en términos de la fracción primera del artículo veintisiete constitucional, del artículo décimo quinto de la Ley de Inversión Extranjera y del artículo catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Los asociados extranjeros actuales o futuros, se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de las partes sociales o derechos que adquieran en la presente Asociación de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad y de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la presente sociedad, por lo cual no invocarán la protección de sus gobiernos, bajo la pena de perder en beneficio de la nación mexicana los bienes y derechos que hubieren adquirido.

Del patrimonio de la asociación

ARTICULO SEXTO.- El capital social es la cantidad de 100,000 (SON CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) DE LOS ASOCIADOS ARTICULO SEPTIMO.- La sociedad llevará un libro de Registro de socios, en el cual se inscribirán el nombre, nacionalidad y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de partes sociales. Este libro estará al cuidado del socio administrador o Consejo de Socios Administradores, que responderán de su existencia y de la exactitud de los datos. ARTICULO OCTAVO.- Para que los socios puedan ceder sus partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, será necesario el consentimiento previo y unánime de los demás socios. ARTICULO NOVENO.- Cuando un socio deseé enajenar su parte social, a un socio o a un extraño, los demás socios gozarán del derecho del tanto que deberán ejercitar dentro de un plazo de ocho días, contados a partir del momento en que reciban el aviso del que pretenda enajenar. Si varios socios quisieran hacer uso de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. ARTICULO DECIMO.- La junta de Socios es el órgano Supremo de la Sociedad. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarán cuando menos una vez al año, en el domicilio social o en el lugar que la asamblea determine. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Las convocatorias para juntas de socios deberán ser hechas por el socio administrador o por el Consejo de Socios Administradores, cuando menos diez días antes de la fecha señalada para la reunión. Dicha convocatoria la harán cuando lo juzguen conveniente o cuando se los pida cualquiera de los socios. En este último caso, si el socio o el Consejo de socios administradores rehusaren hacer la convocatoria, la podrán hacer directamente el socio o socios que así lo deseen con expresión de dicha circunstancia. ARTICULO DECIMO TERCERO.- Las convocatorias deberán enviarse mediante correo certificado y con acuse de recibo a la dirección que tengan inscrita en el libro de registro de socios y deberán indicar la fecha, hora y el lugar de la reunión e incluir el orden del día, enunciando con claridad y precisión los asuntos que la Junta de Socios deba resolver. ARTICULO DECIMO CUARTO.- Si todos los socios estuvieren presentes no será necesaria la convocatoria, pero será necesario que al momento de la votación se encuentren presentes o representados la totalidad de los socios. ARTICULO DECIMO QUINTO.- Para que una Junta de Socios se considere validamente reunida deberá convocarse de acuerdo con lo que establecen los presentes estatutos y deberán estar presentes o representados, salvo los casos en que se requiera unanimidad, el setenta por ciento de los socios cuando menos. Si llegada la fecha fijada para la Junta de Socios no se reúne dicho quórum se procederá a hacer una nueva convocatoria con expresión de esta circunstancia. La fecha para la nueva reunión no podrá ser fijada antes de diez días ni después de veinte de la fecha que se hubiere fijado por la reunión anterior y se considerará legalmente instalada con los socios que asistan. ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las juntas de socios resolverá por unanimidad de votos de los siguientes asuntos.

I. La revocación del nombramiento de socio administrador o del Consejo de Socios Administradores designados en la escritura constitutiva.
II. La autorización para la cesión de las partes sociales.
III. La admisión y exclusión de socios.
IV. La modificación de los estatutos sociales.
V. La disolución de la sociedad.
VI. La aprobación del proyecto de partición.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- En los demás casos las resoluciones de la Junta de Socios se tomarán por mayoría de votos de los presentes. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- En las juntas de socios cada socio gozará de un voto, proporcional a su aportación. Cuando una persona represente mayoría de capital y en la sociedad haya tres o más socios se requerirá del voto de la tercera parte de los socios.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los socios tendrán obligación de asistir a las juntas de socios, ya sea personalmente o mediante apoderado con simple carta poder. ARTICULO VIGESIMO.- De cada Junta de Socios, se levantará acta que deberá contener la fecha, hora y lugar de la reunión, los nombres de los asistentes, el orden del día y el desarrollo de la misma. Las actas deberán ser firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de cada junta. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios la sociedad continuará con los sobrevivientes y esta deberá pagar, a los herederos del socio difunto, la mitad de su aportación dentro de los noventa días siguientes contados a partir de la fecha del fallecimiento y el saldo dentro del año siguiente a la fecha del pago antes mencionado. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- En caso de retiro, el socio o socios que se retiren, tendrán derecho a recibir su aportación en un plazo no mayor de un año, en la forma y términos que fije la Junta de Socios. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Los socios pueden ser excluidos: I.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad. II.- Por incapacidad declarada judicialmente. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los socios excluidos, tendrán derecho a recibir su aportación. La sociedad en estos casos podrá liquidar dicha aportación en un plazo no mayor de un año si es por incapacidad y de cinco años si es por la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad y en la forma y términos que fije la Junta de Socios. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de un socio administrador o de un Consejo de Socios Administradores. ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- El Consejo de Socios Administradores estará integrado por no menos de dos socios y por el máximo que autorice la Junta de Socios. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- El Consejo de Socios Administradores se reunirá, en la fecha, hora y lugar que determine la Junta de Socios o el mismo consejo. También se reunirá cuando sea convocado por cualquier socio con una anticipación no menor de diez días. La convocatoria deberá indicar la fecha, la hora, y el lugar exacto en que se celebrará la sesión, incluyendo el orden del día. Dicha convocatoria se hará mediante correo certificado con acuse de recibo dirigido a los domicilios que tengan registrados los consejeros en el libro de registros de socios. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- El Consejo de Socios Administradores se considerará validamente instalado con los consejeros que asistan. ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Las resoluciones del Consejo de Socios Administradores se tomarán por mayoría de votos de los consejeros que se encuentren presentes al momento de la votación. ARTICULO TRIGESIMO.- En caso de urgencia los consejeros podrán reunirse sin necesidad de convocatoria pero sus resoluciones solo serán válidas, si se toman por mayoría de consejeros designados. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- De cada sesión de Consejo de Socios Administradores se levantará acta, en la que se hará constar la fecha en que se celebre, la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deberán ser firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de dicha sesión de consejo.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- El socio administrador o el Consejo de Socios Administradores tendrán la representación de la sociedad, y gozarán de los poderes y facultades siguientes, los cuales podrán ser limitados por la Junta de Socios: I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:

A. Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.
B. Para transigir.
C. Para comprometer en árbitros.
D. Para absolver y articular posiciones.
E. Para recusar.
F. Para hacer cesión de bienes.
G. Para recibir pagos.
H. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la ley.

II.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal, en concordancia con los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo párrafo, y ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo, conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos, siguiéndolos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión, conformarse o inconformarse con las resoluciones de las autoridades según lo estime conveniente, así como interponer los recursos legales procedentes. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:

A. Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.
B. Para transigir.
C. Para comprometer en árbitros.
D. Para absolver y articular posiciones.
E. Para recusar.
F. Para recibir pagos.
G. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la ley.

III. Poder general para actos de administración en materia laboral, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal, para que represente a la poderdante ante los trabajadores de la misma, ya sea individual o colectivamente y ante los sindicatos que correspondan, y en general, para que representen a la poderdante en los conflictos laborales y lleven a cabo todos los actos administrativos de la poderdante en materia laboral y la representen ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto locales como federales y demás autoridades de trabajo enumeradas en el artículo ciento veintitrés de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, para que comparezcan a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, y en todas y cada una de las instancias, actos y diligencias de los procedimientos laborales, quedando facultados además para celebrar convenios y transacciones, proponer arreglos conciliatorios, celebrar, negociar y suscribir convenios de liquidación, actuar como representantes con calidad de administradores, respecto de toda clase de juicios y de procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad y formalizar y rescindir contratos de trabajo, en la inteligencia de que todas estas facultades se otorgan de manera enunciativa y no limitativa; en consecuencia tendrán la representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo y también la representación legal de la poderdante, para efectos de acreditar la personalidad y capacidad en juicio o fuera de él, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, podrán comparecer para articular y absolver posiciones, en los términos de los artículos setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y nueve de la citada ley, con facultad para oír y recibir notificaciones, comparecer con toda la representación a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, tercera, quinta y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta y cuatro de la referida Ley Federal del Trabajo. IV.- Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del citado artículo. V.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo.

VI.- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. VII.- Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros. VIII.- Las facultades a que aluden los incisos anteriores se ejercitarán ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, locales o federales, ante las Juntas de conciliación y Arbitraje, locales o federales y ante autoridades del trabajo.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- El estado financiero se practicará al final de cada ejercicio y deberá concluirse dentro del mes o tres meses siguientes a la clausura del mismo, quedando todos los demás documentos de la sociedad a disposición de los socios. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Las utilidades que se obtuvieren en cada ejercicio social se aplicarán conforme determine la Junta de Socios. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Los socios solo serán responsables de las obligaciones sociales hasta por el monto de su aportación, sin embargo los socios administradores tendrán responsabilidad, subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones de la sociedad. ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas a que se refiere el artículo dos mil setecientos veinte del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación y la Junta de Socios nombrará uno o varios liquidadores quienes gozarán de las mismas facultades que en estos estatutos se confieren al socio administrador o al Consejo de socios administradores. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- El liquidador o liquidadores practicarán la liquidación de acuerdo con las bases establecidas en el capítulo quinto del título décimo primero del libro cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y conforme a las siguientes: I.- Continuarán los negocios pendientes de la manera más conveniente a la sociedad cobrando los créditos y pagando las deudas. II.- Formularán el estado financiero de liquidación, el cual deberá ser aprobado por la Junta de Socios. III.- Propondrán a los socios un proyecto de partición.

Transitorios

PRIMERO.- El capital social a que se refiere el artículo sexto los socios lo aportan de la siguiente manera: Zacarías Zárate Gárate, UNA PARTE SOCIAL con valor de 100,000, MONEDA NACIONAL. Gabriel Gárate Zárate , UNA PARTE SOCIAL con valor de 100,000, MONEDA NACIONAL. Anastacio Atanacio, UNA PARTE SOCIAL con valor de 100,000, MONEDA NACIONAL.

Uriel Urias Urueta, UNA PARTE SOCIAL con valor de 100,000, MONEDA NACIONAL. TOTAL: CUATRO PARTES SOCIALES, con valor de 400,000 PESOS, MONEDA NACIONAL. SEGUNDO.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan: I.- Confiar la administración de la sociedad a un Consejo de Socios Administradores y para tal efecto designan a las siguientes personas y con los cargos que se indican: Zacarías Zárate Gárate, PRESIDENTE. Gabriel Gárate Zárate, SECRETARIO. Uriel Urias Urueta, TESORERO. Quienes para el ejercicio de su cargo gozarán como órgano colegiado de las facultades a que se refiere el artículo trigésimo segundo de los estatutos sociales.

Autor:

Luis E.Grijalva.