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Fusión y adquisición




Enviado por escobaribeth



    Fusión y
    adquisición

    1. Fusiones
      bancarias
    2. Efectos de las fusiones
      bancarias
    3. Ventajas y
      desventajas
    4. Adquisición
    5. Formas básicas de
      adquisiciones
    6. Normas operativas para los
      procedimientos de fusión en el sistema bancario
      venezolano
    7. Gestión del cambio en
      fusiones y adquisiciones
    8. Diferentes modelos del
      proceso de fusión y
      adquisición
    9. Fuente de sinergia en las
      fusiones y adquisiciones
    10. Las fusiones bancarias dadas
      en Venezuela
    11. ¿Por qué fracasan
      las fusiones ?
    12. Caso práctico: Banesco
      Banco Universal

    1.- FUSIÓN:

     1.1.-
    Definición:

    • Es la reunión de dos o más
      compañías independientes en una sola, es decir,
      es la reunión de dos o más sociedades
      preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra
      o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad
      subsistente y esta última hereda a título
      universal los derechos y
      obligaciones de las sociedades
      intervinientes. (Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et
      apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972.
      Paris)
    • Es "una operación usada para unificar
      inversiones y criterios comerciales de dos
      compañías de una misma rama o de objetivos
      compatibles". Constituye una fusión
      !a absorción de una sociedad por
      otra, con desaparición de la primera, y realizada
      mediante el aporte de los bienes de
      ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse
      ésta mediante la creación de una nueva
      sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o
      más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998 :
      15)

     1.2.- Características:

    1. a.    Disolución de la
      sociedad absorbida que desaparece.
    2. b.    Transmisión de la
      universalidad de los bienes de
      la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
    3. c.     Los accionistas de la
      sociedad absorbida devienen en socios de la
      absorbente.
    4. d.    Las fusiones son
      operaciones
      generalmente practicadas en periodos de expansión
      económica o de crisis.
    5. e.    La transferencia de todo el
      patrimonio
      activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades
      absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva
      sociedad.
    6. f.      La
      disolución sin liquidación de las sociedades
      absorbidas a fusionarse.
    7. g.    La atribución inmediata
      a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
      sociedades fusionantes de acciones
      de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

      1.3.- Clasificación:

          
    I.      Según el código de
    comercio Francés,
    la fusión pede ser de dos
    tipos:

    • Fusión Pura: Dos o más
      compañías se unen para constituir una
      nueva.

    Estas se disuelven pero no se liquidan.

    • Fusión por absorción: una sociedad
      absorbe a otra u otras sociedades que también se
      disuelven pero no se liquidan.

     III.           
    Según Tellado hijo (1999)
    , considera que la
    fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

    • Fusión "Por Combinación": consiste en
      que dos o más compañías se unen para
      construir una nueva. Estas se disuelven
      simultáneamente para constituir una
      compañía formada por los activos de
      los anteriores, mediante la atribución de acciones
      de la compañía resultante a los accionistas de
      las disueltas. La disolución de las
      compañías fusionadas, si es anterior a la
      formación de la compañía nueva, se puede
      convenir bajo la condición suspensiva de la
      Fusión.
    • Fusión "Por Anexión": una o varias
      compañías disueltas para ello, aportan su
      activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo
      cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su
      capital
      mediante la creación de acciones que atribuyen a los
      accionistas de las compañías anexadas, en
      representación de los aportes efectuados para la
      Fusión. Las Fusiones
      pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas
      diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una
      asociación no sería posible.
    1.       Según la
      competencia e interés comercial,
      existen tres
      tipos de Fusiones:
    • Fusión Horizontal: dos sociedades que
      compiten en la misma rama del comercio.
      Las empresas
      ocupan la misma línea de negocios,
      y básicamente se fusionan porque:

    – Las economías de escala son su
    objetivo
    natural.

    – La mayor concentración en la industria.

    • Fusión Vertical: una de las
      compañías es cliente de
      la otra en una rama del comercio
      en que es suplidora. El comprador se expande hacia
      atrás, hacia la fuente de materia
      primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.
    • Conglomerado: estas compañías ni
      compiten, ni existe ninguna relación de negocios
      entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho
      notar las economías procedentes de compartir servicios
      centrales como administración, contabilidad, control
      financiero y dirección general. 

    2.- FUSIONES
    BANCARIAS.

    Es la unión de dos o más entidades bien
    sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de
    una nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el
    ente que se forma por los mismos socios que constituían
    los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en
    sustitución de los que poseían. Toda Fusión
    Bancaria emerge como una solución para los problemas de
    las Instituciones
    y del sistema
    financiero.

    Las Fusiones no constituyen ser una solución
    milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una
    confiable solidez en las organizaciones
    que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la
    sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería
    redondamente inmanejable. Resultan conveniente en casos que las
    entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es
    decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha
    comprobado), efectiva racionalización de los gastos de
    transformación, excelente gerencia del
    riesgo,
    capacidad para responder apropiadamente con mínimos
    costos y
    máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez
    patrimonial calidad del
    servicio y
    reducción de costos.

    3.- EFECTOS DE LAS
    FUSIONES BANCARIAS

    1. Creación de una nueva razón social,
    resultante de la disolución de dos o más
    entidades solicitantes de la Fusión, que implique el
    traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad
    con la nueva razón social, la cual también
    adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones
    de las instituciones fusionadas.

    2. Absorción de una o más instituciones
    por otra, lo cual conllevará la desaparición de
    la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la
    universalidad de su (s) capital
    (es), activos y
    pasivos a la entidad absorbente.

    3. Compra de te totalidad de las acciones de la
    entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como
    consecuencia de esta operación, y fuego de la
    comprobación del hecho mediante hacia notarial y de
    haberse cumplido con las formalidades establecidas en el
    Código de Comercio y en las disposiciones
    legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida
    se integrará al capital de la entidad absorbente
    quedando la primera disuelta y liquidada de pleno
    derecho. 

    4.- VENTAJAS Y
    DESVENTAJAS.

     Ventajas

    Desventajas

    1.- Mejora la calidad del Servicio Bancario.

    2.- Bajan los costos de
    transformación.

    3.- Bajan los costos de operación y
    producción.

    4.- Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero.

    5.- Competitividad en el Mercado Financiero.

    6.- Administración más
    metódica y fiscalización
    centralizada.

    1.- Bajan los Pasivos Laborales (despidos
    Masivos).

    2.- Dependiendo como esta la economía del país la
    fusión será una buena estrategia.

    3.- Creación de monopolios y
    oligopolios.

    4.- Posible pánico y confusión en
    el público.

    5.- La cartera de Crédito en litigio y demorada a la
    hora de fisionarse.

      5.-
    ADQUISICIÓN:

    Es una negociación directa, en la que una empresa
    compra los activos o acciones de la otra y en la que los
    accionistas de la compañía adquirida dejan de ser
    los propietarios de la misma.   

    6.- FORMAS BASICAS
    DE ADQUISICIONES

    • Fusión o consolidación: La
    consolidación es lo mismo que una fusión excepto
    por el hecho de que se crea una empresa
    totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida
    terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de
    la nueva empresa. En una
    consolidación, la distinción entre la empresa que
    nace la adquisición y la empresa que
    adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se
    aplican son básicamente las mismas que las fusiones.
    También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como
    resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las
    dos empresas.

    • Adquisiciones de acciones: consiste en comprar
    las acciones con derecho de voto entregando a cambio
    efectivo, acciones de capital y otros valores. El
    procedimiento
    de compra suele comenzar con una oferta privada
    afectada por la
    administración de una empresa a
    otra. La oferta es
    comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de
    adquisición por medio de anuncios públicos, tales
    como la colocación de avisos en los
    periódicos.

    • Adquisición de activos: estas
    adquisiciones implican la transferencia de títulos de
    propiedad. Los
    procedimientos
    pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra
    compañía comprando la totalidad de sus activos y
    para ello se requerirá del voto formal de los accionistas
    de la empresa vendedora.

    • Fusión por Incorporación: Es cuando
    dos o más Instituciones existentes se reúnen para
    constituir una Institución de nueva creación,
    originando la extinción de la
    personalidad Jurídica de las Instituciones
    incorporadas y la transmisión a título Universal de
    sus patrimonios a la nueva sociedad.

    • Fusión por Absorción: Es cuando una
    o más instituciones son absorbidas por otra
    institución existente, originando la extinción de
    la personalidad
    jurídica de las instituciones absorbidas y donde la
    institución absorbente asume a título universal de
    sus patrimonios ala nueva sociedad. 

    7.- NORMAS OPERATIVAS
    PARA LOS PROCEDIMIENTOS DE
    FUSIÓN EN EL SISTEMA BANCARIO
    VENEZOLANO.

    Según la Ley de
    Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y
    Racionalización de Gastos de
    Transformación del Sector Bancario (2001:10), las
    instituciones interesadas en fusionarse deberán
    acompañar a la respectiva solicitud de autorización
    de fusión, las informaciones y documentación que a continuación se
    detallan:

    1. Actas certificadas de las respectivas Asambleas de
    Accionistas en las que se aprobó el acuerdo de
    fusión, sin perjuicio de lo previsto en el articulo 126 de
    la Ley General de
    Bancos y otras
    Instituciones Financieras.

    2. Estados certificados auditados con sus respectivas
    notas de los entes solicitantes en los cuales se
    fundamentará la fusión, formulados con más
    de tres (3) meses de antelación a la fecha de la solicitud
    de fusión, los cuales deberán estar suscritos por
    los funcionarios de las respectivas instituciones financieras que
    al efecto exige la Superintendencia de Bancos y otras
    Instituciones Financieras.

    Estos estados
    financieros, deberán acompañarse de un informe de
    auditoria externa, elaborado de acuerdo con los parámetros
    establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y
    otras instituciones Financieras para las auditorias
    semestrales; y además deberán incluir detalles de
    las transacciones realizadas entre los entes a fusionarse durante
    los últimos dos (2) semestres.

    3. Declaración institucional, la cual
    deberá expresar:

    – Que todos los pasivos de las instituciones
    involucradas se encuentran incluidos en los estados
    financieros antes mencionados.

    – Que todas las contingencias o riesgos fuera de
    balance han sido cuantificados adecuadamente.

    – Que todos los riesgos de
    crédito, de concentración, de
    cambio,
    riesgos bursátiles, riesgos derivados de operaciones entre
    grupos
    financieros, riesgos por operaciones internacionales, han sido
    debidamente informados, medidos, controlados y provisionados de
    ser el caso.

    – Que cualquier contingencia potencial que pueda afectar
    la viabilidad del proyecto de
    fusión, haya sido debidamente informada.

    – Que se haya dado cumplimiento a todas las
    instrucciones dictadas por la Superintendencia de Bancos y otras
    Instituciones Financieras durante los dos (2) últimos
    semestres anteriores a la fecha de la solicitud de
    fusión.

    – Que no tengan pendiente ninguna obligación con
    el Fisco Nacional, derivada de las sanciones impuestas por la
    Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras.

    4. Plan de
    fusión que deberá contener por lo menos lo
    siguiente:

    – Cronograma de ejecución del plan de
    fusión, indicando, en forma clara y precisa, las etapas y
    lapsos en que se cumplirá, y el responsable de su
    ejecución.

    – Fundamentos económicos-financieros de la
    fusión.

    – Impacto de la fusión en las áreas legal,
    financiera, contable y fiscal.

    Estructura
    organizativa, con indicación de las personas que
    serán responsables de las diferentes áreas,
    conjuntamente con un ejemplar del vitae de cada uno de
    ellos.

    Diagnóstico y programas de las
    áreas de tecnología, recursos
    humanos, administración y operaciones.

    • Metodología y procedimientos de
      valoración empleados, para la determinación de la
      proporción de canje entre las respectivas acciones de
      las instituciones participantes en la fusión, a efectos
      de la incorporación de los accionistas de la
      institución absorbida en la estructura
      accionaría del ente resultante de la
      fusión.

    5. Estados financieros pro-forma de fusión, que
    corresponderán con el que se estime comenzar, en el
    supuesto de fusión por incorporación, o continuar,
    en el supuesto de fusión por absorción, las
    operaciones de la institución financiera resultante de la
    fusión, en caso de ser autorizada.

    Dichos estados financieros deberán contar con un
    dictamen emitido por auditores externos, inscritos en el Registro que al
    efecto lleva la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras, sobre la razonabilidad de sus cifras y que el mismo
    se realizó de acuerdo con los parámetros
    establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y
    otras Instituciones Financieras.

    Asimismo, deberá incluir la hoja de trabajo de la
    consolidación y/o combinación y detalle de los
    ajustes y eliminaciones que se produzcan como consecuencia de la
    fusión.

    6. Estructura accionario que tendrá el ente
    financiero resultante de la fusión, una vez llevado a cabo
    este proceso.

    En el caso que los accionistas sean personas
    jurídicas y tengan un porcentaje superior al cinco por
    ciento (5%) de las acciones o poder de voto
    de la Asamblea de Accionistas de la institución
    resultante, se deberá acompañar los documentos
    necesarios hasta determinar las personas naturales que en
    definitiva, sean los accionistas directos o indirectos del ente
    resultante de la fusión.

    7. Relación detallada de los saldos de las
    operaciones activas y pasivas e ingresos y gastos
    que tendrán los veinte (20) principales accionistas,
    directos e indirectos, con el ente resultante de la
    fusión, una vez llevado a cabo el proceso.

    8. Detalle de los nexos o vinculaciones de cualquier
    tipo, incluyendo:

    – Parentesco de consanguinidad o afinidad existente
    entre, los accionistas y aquellas personas que integrarán
    la junta administradora, ocupen altos cargos ejecutivos, o sean
    asesores o consejeros.

    – Las participaciones recíprocas en la propiedad del
    capital, negocios y operaciones conjuntas que existan entre los
    accionistas, o entre éstos y las personas que
    formarán parte de la junta administradora, gerentes o alto
    personal
    ejecutivo, asesores o consejeros.

    – Las relaciones o participaciones recíprocas en
    la propiedad del capital, negocios y operaciones conjuntas que
    tengan entre sí los miembros de la junta administradora,
    gerentes o alto personal
    ejecutivo, asesores o consejeros.

    9. Copia del proyecto de
    estatutos sociales del ente resultante de la
    fusión.

    10. En caso de fusión por incorporación,
    adicional a la información antes señalada,
    deberá presentarse un estudio económico-financiero,
    que deberá contener:

    – Plan de
    negocios.

    – Viabilidad económica-financiera de la
    institución resultante de la fusión.

    – Plan de operaciones a través del cual se
    especifiquen los mecanismos y procedimientos mediante los cuales
    se concretará el plan de
    negocios propuesto con indicación de los siguientes
    aspectos: segmentación de mercado, expansión
    geográfica, líneas de negocios, rentabilidad,
    área de recursos humanos,
    productos
    financieros a introducir en el mercado, promoción y publicidad,
    tecnologías e innovaciones.

    – Estados Financieros proyectados para los seis (6)
    primeros semestres de actividad del nuevo ente financiero
    producto de la
    fusión.

    – Planes de control
    interno, contable y administrativo que proponen establecer
    para la institución financiera resultante de la
    fusión.

    11. Proyecto del aviso de prensa donde se
    informe sobre la
    solicitud de fusión ante la Superintendencia de Bancos y
    otras Instituciones Financieras, indicando los entes solicitantes
    y la respectiva normativa legal donde se fundamenta el
    proceso.

    La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras, según lo estableado en la Ley de
    Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y
    Racionalización de Gastos de Trasformación del
    Sector Bancario (2001), deberá revisar y analizar la
    documentación que acompaña la
    solicitud de fusión en el plazo de veinte (20) días
    hábiles, contados a partir de la fecha de recepción
    de la totalidad de los recaudos de la misma, notificando a los
    solicitantes al día siguiente del vencimiento de dicho
    lapso, las observaciones que estime convenientes, con el fin de
    que se realicen las modificaciones a que hubiere
    lugar.

    Las observaciones deberán ser subsanadas dentro
    de los veinte (20) días hábiles siguientes a la
    fecha de recepción por parte de los solicitantes, de la
    respectiva notificación.

    Transcurrido dicho lapso, sin que los solicitantes
    hubieren acogidos las observaciones o hubieren solicitado una
    única prórroga de veinte (20) días
    hábiles del plazo indicado, se entenderá desistida
    la solicitud presentada y la Superintendencia de Bancos y otras
    Instituciones Financieras, de oficio, así lo
    declarará.

    Según la misma Ley de Estímulo para el
    Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización de Gastos de
    Transformación del Sector Bancario (2001:10), la
    Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de
    ser el caso, tendrá un lapso de veinte (20) días
    siguientes a la recepción de la documentación para
    verificar que los solicitantes hayan dado cumplimiento a las
    correcciones determinadas en su oportunidad, si en este lapso se
    comprobare, que los solicitantes no subsanaron en su totalidad
    las observaciones efectuadas, ese organismo declarará
    inadmisible la solicitud de fusión.

    La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras, de ser el caso, tendrá un lapso de veinte
    (20) días hábiles siguientes a la recepción
    de la documentación para verificar que los solicitantes
    hayan dado cumplimiento a las correcciones determinadas en su
    oportunidad, si en este lapso se comprobare que los solicitantes
    no subsanaron en su totalidad las observaciones efectuadas, ese
    Organismo declarará inadmisible la solicitud de la
    fusión.

    Culminados los lapsos anteriores y cumplidos los
    extremos legales, la Superintendencia de Bancos y otras
    Instituciones Financieras podrá admitir mediante auto
    motivado la solicitud de fusión y autorizar la
    publicación del aviso de prensa indicado
    en el numeral 11 del artículo 5 de estas Normas.

    Los solicitantes procederán a la
    publicación del aviso en un lapso no mayor de cinco (5)
    días hábiles contados a partir de la fecha de dicha
    aprobación, en un (1) diario de comprobada
    circulación en al zona donde tengan sus respectivos
    domicilios las instituciones financieras solicitantes de la
    fusión y en un (1) diario de comprobada circulación
    a nivel nacional. Copia de dichos avisos deberán ser
    remitidos a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras, dentro del lapso de dos (2) días
    hábiles siguientes a su publicación.

    Según la referida Ley, la Superintendencia de
    Bancos y otras Instituciones Financieras, dentro del lapso de
    quince (15) días hábiles contados a partir de la
    consignación de los avisos previstos en el artículo
    anterior, realizará el análisis técnico del proceso de
    fusión; y culminado éste, procederá a
    elaborar un informe, y lo remitirá al Consejo Superior de
    la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o
    quien haga sus veces, a los fines de obtener su opinión,
    dentro de un lapso de diez (10) días hábiles, sobre
    la viabilidad de autorizar la fusión solicitada; de
    conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo
    177 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones
    Financieras, y Parágrafo Único del artículo
    12 de la Ley del Sistema Nacional
    de Ahorro y
    Préstamo.

    La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
    Financieras notificará a las instituciones financieras
    solicitantes, mediante acto debidamente motivado, la
    declaración de inadmisibilidad de la fusión, si del
    análisis técnico efectuado se
    determina fe improcedencia de llevar a cabo la misma.

    De obtener0se la opinión del Consejo Superior de
    la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o
    quien haga sus veces, para que se realice la fusión, la
    Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
    procederá a emitir la Resolución que autoriza la
    misma, la cual, será publicada en la Gaceta Oficial de la
    República Bolivariana de Venezuela.
    Dicha publicación, será comunicada a los entes
    solicitantes mediante oficio dirigido a cada uno de ellos, donde
    se indicará expresamente que la fusión sólo
    surtirá efecto una vez cumplido lo establecido en el
    articulo 10 de las presentes normas.

    En caso de no obtenerse la opinión favorable
    indicada en el encabezado del presente artículo, la
    Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
    procederá a notificar la referida decisión a los
    entes solicitantes.

    La Ley de estímulo para el Fortalecimiento
    Patrimonial y Racionalización del Gasto de
    Transformación del Sector Bancario, establece que una vez
    publicada la fusión en la Gaceta Oficial de la
    República Bolivariana de Venezuela y
    comunicada la misma mediante oficio de acuerdo a lo establecido
    en el artículo 9 de las presentes Normas, los entes
    solicitantes, deberán presentar ante el Registro
    Mercantil dentro de los treinta (30) días continuos
    siguientes contados a partir de la recepción del oficio
    indicado, a los fines de su inscripción, la siguiente
    documentación:

    – Los Estatutos Sociales del ente resultante de la
    fusión.

    – Las Actas de Asamblea donde se acordó la
    fusión.

    – Un (1) ejemplar de la Gaceta Oficial de la
    República Bolivariana de Venezuela contentiva de la
    Resolución mediante la cual se autoriza la
    fusión.

    – Oficio de la Superintendencia de Bancos y otras
    Instituciones Financieras donde comunica la publicación de
    la autorización a que se contrae el artículo 9 de
    las presentes Normas.

    – Los estados financieros auditados de los entes
    solicitantes, en los cuates se fundamentó la
    fusión.

    -   Los estados financieros de inicio o
    continuación de las operaciones, según sea el
    caso.

    – Copia de la inscripción de estos documentos en el
    Registro Mercantil, deberá ser remitida a la
    Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras,
    dentro del lapso de dos (2) días habites siguientes a la
    misma.

    Dentro de los cinco (5) olías habites siguientes
    a la inscripción prevista en el artículo anterior
    las instituciones que se fusionan publicarán en un (1)
    diario de comprobada circulación de la zona donde tengan
    los respectivos domicilios y en un (1) diario de comprobada,
    circulación a nivel nacional, un aviso indicativo de que
    se han fusionado.

    Copia de dichos avisos, deberán ser remitidos a
    la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
    dentro del lapso de dos (2) días hábiles siguientes
    a su publicación.

    La fusión autorizada por la Superintendencia de
    Bancos y otras Instituciones Financieras, tendrá plenos
    efectos a partir de la inscripción ante el Registro
    Mercantil de los documentos indicados en el artículo 10 de
    las presentes normas. 

    8.- GESTION DEL
    CAMBIO EN FUSIONES Y ADQUISICIONES

    Cuando dos empresas se fusionan inician un proceso de
    transformación, por lo tanto deberán llevar
    adelante este proceso desde una perspectiva de la gestión
    del cambio.

    Encontramos varios elementos de la Teoría
    de la Gestión
    del Cambio que pueden aplicarse a los procesos de
    fusiones, los que serán expuestos a
    continuación. 

    Un primer elemento a comentar es la existencia de una
    diferencia básica entre la mayoría de los esfuerzos
    para la gestión del cambio y los cambios en las fusiones y
    adquisiciones. 

    Los esfuerzos del cambio planificado suponen trasladar
    una organización de un pasado conocido a un
    futuro conocido, o al menos planificado. 

    El cambio inducido por una fusión o
    adquisición significa pasar de un pasado conocido a un
    futuro esencialmente desconocido, ya sea porque en el momento del
    acuerdo no existen planes detallados o porque están
    incompletos. El futuro de las organizaciones
    que se fusionan puede estar perfectamente claro para los actores
    clave activamente implicados en el proceso, sin embargo son pocas
    las personas que en la firma compradora conocen los planes de
    futuro, mientras que en la firma adquirida puede ser un completo
    misterio.

     Por eso, la tarea básica durante la fase de
    transición es definir con claridad y comunicar activamente
    la visión de futuro a todos los interesados en el éxito
    de ambas organizaciones. 

    Como en todo esfuerzo de gestión del cambio, la
    gestión de la fase de transición en el proceso de
    fusión está sujeta a trampas. La falta de
    atención dedicada a la puesta en
    práctica del cambio, frente a la destinada a la
    elaboración de los objetivos.
    Esto no es ajeno a las fusiones y adquisiciones, en las que se
    dedica poca atención, recursos y
    tiempo, a las
    fases de transición e integración.

    Se inician cambios en las metas de las principales
    unidades, en las relaciones de dependencia y en los principales
    sistemas de
    gestión, como la toma de
    decisiones o planificación, pero con frecuencia no se
    producen muchos cambios iniciados desde una perspectiva
    individual. No es extraño que algunos empleados abandonen
    la
    organización como consecuencia de la fusión,
    mientras que aquellos que permanecen en la firma deben adaptarse
    a los cambios. La fusión o adquisición se hace
    "para" el personal, no "con" el personal.

    Un tercer elemento a considerar son las fuentes de la
    resistencia al
    cambio.

    FACTORES
    INDIVIDUALES

    FACTORES

    GRUPALES

    FACTORES
    ORGANIZATIVOS

      1. Percepciones sobre lo que está
    pasando.

     

    2.       Deseo de
    estar de acuerdo con otros.  

    3. Nivel de cambio que
    desborda. 

    4. Personalidades incompatibles con lo
    esperado. 

    5. Falta de destrezas y conocimientos para hacer
    lo que se necesita. 

    6.       Valores básicos y creencias
    amenazados.

      1.       El
    cambio vulnera las normas del grupo.

     

    2.       El cambio
    genera conflictos que amenazan la continuidad del
    grupo. 

    3.       Temor al
    rechazo por otros grupos. 

    4.       Falta de
    sensibilidad y comprensión de lo que se
    necesita.

     

      1.      
    Falta de apoyo al cambio de la alta
    dirección.

     

    2.       El cambio
    amenaza los esquemas establecidos de poder
    e influencia. 

    3.       La
    estructura organizativa no apoya el
    cambio. 

    4.       Clima
    negativo, cerrado al cambio. 

    5.       La
    tecnología básica de
    la
    organización no es compatible con el
    cambio. 

    6.       Puede
    prevalecer un "etnocentrismo cultural", existe una
    actitud de que "somos los
    mejores". 

    9.- DIFERENTES MODELOS DEL
    PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN.

    La mayoría de las fusiones y adquisiciones son
    acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con
    grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un
    proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo.
    Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso,
    algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que
    terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo
    cotidiano.

    La tendencia a considerar las fusiones como un
    acontecimiento único en la vida de una empresa, es
    reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que
    producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar
    pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de
    responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de
    cuota de poder y otras situaciones que producen
    tensión.

    Es evidente el creciente ritmo de las actividades de
    fusión y adquisición, sin embargo también es
    importante el número de fracasos. Dos de cada tres
    fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las
    expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el
    interés
    por desarrollar modelos y
    compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que
    experimentaron procesos de
    este tipo.

    Cada fusión, grande o pequeña, tiene
    particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen
    dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura
    única, cada una tiene su peculiar estrategia
    empresarial y cada una posee su propia cultura. Por
    muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores
    o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es
    diferente.

    A continuación desarrollaremos algunos modelos
    que explican este proceso.

     9.1- EL MODELO DEL
    EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

    El siguiente es el modelo que ha desarrollado GE Capital
    Services para integrar a las nuevas adquisiciones con la empresa
    matriz, y que
    ha sido aplicado con éxito
    en varios proyectos. El
    mismo ha sido expuesto, debatido, probado y puesto a punto varias
    veces.

     

     

     

     

    La rueda de la fortuna

    Fuente: Ashkenas, Demonaco y
    Francis.

     

     El modelo que Ashkenas, Demonaco y Francis han
    llamado "Modelo del explorador" o "Rueda de la fortuna", divide
    todo el proceso en cuatro fases de acción que empiezan con
    el trabajo que
    se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta
    completar la asimilación. Dentro de cada una de esas fases
    hay varias etapas. Por último, cada fase de acción
    incluye varias prácticas recomendadas y pasos concretos
    que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso.
      

    1- PREVIO A LA
    ADQUISICION

    ·        
    Iniciar el análisis cultural.

    ·        
    Identificar las barreras empresariales y culturales que
    pueden impedir el éxito de la integración.

    ·        
    Elegir un gestor de la integración.

    ·        
    Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa
    y a los líderes de los departamentos.

    ·        
    Elaborar una estrategia de comunicación.

    2- ESTABLECIMIENTO DE LAS
    BASES

    ·        
    Presentar debidamente al gestor de la
    integración.

    ·        
    Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo
    empresarial de la empresa adquirente y de los
    valores no negociables.

    ·        
    Elaborar conjuntamente un plan de
    integración.

    ·        
    Implicar de un modo visible a la alta
    dirección.

    ·        
    Proporcionar recursos suficientes y asignar
    responsabilidades.

    3- INTEGRACION
    RAPIDA

    ·        
    Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para
    acelerar la integración.

    ·        
    Utilizar al personal de auditoria para auditar el
    proceso.

    ·        
    Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar continuamente el
    plan de integración.

    ·        
    Iniciar el intercambio de directores a corto
    plazo.

    4- ASIMILACION

    ·        
    Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y
    lenguajes comunes.

    ·        
    Continuar el intercambio a largo plazo de
    directivos.

    ·        
    Utilizar personal de auditoría para auditar la
    integración.

     La apariencia clara y sistemática del
    modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas
    empresas es tanto un arte como una
    ciencia. Si
    bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones
    encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos
    novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier
    transformación importante, la dirección
    tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se
    puede evitar que la improvisación sea el único
    protagonista.

     9.2- MODELO RACIONALISTA DE LAS
    ADQUISICIONES

    Sudarsanam propone en su libro un
    proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los
    diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en
    el siguiente cuadro:

     ETAPA
    1

    ·        
    Desarrollo de la estrategia de
    adquisición, lógica de la creación de
    valor y
    criterios para la adquisición.

    ·        
    Búsqueda del objetivo, selección e
    identificación.

    ·        
    Evaluación estratégica de la
    compañía objetivo y justificación de
    la adquisición.

    ETAPA 2

    ·        
    Desarrollo de la estrategia de
    compra.

    ·        
    Evaluación financiera y
    fijación del precio
    de la compañía objetivo.

    ·        
    Negociación, financiamiento y cierre del
    trato.

    ETAPA 3

    ·        
    Evaluación de la afinidad organizacional y
    cultural.

    ·        
    Desarrollo del enfoque de integración.

    ·        
    Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la
    adquirente y la adquirida.

    ·        
    Resultados.

     El autor propone una visión racionalista de
    las adquisiciones basándose en el proceso de toma de
    decisiones.

      P.S.Sudarsanam, ob cit
    Página.

     

    Visión racionalista de las
    adquisiciones

     Esta visión se basa en la evaluación
    directa de los aspectos económicos, estratégicos y
    financieros de la propuesta de adquisición, y calcula el
    potencial de creación de valor con base
    en dicha evaluación. La justificación de la
    adquisición se articula en términos de metas
    estratégicas, y de que manera será útil la
    adquisición para alcanzar dichas metas. Un aspecto
    relevante del método
    racionalista es el énfasis en la cuantificación de
    los costos y beneficios esperados de la
    adquisición.

    La decisión resultante exigirá un
    compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De
    este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma
    de decisión racionales y fríos en los que la
    compañía adquirente se considera como una unidad de
    decisión homogénea e indivisa.  

    9.3- EL MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS
    FUSIONES

    Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho
    más que la simple identificación de un candidato
    atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que
    el trabajo
    duro comienza luego que se cierra el trato.

    Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan
    independientes como muestra la
    siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho
    unas de otras.

    Joseph E. McCann y Roderick Gilkey, ob cit
    Página 8.

     Modelo de las siete fases

      PLANIFICACION
    ESTRATEGICA

      OBJETIVO

    Crear un proceso de planificación corporativo que apoye
    activamente la actividad de fusión, el que se
    articule con la visión de la empresa.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Redefinir el proceso de planificación de modo que
    sea capaz de ayudar a la actividad de
    fusión.

    ·        
    Garantizar el desarrollo y la idoneidad de los sistemas
    de apoyo (recursos
    humanos, control, estructura) para reforzar la
    actividad de planificación de la
    fusión.

     

    ORGANIZACION

      OBJETIVO

    Crear una capacidad directiva eficaz dentro de la
    empresa con suficiente autoridad y recursos para gestionar
    activamente el proceso de fusión.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Organizar y dotar a la función de fusión
    coherentemente (grupos ad hoc, equipos,
    staff).

    ·        
    Definir los papeles y responsabilidades de los
    interlocutores clave y brindarles capacitación.

    ·        
    Garantizar el acceso y el compromiso de la alta
    dirección.

    ·        
    Desarrollar los protocolos: fases, flujos, relaciones y
    calendario.

    ·        
    Garantizar la integración del proceso de
    planificación.

     

    BUSQUEDA

      OBJETIVO

    Identificar los candidatos más atractivos,
    buscar y elaborar los datos
    suficientes con el fin de lograr un análisis
    posterior para preparar una oferta.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Crear un proceso sistemático para identificar los
    candidatos principales.

    ·        
    Identificar los criterios de selección de candidatos.

    ·        
    Crear perfiles y datos
    necesarios.

    ·        
    Facilitar los resultados a la alta dirección para
    actuar.

      ANALISIS Y
    PROPUESTA

      OBJETIVO

    Desarrollar información suficientes para poder
    evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo,
    que permita valorar y presentar una oferta.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Aplicar técnicas analíticas
    suficientemente rigurosas.

    ·        
    Establecer rangos de valor y parámetros de plazos
    y condiciones.

    ·        
    Desarrollar una estrategia inicial para las fases
    posteriores de la transición.

    ·        
    Acordar un enfoque de presentación de la oferta o
    propuesta.

     

    NEGOCIACION Y
    ACUERDO

      OBJETIVO

    Alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre
    precio,
    plazo y condiciones.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Acercarse a la empresa candidata de forma que se cree un
    ambiente favorable para la
    negociación.

    ·        
    Mantener secreta la negociación para controlar el
    precio.

    ·        
    Evaluar rápida y eficientemente las
    contraofertas.

    ·        
    Plantear la negociación y su lógica.

     

    TRANSICION

      OBJETIVO

    Control suave y efectivo de la situación
    mediante el diseño e implantación de un
    proceso de gestión de la
    transición.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Evaluar y estabilizar la situación.

    ·        
    Aplicar las reglas básicas para la eficacia de la
    transición.

     

    INTEGRACION

      OBJETIVO

    Aplicar la estrategia de integración
    desarrollada.

    TAREAS PRINCIPALES

    ·        
    Definir prioridades específicas de
    acción.

    ·        
    Asignar recursos suficientes para la
    implantación.

    ·        
    Dirigir y controlar la implantación.

    Los autores consideran que la
    superposición de fases en el proceso lleva a la existencia
    de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia
    de la retroalimentación para que el proceso
    mejore constantemente con el
    conocimiento que se va adquiriendo poco a poco.

     9.4- SINTESIS 

    Una vez presentados los diferentes modelos para llevar
    adelante los procesos de fusión, pretendemos mostrar las
    coincidencias identificadas a través del siguiente cuadro.
     

    ETAPAS

    ASHKENAS, DEMONACO
    Y FRANCIS

    SUDARSANAM

    McCANN Y
    GILKEY

    PLANIFICACION ESTRATEGICA

     

    X

    X

    ORGANIZACION

    X

     

    X

    BUSQUEDA Y SELECCION

     

    X

    X

    ANALISIS Y OFERTA

     

    X

    X

    NEGOCIACION Y CIERRE

    X

    X

    X

    TRANSICION E INTEGRACION

    X

    X

    X

    SEGUIMIENTO Y AJUSTE

    X

     

     

    ASIMILACION

    X

     

     

    Cabe destacar que las ocho etapas antes mencionadas
    involucran varias tareas. Dependiendo del enfoque de los
    diferentes autores, éstas estarán comprendidas en
    una u otra etapa.

    A partir del cuadro anterior se puede observar que en
    todos los estudios realizados por los diferentes autores
    están presentes las etapas de negociación y cierre,
    transición e integración.

    Por otra parte P.S.Sudarsanam, y McCann y Gilkey
    destacan la importancia de la planificación
    estratégica, de la búsqueda y selección
    del socio y del análisis y oferta, mientras que Ashkenas,
    Demonaco y Francis coinciden con McCann y Gilkey en considerar
    importante la creación de una capacidad directiva eficaz
    que lidere activamente el proceso de fusión.

    Finalmente, resulta interesante mencionar que Ashkenas,
    Demonaco y Francis ponen mayor énfasis en la parte final
    del proceso, destacando las etapas de seguimiento y
    asimilación, no consideradas por los otros modelos.
      

    10.- FUENTE DE
    SINERGIA EN
    LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES.

    Dentro de tas pasibles fuentes de
    sinergia
    existen cuatro categorías básicas, a
    saber:

    1. Mejoramiento de los ingresos:

    Una razón importante de las adquisiciones es que
    una empresa combinada puede generar mayores ingresos que dos
    empresas separadas. Los incrementos de ingresos pueden provenir
    de las ganancias por comercialización, de los beneficios
    estratégicos y del poder de mercado.

    a. Ganancias por comercialización: con frecuencia se afirma
    que las adquisiciones y las fusiones pueden producir ingresos
    operativos mayores como resultado de las actividades de
    comercialización. Dichas mejoras pueden hacerse en las
    siguientes áreas:

    – Sobre la anterior ineficiente programación en los medios de
    comunicación y los esfuerzos de la publicidad.

    – En las débiles redes de distribución actual.

    – En la mezcla de productos no
    equilibrada.

    b. Beneficias estratégicos: algunas adquisiciones
    presagian una ventaja estratégica. Esta es una oportunidad
    para sacar ventaja el medio competitivo si ciertas situaciones
    llegan a materializarse. El beneficio estratégico es
    más una opción que una oportunidad de inversión estándar. Michael Power
    (1985) utiliza el ejemplo de la adquisición de la empresa
    Carmín Paper Company de Procter & Gamble como un punto
    de avanzada que le permitió a esta ultima desarrollar un
    conglomerado altamente interrelacionado de productos de papel:
    pañales desechables, toallas de papel,
    productos de higiene femenina
    y papel de seda.

    c. Poder de mercado o monopólico; un empresa
    puede adquirir a otra para reducir la competencia. En
    caso de ser así, los precios pueden
    incrementarse para lograr utilidades monopolícas, Las
    fusiones que reducen la competencia no benefician a la sociedad.
    Las evidencias empíricas no indican que el creciente poder
    de mercado sea una razón significativa de las fusiones. Si
    el poder monopólico se incrementa a través de una
    adquisición, todas empresas de la industria
    deberían beneficiarse a medida que aumente el precio del
    producto de la
    misma.

    d. Reducción de Costos: Una de las razones
    básicas para realizar una fusión es que una empresa
    puede operar mas eficientemente que dos empresas separadas. De
    tal modo, por ejemplo, cuando el Bank of América
    estuvo de acuerdo en adquirir la empresa Security Pacific,
    citó como razón principal la posibilidad de tener
    costos más bajo. A través de una fusión o
    adquisición, una empresa puede obtener una eficiencia
    operativa mayor en diversas áreas o funciones.

    e. Economías de escala: Si el
    costo de producción disminuye a medida que aumenta
    el nivel de producción, se dice que se ha logrado una
    economía
    de escala. Las economías de escala crecen hasta su nivel
    óptimo. Después de ese punto, se producen
    deseconomías de escala, o sea aumenta el costo promedio
    una vez superado ese punto.

    f. Economías de integración vertical: a
    partir de combinaciones verticales así como horizontales,
    se pueden obtener economías operativas. El principal
    propósito de las adquisiciones verticales es facilitar la
    coordinación de las actividades operativas
    estrechamente relacionadas. La transferencia de tecnología
    es otra razón de las integraciones verticales.

    g. Recursos complementarios: algunas empresas adquieren
    a otras para hacer un mejor uso de los recursos actuales o para
    contar con los elementos que faltan para el
    éxito.

    h. Eliminación de la
    administración enciente: existen ciertas empresas cuyo
    valor puede aumentar con cambio de administración. En
    algunos casos, los administradores no entienden la naturaleza de las
    condiciones cambiante, no pueden abandonar las estrategias y los
    estilos que han formulado a lo largo de los
    años.

    2. Ganancias Fiscales:

    Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo
    para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden
    mencionar:

    a. Uso de las pérdidas fiscales derivadas de
    pérdidas operativas netas:

    algunas veces las empresas tienen pérdidas
    fiscales que no pueden aprovechar, éstas reciben el nombre
    de pérdidas no operativas netas. b. Utilización de
    una capacidad de endeudamiento no usada: debido a que se produce
    algún grado de diversificación cuando las empresas
    se fusionan, es probable que el costo de la reorganización
    financiera sea

    inferior para la empresa combinada de lo que es la suma
    de sus valores para las dos empresas separadas. Por lo tanto, la
    empresa adquiriente podría incrementar su razón de
    deuda a capital después de una fusión, con lo que
    generaría beneficios fiscales adicionales y un valor
    adicional.

    c. Empleo de
    superávit: otra de las leyes se refiere
    a los fondos de superávit. Se presenta en el caso de una
    empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo
    libre de costos, es decir, disponible después del pago de
    los impuestos y
    después de que se hayan considerado todos los proyectos con
    valor presente neto positivo. En esta situación, la compra
    de valores en renta fija, la empresa tendría varias formas
    de gastar ese excedente, como: pago de dividendos,
    readquisición de acciones o adquisición de acciones
    de otra empresa.

    3. Costos de capital:

    Con frecuencia el costo de capital se puede reducir
    cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la
    emisión de valores se encuentran sujetos a
    economías de escala. Los costos de una emisión
    tanto de deudas como de capital son mucho más bajos tanto
    para las emisiones mas grandes como para las más
    pequeñas.

    11.- LAS
    FUSIONES BANCARIAS DADAS EN VENEZUELA.

    Actualmente Venezuela está inmersa en un proceso
    de fusiones bancarias: Caja Familia con
    Banco
    Unión, Interbank, Banco Mercantil y
    La Venezolana E.A.P, Banco República con Fondo
    Común, La Primogénita con Mi Casa, Valencia con
    Banco Noroco, Del Sur E.A.P con Oriente E.A.P y Banco de
    Venezuela Grupo Santander con Banco Caracas. Se estima que
    ésta última fusión concentrará el
    mercado bancario en Venezuela y pasará a ser el grupo
    más poderoso en la banca venezolana
    para los próximos años.

    Pero antes de que se concretaran dichas fusiones el
    mercado financiero venezolano estaba integrado por 87 entidades
    bancarias, de las cuales sólo 10 son las que concentran
    más del 50% de los depósitos del sistema
    financiero. De esta manera las restantes 77 entidades
    bancarias tenían que arreglárselas para tomar el
    50% del mercado restante.

    ¿Por qué las instituciones bancarias han
    llegado a fusionarse?. Las fusiones se han materializado debido a
    las siguientes causas:

    • Insuficiencia patrimonial de las instituciones
    bancarias.

    • Alto apalancamiento y endeudamiento
    bancario.

    • Altos costos de transformación y baja
    productividad.

    • Desconocimiento de la rentabilidad
    de canales, clientes y
    productos.

    Este proceso de fusiones y adquisiciones bancarias no es
    nuevo. Ya a partir de los años sesenta comenzó el
    proceso en Estados Unidos,
    país que avanza hada un sistema bancario con menos bancos,
    pero más grandes y reorientados hacia el esquema de
    banca universal.
    Durante la década de los ochenta, la media anual de
    fusiones fue el doble que en la década de los setenta y el
    triple que en la década de los sesenta. Para finales de
    los años noventa Estados Unidos
    tenía 23.854 instituciones financieras, mientras que a
    finales de los años ochenta existían 27.864
    instituciones financieras.

     A nivel mundial también se ha dado un
    exitoso proceso de fusiones y adquisiciones bancarias: Deutshe
    Bank con Bankers Trust, surgiendo así el banco más
    grande del mundo, el cual consolida la suma de 756.500 millones
    de dólares. De la misma manera se han fusionado bancos en
    otros países: en España el
    Banco Santander y el Banco Central Hispano, el Banco Bilbao
    Vizcaya con el Banco Argentaría, en Francia el
    Banco Paribas con Société Genérale, en Suiza
    la Unión de Bancos Suizos UBS con Swiss Bank Corporation,
    en Japón
    el Bank of Tokio con el Mitsubishi Bank dio origen al primer
    banco del mundo.

    Como conclusión se puede afirmar que en la banca
    ya nada es igual de lo que era antes. De hecho no sólo las
    entidades bancarias se dedican al negocio de
    intermediación financiera, puesto que las innovaciones
    financieras, la desregulación, los cambios
    tecnológicos y la
    globalización han cambiado la forma de hacer banca en
    el mundo. Todo esto conduce a las siguientes características de la situación
    actual en materia
    bancaria:

     • Avanza el modelo de banca
    universal.

    • Los bancos encabezan conglomerados
    industriales.

    • El nuevo entorno competitivo exige nuevos
    mecanismos para alcanzar nuevas dimensiones en los
    negocios. 

    12.- ¿ POR
    QUÉ FRACASAN LAS FUSIONES ?

    Durante el primer semestre de este año, el
    mercado de fusiones y adquisiciones a nivel mundial creció
    más de un 25% sobre el nivel del mismo período en
    el año anterior, alcanzando la cifra record . El proceso
    de globalización mundial hace prever que este
    fenómeno continuará con una tendencia ascendente en
    los próximos años; sin embargo, a partir del
    segundo trimestre del 2000 se ha comenzado a notar una cierta
    desaceleración en el aumento de estas transacciones
    corporativas, particularmente en el mercado
    norteamericano.

    Es cierto que las empresas con ansias de
    expansión o lo suficientemente poderosas para buscar
    inversiones
    estratégicas que aumenten el valor para sus accionistas,
    están re-evaluando el factor riesgo /
    beneficio de tales adquisiciones ó fusiones. Están
    siendo más prudentes y conservadoras en sus expectativas
    de la las posibles ventajas y rentabilidad esperada, poniendo
    mucho más énfasis en la estrategia y el planeamiento de
    los procesos requeridos para alcanzar los objetivos previstos en
    los plazos pre -determinados.

    ¿por qué fracasan las fusiones? " Es
    indudable que cuando las empresas toman la decisión de
    fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre
    el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de
    mejoras en rentabilidad, distribución de productos,
    ampliación de mercados, ahorros
    por sinergias, etc., etc., en fin, todos aquellos elementos que
    incidieron en la cristalización de la idea inicial, con el
    objetivo último de incrementar el valor económico
    del negocio. En realidad las fusiones se asemejan mucho al
    proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en
    el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y
    expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el
    difícil camino para lograr el éxito
    sostenido.

    Estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en
    los últimos años, han concluido que un
    número sorprendentemente alto de éstas no
    sólo no fueron exitosas en alcanzar los objetivos
    previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el
    accionista, ya que éstos se vieron obligados invertir
    mucho más tiempo y dinero en
    corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas
    durante el proceso de la fusión ó
    adquisición. En adición, un número nada
    despreciable de fusiones, también probaron en el tiempo,
    que no produjeron un aumento sustancial en el valor
    económico del negocio.

    A pesar de estas evidencias, y particularmente durante
    los últimos dos años, hemos sido testigos del
    elevado número de empresas que a nivel mundial siguen
    fusionándose en la expectativa de transformar sus empresas
    mediante una renovación corporativa que logre alcanzar
    objetivos mucho más rápidamente que por un proceso
    de desarrollo interno, ó para protegerse de una
    situación de evidente amenaza en sus perspectivas
    económico financieras.

    Las empresas que optan por la fusión como medio
    de defensa ante amenazas, usualmente acarrean sus problemas a la
    nueva empresa. La contraparte, en los momentos iniciales del
    "coqueteo" se dejan vislumbrar más por las oportunidades
    que se perciben que por la dificultad de los retos a afrontar.
    Igualmente, aquellas que inicialmente se proyectan como fusiones
    "de iguales", sólo para terminar en la realidad como
    adquisiciones por una de las partes, traen consigo la necesidad
    de tener una clara visión y estrategia definida durante el
    noviazgo y muy particularmente después de la
    consumación del matrimonio.

    Aunque las causas por las que muchas fusiones y
    adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan variadas como
    el número de características particulares inherentes a
    cada fusión, se podría identificar diez factores
    comunes:

    – insuficiente investigación de la empresa a adquirir
    ó fusionar;

    – subestimar las dificultades inherentes a la
    amalgamación de dos culturas diferentes;

    – mucha energía gastada en lograr la
    fusión ó adquisición, y poca energía
    dedicada a la integración y planificación
    posterior;

    toma de decisiones importantes postergadas por no
    existir una clara definición de responsabilidades
    post-fusión y surgimiento de conflictos
    internos;

    – desestimar los puntos de vista de los organismo
    antimonopólicos;

    – negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta,
    tanto interna como externa;

    – descuidar la administración del personal,
    causando desmotivación y el alejamiento de personal
    clave;

    – desatender los negocios o clientela existente por
    prestar más atención a la nueva estructura
    esbozada;

    – evidenciar poco respeto hacia la
    otra empresa, a su gente, a su metodología de trabajo y a sus
    logros;

    – dilación en proveer un liderazgo
    reconocido, visible y accesible.

    El hecho de que muchas fusiones y adquisiciones
    fracasen, no es en sí, una razón para rechazar las
    buenas oportunidades que dichas transacciones presentan. Lo que
    si debe reconocerse, es que todo proceso de fusión
    ó adquisición, presenta un reto corporativo
    complicado y difícil, cuyo éxito dependerá
    de la diligencia puesta en una adecuada evaluación,
    planificación y ejecución. 

    13.- CASO PRACTICO:
    BANESCO BANCO UNIVERSAL

    Al cierre del primer semestre Banesco Banco Universal
    presentó el resultado de un laborioso trabajo, al publicar
    el balance consolidado que integró los resultados de la
    fusión con Unibanca Banco Universal. Este proceso se
    inició en mayo de 2000 con la creación de Unibanca,
    a raíz. de la integración de Unión Banco
    Comercial y Caja Familia Entidad
    de Ahorro y
    Préstamo.

    Desde su inicio en 1992 esta es la octava fusión
    que de manera exitosa lleva a cabo Banesco. La integración
    financiera, tecnológica y operativa derivada de este
    último proceso de fusión posiciona a la
    institución como uno de los más importantes bancos
    de capital 100% nacional dentro del sistema financiero y la
    cuarta del rankíng en cuanto a tenencia de activos y a
    captaciones del público se refiere dentro del subsistema
    banca comercial y universal.

    De igual forma, Banesco se encuentra posicionado como
    líder
    en número de agencias de atención al
    público, tras registrar al cierre de 2002 un total de 374
    ubicadas en todo el país, de las cuales el Distrito
    Capital concentra el 20,6% (78 agencias), el Estado
    Miranda 20,1% (76 agencias) y el Estado Zulia
    11,9% con un total de 45 agencias.

    Un hecho a destacar durante el segundo semestre fue la
    incorporación en el mes de julio de la acción de
    Banesco al índice Bursátil de Caracas
    (IBC)8. Para el momento de su inclusión a la
    cesta del IBC, Banesco contaba en su haber con 3,1 millardos de
    acciones en circulación. Antes de la fusión de
    Unibanca, Banesco BU poseía 1 millón de acciones. A
    pesar de las condiciones adversas presentes en la economía
    y el clima de
    incertidumbre imperante en el país, Banésco mantuvo
    durante el semestre su posición dentro del estrato al cual
    pertenece. Adicionalmente, destaca la importancia adquirida por
    los rubros total patrimonio y
    captaciones a plazo. En el primer caso, tras totalizar al cierre
    de diciembre Bs. 542 millardos registró una
    participación de mercado de 13,5%. Con respecto al cierre
    del primer semestre, el patrimonio registró un incremento
    de 14,6%. Este nivel de patrimonio con relación al total
    activo de la institución derivó en un índice
    de suficiencia patrimonial de 18,9%, situándose 2,8 puntos
    por encima del mercado y significativamente por encima del
    mínimo exigido por la Superintendencia de
    Bancos.

    Tras el proceso de fusión Banesco ha ocupado a lo
    largo del semestre la cuarta posición en lo que a
    captaciones del público se refiere, manteniendo su
    participación de mercado alrededor de 10,2%.
    Concretamente, al cierre de diciembre los recursos provenientes
    del público totalizaron Bs. 1.712 millardos, equivalente a
    un crecimiento intersemestral de 19,7%. De dicho total, 57,4%
    (Bs. 982 millardos) correspondió a cuentas
    corrientes; 28,4% (Bs. 485 millardos) a depósitos de
    ahorro y 9,7% (Bs. 166 millardos) a depósitos a plazo. Con
    relación a este último instrumento destaca el
    incremento de Bs. 113 millardos (213,2%) registrado durante la
    segunda mitad del año.

    Por su parte, la institución ocupó el
    décimo lugar en captaciones a plazo, lo que al
    contrastarlo con los resultados de junio significó una
    escalada de siete posiciones.

    La evaluación del activo productivo de acuerdo a
    los rubros que lo conforman, arrojó en primer lugar el
    incremento de Bs. 11 millardos (1,6%) de la cartera de
    crédito neta, ubicándose ésta en Bs. 717
    millardos. La desagregación de la cartera de
    crédito refleja un comportamiento
    contrario al del mercado, presentando la cartera demorada de
    Banesco una caída intersemestral de 25,3%, tras pasar de
    Bs. 71 millardos en junio a Bs. 53 millardos al cierre de
    diciembre de 2002.

    El análisis estructural de los préstamos
    otorgados refleja un incremento de la cartera vigente de Bs. 34,
    2 millardos (4,7 %) durante el período señalado. La
    mejora en la calidad de la cartera se aprecia, además, en
    la disminución de la proporción de los
    préstamos demorados sobre la cartera de crédito
    bruta, la cual redujo durante el segundo semestre en 2,1 puntos,
    situándose al cierre del año en 6,3%. Este comportamiento
    manifiesta un importante esfuerzo del área de
    administración de cartera de la institución,
    considerando la presencia de factores que afectan la capacidad de
    pago, como el deterioro de ingresos de la población generado por el auge del proceso
    inflacionario y el desempleo, entre
    otros.

    Destaca igualmente el cumplimiento por parte de Banesco
    Banco Universal de la normativa establecida por el Ejecutivo, de
    destinar obligatoriamente el 12% de su cartera de crédito
    bruta al financiamiento
    del sector agrícola. Al cierre de diciembre Banesco
    registró préstamos a este sector por un total de
    Bs. 108,8 millardos, lo cual representa el 12,9% de la cartera de
    crédito bruta del banco (Bs. 845 millardos). Del total de
    préstamos Otorgados por el subsistema a este sector
    primario de la economía, Banesco concentró
    aproximadamente el 10%. Por su parte, las inversiones en
    títulos valores totalizaron Bs. 994 millardos, equivalente
    a una variación intersemestral de Bs. 465,3 millardos
    (88,0%). Del total colocado por la banca en este tipo de
    instrumento, la cuota de Banesco fue de 16,3%, situándose
    5,2 puntos por encima de la participación obtenida al
    cierre del primer semestre.

    Cónsona con el comportamiento registrado en el
    sistema financiero, la estructura del activo de Banesco refleja
    una mayor orientación del uso de fondos hacia las
    inversiones en títulos valores en detrimento del
    Otorgamiento de préstamos. Tal aseveración deriva,
    en primer lugar, de la disminución en la
    participación de la cartera de crédito durante el
    semestre, pasando de 30,2% a 25,1% al cierre de 2002, lo cual
    implica una disminución de 5,2 puntos. Mientras que las
    inversiones en valores incrementaron su participación en
    12,1 puntos, concentrando en diciembre el 34,8% del total
    activo.

    La mayor tenencia del banco en este tipo de activo
    generó un mejor posicionamiento
    de los niveles de liquidez, otorgándole a la
    institución una alta capacidad de respuesta ante un
    eventual retiro de fondos. La relación disponibilidades
    más inversiones en tirulos valores a captaciones del
    público se sumó en 34,7%, lo que representa un
    crecimiento de este cociente de 1,8 puntos durante el
    semestre.

    Cabe destacar que la recomposición en el uso de
    los fondos derivó en un deterioro del índice de
    intermediación financiera (cartera de crédito a
    captaciones), produciéndose una caída durante el
    segundo semestre de 7,5 puntos, tras pasar de 49,3% a 41,9% al
    cierre de diciembre.

    En materia de Fideicomiso,
    Banesco totalizó Bs. 1.685 millardos, situándose en
    el cuarto lugar en el mercado. La importancia adquirida por la
    institución en este tipo de activos es resultado de la
    trayectoria de cada una de las entidades que formaron el nuevo
    banco. Dada la trayectoria de Unibanca en el manejo de recursos
    de política
    habitacional, Banesco, tras la fusión, se consolidó
    como líder
    en la captación de este tipo de recursos totalizando al
    concluir el año 2002 Bs. 394,8 millardos, equivalente a
    una participación de mercado de alrededor de
    27,0%.

    De acuerdo al estado de
    resultados la gestión de Banesco durante el segundo
    semestre arrojó un margen financiero bruto de Bs. 183,8
    millardos, derivado de un total de Bs. 261,6 millardos de
    ingresos financieros y de Bs. 77,8 millardos correspondientes a
    gastos por el mismo concepto.

    En primer lugar, los ingresos financieros presentaron un
    crecimiento intersemestral de Bs. 166 millardos (173,7%),
    derivado fundamentalmente del incremento de 161,1% de los
    ingresos por concepto de
    cartera de crédito, los cuales representan el 55,9% de los
    mismos, así como por el alza registrada en los ingresos
    por inversiones en valores (184,5%).

    Por su parte, el registro de mayores gastos financieros
    respondió al crecimiento de los gastos por captaciones del
    público, quedando expuesto el mayor costo financiero que
    representa la preferencia de los agentes económicos por
    instrumentos menos líquidos. Estos gastos representaron el
    52.,2%, mientras que los gastos por obligaciones por
    intermediación financiera representaron el 31,6% de los
    gastos financieros.

    Otro aspecto resaltante del estado de
    resultados lo constituye el incremento de los gastos de
    transformación, sumándose al cierre del año
    en Bs. 185,4 millardos, de los cuales Bs. 74,0 miliardos
    correspondieron a gastos de personal y Bs. 105,8 millardos a
    gastos operativos. Este comportamiento es consecuencia de todo el
    proceso de cambios que acarrea la integración de dos
    importante instituciones, donde no sólo se requiere de la
    transmisión al público de la nueva imagen, sino que
    amerita también el adiestramiento de
    personal en aras de contar con un equipo preparado, que comparta
    la misma cultura
    organizacional. Muy importante es señalar tambien que
    los procesos de fusión no solo conducen a economías
    de escala cuyos beneficios se cosechan en el mediano plazo, sino
    que para él es necesario pasar por importantes niveles de
    gastos entre los cuales los correspondientes a una serie de
    amortizaciones tienen una participación
    significativa.

    Los esfuerzos de la institución están
    orientados hacia el manejo eficiente de los recursos y el logro
    de indicadores de
    gestión que permitan el logro de un beneficio
    razonable teniendo presente la excelente atención al
    público que nos caracteriza.

    Al respecto, el análisis de los indicadores de
    gestión evidencia que pese al mencionado incremento en los
    gastos operativos y de personal, la evolución favorable del activo productivo
    de la institución atenuó el deterioro que
    podrían sufrir los mismo, ubicándose la
    relación gastos de personal más operativos a activo
    productivo promedio en 22,6%, arrojando un leve incremento o dos
    puntos con relación al cierre del primer semestre. Este
    mismo comportamiento se observó en la relación de
    la suma de ambos gastos con respecto al ingreso financiero, la
    cual se situó al cierre de 200 en 68,0%.

    El desglose de la cascada de resultados refleja que a
    pesar del incremento de los gastos de transformación,
    Banesco presentó un margen de intermediación
    positivo de Bs. 0,9 millardos, lo que aunado a la
    obtención de otros ingresos operativos por Bs. 161
    millardos condujo (una vez deducido el Impuesto sobre la
    Renta de Bs. 1,9 millardos) a la obtención de una
    utilidad
    liquida al cierre d segundo semestre de 2002 de Bs. 70,4
    millardos. Ante este resultado Banesco se situó como la
    cuarta institución dentro del mercado bancario con una
    participación de 12,7% de las ganancias
    obtenidas.

    La rentabilidad patrimonial fue de 46,3%, excediendo en
    15,1 puntos a la inflación anualizada del período
    (31,2%).

    Finalmente, es importante destacar, que Banesco
    combinó su gestiónde intermediador financiero con
    una de las funciones
    sociales más apreciadas, como es la contribución a
    la
    educación de nuestro pueblo, siendo una de las
    decisiones de la Junta Directiva el participar mediante el
    otorgamiento del 6% de las utilidades generadas en los
    próximos cinco años a la institución
    educativa Fe y Alegría, a fin de contribuir con la
    importante labor que ejerce la misma con las personas carentes de
    recursos, ofreciéndole enseñanza a aproximadamente de 270.000
    alumnos. Además de la contribución monetaria, el
    personal de Banesco se encuentra comprometido e identificado con
    tan importante labor.

     

    Ibeth Escobar

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