Artículo 58º– Las deliberaciones y
resoluciones del Consejo de Administración serán registradas en
el libro de actas
a que se refiere el artículo 27 de este estatuto, y las
actas deberán ser firmadas por el Presidente y el
Secretario.
Artículo 59º– El Consejo de Administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones
sociales dentro de los límites
que fija el presente estatuto, con aplicación supletoria
de las normas del
mandato.
Artículo 60º- Son deberes y
atribuciones del Consejo de Administración: a)Atender la
marcha de la Cooperativa,
cumplir el estatuto y los reglamentos sociales, sus propias
decisiones y las resoluciones de la Asamblea; b) Designar el
Gerente
señalar sus deberes y atribuciones. c) Determinar y
establecer los servicios de
administración y el presupuesto de
gastos
correspondientes; d) Dictar los reglamentos internos que sean
necesarios para el mejor cumplimiento de los fines de la
Cooperativa, los cuales serán sometidos a la
aprobación de la Asamblea de asociados y a la autoridad de
aplicación antes de entrar en vigencia, salvo que se
refieran a la mera organización interna de las oficinas de la
Cooperativa; e) Considerar todo documento que importe
obligación de pago o contrato que
obligue a la Cooperativa, y resolver al respecto; 1) Resolver
sobre la aceptación o rechazo, por acto fundado, de las
solicitudes de ingreso a la Cooperativa; g) Autorizar o negar la
transferencia de cuotas sociales, conforme al articulo 19 de este
estatuto; f) Solicitar préstamos a los bancos oficiales,
mixtos o privados, o a cualquier otra institución de
crédito; disponer la realización de
empréstitos internos con sujeción a los reglamentos
respectivos; ¡) Adquirir; enajenar, gravar, locar, y, en
general, celebrar toda clase de actos
jurídicos sobre bienes muebles
o inmuebles, requiriéndose la autorización previa
de la Asamblea cuando el valor de la
operación exceda del 50 por ciento del capital
suscripto según el último balance aprobado; j)
Iniciar y sostener juicios de cualquier naturaleza,
incluso querellas, abandonarlos o extinguirlos por
transacción, apelar; pedir revocatoria y,
en general, deducir todos los recursos
previstos por las normas procesales; nombrar procuradores o
representantes especiales; celebrar transacciones
extrajudiciales; someter controversia a juicio arbitral o de
amigables componedores; y, en síntesis,
realizar todos los actos necesarios para salvaguardar los
derechos e
intereses de la Cooperativa; k) Delegar en cualquier miembro del
cuerpo el cumplimiento de disposiciones que, a su juicio,
requieran ese procedimiento
para su más rápida y eficaz ejecución; 1)
Otorgar al Gerente o terceros, los poderes que juzgue necesarios
para la mejor administración, siempre que éstos no
importen delegación de facultades inherentes al Consejo,
dichos poderes subsistirán en toda su fuerza aunque
el Consejo haya sido renovado o modificado, mientras no sean
revocados por el cuerpo; II) Procurar, en beneficio de la
Cooperativa, el apoyo moral y
material de los poderes públicos e instituciones
que directa o indirectamente puedan propender a la más
fácil y eficaz realización de los objetivos de
aquélla; m) Convocar las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias y asistir a ellas; proponer o someter a su
consideración todo lo que sea necesario u oportuno; n)
Redactar la memoria
anual que acompañará al inventario, el
balance y la cuenta de pérdidas y excedentes
correspondientes al ejercicio social, documentos que,
con el informe del
Sindico y del Auditor y el proyecto de
distribución de excedentes, deberá
presentar a consideración de la Asamblea. A tal efecto el
ejercicio social se cerrará en la fecha indicada en el
articulo 28 de este estatuto; ñ) Resolver sobre todo lo
concerniente a la Cooperativa no previsto en el estatuto, salvo
aquello que esté reservado a la competencia de la
Asamblea; o) Poner en funcionamiento las secciones que la
Cooperativa establezca conforme a lo dispuesto en el
artículo 7º de este estatuto . . .
Artículo 61º- Los Consejeros
sólo podrán ser eximidos de responsabilidad por violación de la
ley, el
estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber
participado en la resolución impugnada o la constancia en
acta de su voto en contra.
Artículo 62º– Los Consejeros
podrán hacer uso de los servicios sociales en igualdad de
condiciones con los demás asociados.
Artículo 63º– El Consejero que en una
operación determinada tuviera un interés
contrario al de la Cooperativa, deberá hacerlo saber al
Consejo de Administración y al Sindico y abstenerse de
intervenir en la deliberación y en la votación. Los
Consejeros no pueden efectuar operaciones por cuenta propia o de
terceros en competencia con la Cooperativa.
Artículo 64º- El Presidente es el
representante legal de la Cooperativa en todos sus actos. Son sus
deberes y atribuciones: vigilar el fiel cumplimiento del
estatuto, de los reglamentos y de las resoluciones del Consejo de
Administración y de la Asamblea; disponer la
citación y presidir las reuniones de los órganos
sociales precedentemente mencionados; resolver interinamente los
asuntos de carácter urgente, dando cuenta al Consejo
en la primera sesión que celebre; firmar con el Secretario
y el Tesorero los documentos previamente autorizados por el
Consejo que importen obligación de pago o contrato que
obligue a la Cooperativa; firmar con el Secretario las escrituras
públicas que sean consecuencia de operaciones previamente
autorizadas por el Consejo; firmar con el Secretario y Tesorero
las memorias y los
balances; firmar con las personas indicadas en cada caso los
documentos referidos en los artículos 20, 44 y 58 de este
estatuto; otorgar con el Secretario los poderes autorizados por
el Consejo de Administración.
Artículo 65º– El Secretario . . .
reemplazará al Presidente con todos sus deberes y
atribuciones en caso de ausencia transitoria o vacancia del
cargo. A falta de Presidente y Secretario y al solo efecto de
sesionar, la Asamblea designará como Presidente ad hoc a
otro de los Consejeros. En caso de fallecimiento, renuncia o
revocación del mandato el Secretario será
reemplazado por un vocal suplente según el orden de su
designación.
Artículo 66º-Son deberes y
atribuciones del Secretario: Citar a los miembros del Consejo a
sesión y a los asociados a Asamblea, cuando corresponda
según el presente estatuto; refrendar los documentos
sociales autorizados por el Presidente, redactar las actas y
memorias; cuidar del archivo social;
llevar los libros de
actas de sesiones del Consejo y de reuniones de la Asamblea. En
caso de ausencia transitoria o vacancia del cargo, el Secretario
será reemplazado por un vocal suplente según el
orden de su designación, con los mismos deberes y
atribuciones.
Artículo 67º– Son deberes y
atribuciones del Tesorero: Firmar los documentos a cuyo respecto
se prescribe tal requisito en el presente estatuto; guardar
los valores de
la Cooperativa, llevar el Registro de
Asociados; percibir los valores que
por cualquier título ingresen a la Cooperativa; efectuar
los pagos autorizados por e! Consejo de Administración, y
presentar a éste, estados mensuales de Tesorería.
En caso de ausencia transitoria o vacancia del cargo, el Tesorero
será reemplazado por un vocal suplente de acuerdo al orden
de su designación con los mismos deberes y atribuciones.
CAPITULO VII, DE LA FISCALIZACION PRIVADA. Artículo
68º- La fiscalización estará a cargo de
un sindico titular y de un síndico suplente que
serán elegidos entre los asociados por la Asamblea y
durarán tres ejercicios en el cargo. El Sindico suplente
reemplazará al titular . . . . en caso de ausencia
transitoria o vacancia del cargo, con los mismos deberes y
atribuciones. Los síndicos son reelegibles.
Artículo 69º- No podrán ser
Síndicos: 1º) Quienes se hallen inhabilitados para
ser Consejeros de acuerdo con los artículos 51 y 52 de
este estatuto. 2º) Los cónyuges y los parientes de
los Consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado inclusive.
Artículo 70º– Son atribuciones del
Sindico: a) Fiscalizar la
administración, a cuyo efecto examinará los
libros y los documentos siempre que lo juzgue conveniente; b)
Convocar, previo requerimiento al Consejo de
Administración, a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue
necesario y a Asamblea Ordinaria cuando omita hacerlo dicho
órgano una vez vencido el plazo de ley; c) Verificar
periódicamente el estado de
caja y la existencia de títulos y
valores de toda especie; d) Asistir con voz a las reuniones
del Consejo de Administración; e) Verificar y facilitar el
ejercicio de los derechos de los asociados; f) Informar por
escrito sobre todos los documentos presentados por el Consejo de
Administración a la Asamblea Ordinaria; g) Hacer incluir
en el Orden del Día de la Asamblea los puntos que
considere procedentes; h) Designar Consejeros en los casos
previstos en el artículo 56 de este estatuto; ~) Vigilar
las operaciones de liquidación; j) En general, velar por
que el Consejo de Administración cumpla la ley, el
estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias. El
Síndico debe ejercer sus funciones de modo
que no entorpezca la regularidad de la administración
social. La función de
fiscalización se limita al derecho de observación cuando las decisiones
significaran según su concepto,
infracción a la ley, el estatuto o el reglamento. Para que
la impugnación sea procedente debe en cada caso,
especificar concretamente las disposiciones que considere
transgredidas.
Artículo 71º– El Síndico
responde por el incumplimiento de las obligaciones
que le imponen la ley y el estatuto. Tiene el deber de documentar
sus observaciones o requerimientos y, agotada la gestión
interna, informar de los hechos a las autoridades indicadas en el
artículo 80 de la Ley 20.337, según corresponda . .
. La constancia de su informe cubre ¡a responsabilidad de
fiscalización. Articulo 72º-Por
resolución de la Asamblea podrá ser retribuido
el trabajo
personal
realizado por el Síndico en cumplimiento de la actividad
institucional. Los gastos efectuados en el ejercicio del cargo
serán reembolsados. Artículo 73º– La
Cooperativa contará con un servicio de
Auditoría Externa de acuerdo con las
disposiciones del Articulo 81 de la Ley 20.337. Los informes de
auditoria se confeccionarán por lo menos trimestralmente y
se asentarán en el libro especialmente previsto en el
artículo 27 de este estatuto. CAPITULO VIII, DE LA
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artículo 74º– En caso de
disolución de la Cooperativa, se procederá a su
liquidación salvo los casos de fusión o
incorporación. La liquidación estará a cargo
del Consejo de Administración o, si la Asamblea en la que
se resuelve la liquidación lo decidiera así, de una
Comisión Liquidadora, bajo la vigilancia del
Síndico. Los liquidadores serán designados por
simple mayoría de los presentes en el momento de la
votación. Artículo 75º– Deberá
comunicarse a las autoridades indicadas en el artículo 89
de la Ley 20.337, según corresponda, el nombramiento de
los liquidadores dentro de los quince días de haberse
producido.
Artículo 76º– Los liquidadores pueden
ser removidos por la Asamblea con la misma mayoría
requerida para su designación. Cualquier asociado o el
Sindico puede demandar la remoción judicial por justa
causa. Artículo 77º-Los liquidadores
están obligados a confeccionar dentro de los 30
días de asumido el cargo, un inventario y balance del
patrimonio
social, que someterán a la Asamblea dentro de los 30
días subsiguientes.
Artículo 78º-Los liquidadores deben
informar al Síndico, por lo menos trimestralmente, sobre
el estado de la
liquidación. Si la liquidación se prolongara, se
confeccionarán además balances anuales.
Artículo 79º– Los liquidadores ejercen la
representación de la Cooperativa. Están facultados
para efectuar todos los actos necesarios para la
realización del activo y la cancelación del pasivo
con arreglo a las instrucciones de la Asamblea, bajo pena de
incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios
causados por su incumplimiento. Actuarán empleando la
denominación social con el aditamento "en
liquidación", cuya omisión los hará
ilimitada y solidariamente responsables por los daños y
perjuicios. Las obligaciones y responsabilidad de los
liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas
para el Consejo de Administración en este estatuto y la
ley de
cooperativas, en lo que no estuviera previsto en este
título. Artículo 80º- Extinguido el
pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance
final, el cual será sometido a la Asamblea con informes
del Síndico y del Auditor. Los asociados disidentes o
ausentes podrán impugnarlos judicialmente dentro de los
sesenta días contados desde la aprobación por la
Asamblea. Se remitirá copia a las autoridades indicadas en
el articulo 94 de la Ley 20.337, según corresponda, dentro
de los 30 días de su aprobación.
Artículo 81º-Aprobado el balance
final, se reembolsará el valor nominal de las cuotas
sociales, deducida la parte proporcional de los quebrantos, si
los hubiere.
Articulo 82º– El sobrante patrimonial que
resultare de la liquidación se destinará al
organismo que corresponda de acuerdo a lo establecido en el
artículo 101 último párrafo
de la Ley 20.337 para promoción del cooperativismo. Se entiende por sobrante
patrimonial, el remanente total de los bienes sociales una vez
pagadas las deudas y devuelto el valor nominal de las cuotas
sociales.
Artículo 83º– Los importes no
reclamados dentro de los noventa días de finalizada la
liquidación, se depositarán en un banco oficial o
cooperativo a disposición de sus titulares. Transcurridos
tres años sin ser retirados, se transferirán al
organismo que corresponda de acuerdo a lo establecido en el
articulo 101, último párrafo, de la Ley 20.337 para
promoción del cooperativismo.
Articulo 84º– La Asamblea que apruebe el
balance final resolverá quién conservará los
libros y demás documentos sociales. En efecto de acuerdo
entre los asociados, ello será decidido por el Juez
competente. CAPITULO IX, DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Artículo 85º– El Presidente del
Consejo de Administración o la persona que dicho
cuerpo designe al efecto, quedan facultados par gestionar la
autorización para funcionar y la inscripción de
este estatuto aceptando, en su caso las modificaciones de forma
que la autoridad de aplicación exigiere o aconsejare:
4º) SUSCRIPCION E INTEGRACION DE CUOTAS SOCIALES. Acto
seguido los señores cuyos nombres y apellidos, domicilios,
estado civil y número de documento de identidad se
consignan a continuación, suscribieron cuotas sociales por
valor de australes . . . e integraron australes . . . conforme al
siguiente detalle: . . . 5º) ELECCION DE LOS MIEMBROS DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DE LA SINDICATURA: En seguida los
suscriptores de cuotas sociales fueron invitados por el
Presidente para elegir las personas que ocuparán los
cargos de administración y fiscalización de la
cooperativa, determinados en el estatuto, a cuyo electo se
designó una comisión compuesta por los
señores . . . para recibir los votos y verificar el
escrutinio, cumplido lo cual dio cuenta del resultado de su labor
informando que habían sido elegidos como Consejeros
titulares los señores . . . . , con unanimidad de votos; y
Consejeros suplentes los socios: 1) . . . y 2) . . . con
unanimidad de votos; síndico titular el señor . . .
con unanimidad de votos . . . y suplente el Señor . . .
con unanimidad de votos . . . De inmediato, el Presidente de la
Asamblea proclamó a las personas electas. Con lo cual,
habiéndose agotado los asuntos incluidos en el Orden del
Día y previa invitación a todos los fundadores a
suscribir el acta de esta Asamblea como lo prescribe el Articulo
7Q de la Ley 20.337 lo que así se hace, el Presidente dio
por terminado el acto siendo las . . . horas . .
………
CAPITULO I
DE LA NATURALEZA Y CARACTERES REGIMEN
ARTICULO 1º.- Las cooperativas
se rigen por las disposiciones de esta ley.
Concepto. Caracteres
ARTICULO 2º.- Las cooperativas son entidades
fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios, que reúnen los siguientes
caracteres:
1º. Tienen capital variable y duración
ilimitada.
2º. No ponen límite estatutario al
número de asociados ni al capital.
3º. Conceden un solo voto a cada asociado,
cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no
otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores,
fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del
capital.
4º. Reconocen un interés limitado a las
cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a
alguna retribución al capital.
5º. Cuentan con un número mínimo de
diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera
la autoridad de aplicación y lo previsto para las
cooperativas de grado superior.
6º. Distribuyen los excedentes en proporción
al uso de los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el
artículo 42 para las cooperativas o secciones de
crédito.
7º. No tienen como fin principal ni accesorio la
propaganda de
ideas políticas,
religiosas, de nacionalidad,
región o raza, ni imponen condiciones de admisión
vinculadas con ellas.
8º. Fomentan la educación
cooperativa.
9º. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados
en las condiciones que para este último caso establezca la
autoridad de aplicación y con sujeción a lo
dispuesto en el último párrafo del artículo
42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto
de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas
sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta
ley.
Denominación
ARTICULO 3.- La denominación social debe
incluir los términos "cooperativa" y "limitada" o sus
abreviaturas.
No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer
un campo de operaciones distinto del previsto por el estatuto o
la existencia de un propósito contrario a la
prohibición del artículo 2 inciso 7.
Acto cooperativo
ARTICULO 4.- Son actos cooperativos los
realizados entre las cooperativas y sus asociados y por
aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto
social y la consecución de los fines
institucionales.
También lo son, respecto de las cooperativas, los
actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen
con otras personas.
Asociación con personas de otro carácter
jurídico
ARTICULO 5.- Pueden asociarse con personas de
otro carácter jurídico a condición de que
sea conveniente para su objeto social y que no desvirtúen
su propósito de servicio.
Transformación. Prohibición
ARTICULO 6.- No pueden transformarse en sociedades
comerciales o asociaciones civiles.
Es nula toda resolución en contrario.
CAPITULO II
DE LA CONSTITUCIÓN
Forma
ARTICULO 7.- Se constituyen por acto único
y por instrumento público o privado, labrándose
acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe pronunciarse
sobre:
1º. Informe de los iniciadores;
2º. Proyecto de estatuto;
3º. Suscripción e integración de
cuotas sociales;
4.º Designación de consejeros y
síndico;
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el
que se consignará igualmente nombre y apellido, domicilio,
estado civil y número de documento de identidad de los
fundadores.
Estatuto. Contenido
ARTICULO 8.- El estatuto debe contener, sin
perjuicio de otras disposiciones:
1º. La denominación y el
domicilio;
2º. La designación precisa del objeto
social;
3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho
de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda
argentina;
4º. La
organización de la administración y la
fiscalización y el régimen de las
asambleas;
5º. Las reglas para distribuir los excedentes y
soportar las pérdidas;
6º. Las condiciones de ingreso, retiro y
exclusión de los asociados;
7º. Las claúsulas necesarias para establecer
los derechos y obligaciones de los asociados;
8º. Las claúsulas atinentes a la
disolución y liquidación.
Trámite
ARTICULO 9.- Tres copias del acta de constitución firmadas por todos los
consejeros y acompañadas de la constancia del
depósito en un banco oficial o cooperativo de la
vigésima parte del capital suscripto deben ser presentadas
a la autoridad de aplicación o al órgano local
competente, el cual las remitirá a la autoridad de
aplicación dentro de los treinta días. Las firmas
serán ratificadas ante ésta o debidamente
autenticadas.
Dentro de los sesenta días de recibida la
documentación, si no hubiera observaciones,
o de igual plazo una vez satisfechas éstas, la autoridad
de aplicación autorizará a funcionar e
inscribirá a la cooperativa, hecho lo cual remitirá
testimonios certificados al órgano local competente y
otorgará igual constancia a aquélla.
Constitución regular
ARTICULO 10.- Se consideran regularmente
constituidas, con la autorización para funcionar y la
inscripción en el registro de la autoridad de
aplicación. No se requiere publicación
alguna.
Responsabilidad de fundadores y consejeros
ARTICULO 11.- Los fundadores y consejeros son
ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados
y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare
regularmente constituida.
Modificaciones estatutarias
ARTICULO 12.- Para la vigencia de las
modificaciones estatutarias se requiere su aprobación por
la autoridad de aplicación y la inscripción en el
registro de ésta. A tal efecto se seguirá en lo
pertinente, el trámite establecido en el artículo
9º.
Reglamentos
ARTICULO 13.- Los reglamentos que no sean de mera
organización interna de las oficinas y sus modificaciones
deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo previsto en el
artículo anterior antes de entrar en vigencia.
Sucursales
ARTICULO 14.- Para el funcionamiento de
sucursales en distinta jurisdicción debe darse conocimiento
al órgano local competente, acreditando la
constitución regular de la cooperativa.
Cooperativas constituidas en el extranjero
ARTICULO 15.- Para las constituidas en el
extranjero rigen las disposiciones de la Sección XV del
Capítulo I de la Ley 19.550 con las modificaciones
establecidas por esta ley en materia de
autorización para funcionar y registro.
Recursos contra decisiones relacionadas con la
autorización para funcionar, modificaciones estatutarias y
reglamentos
ARTICULO 16.- Las decisiones de la autoridad de
aplicación relacionadas con la autorización para
funcionar, modificaciones estatutarias y reglamentos, son
recurribles administrativa y judicialmente.
Recurso judicial
El recurso judicial debe ser fundado e interponerse
dentro de los treinta días hábiles de notificada la
resolución ante la autoridad de aplicación o ante
el órgano local competente, que lo remitirá a
aquélla dentro del quinto día hábil. La
autoridad de aplicación elevará el recurso, junto
con los antecedentes respectivos, a la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Federal y Contencioso Administrativo de la
Capital Federal dentro de los cinco días
hábiles.
CAPITULO III
DE LOS ASOCIADOS
Condiciones
ARTICULO 17.- Pueden ser asociados las personas
físicas mayores de dieciocho años, los menores de
edad por medio de sus representantes legales y los demás
sujetos de derecho, inclusive las sociedades por
acciones,
siempre que reúnan los requisitos establecidos por el
estatuto.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero
podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del
objeto social.
Derecho de ingreso
ARTICULO 18.- Cuando el estatuto establezca un
derecho de ingreso no puede elevárselo a título de
compensación por las reservas sociales. Su importe no
puede exceder el valor de una cuota social.
Personas jurídicas de carácter
público, entes descentralizados y empresas del
Estado
ARTICULO 19.- El Estado Nacional, las Provincias,
los Municipios, los entes descentralizados y las empresas del
Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los
términos de esta ley, salvo que ello estuviera
expresamente prohibido por sus leyes
respectivas. También pueden utilizar sus servicios, previo
su consentimiento, aunque no se asocien a ellas.
Cuando se asocien pueden convenir la
participación que les corresponderá en la
administración y fiscalización de sus actividades
en cuanto fuera coadyuvante a los fines perseguidos y siempre que
tales convenios no restrinjan la autonomía de la
cooperativa.
Cooperativas de servicios
públicos únicas concesionarias
ARTICULO 20.- Cuando las cooperativas sean o
lleguen a ser únicas concesionarias de servicios
públicos, en las localidades donde actúen
deberán prestarlos a las oficinas de las reparticiones
públicas nacionales, provinciales o municipales, sin el
requisito previo de asociarse y en las condiciones establecidas
para sus asociados.
Derecho de información
ARTICULO 21.- Los asociados tienen libre acceso a
las constancias del registro de asociados. La información
sobre las constancias de los demás libros debe ser
solicitada al síndico.
Retiro
ARTICULO 22.- Los asociados pueden retirarse
voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o
en su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con
treinta días de anticipación
Exclusión. Apelación
ARTICULO 23.- La exclusión puede ser
apelada ante la asamblea en todos los casos.
Efectos
El estatuto debe establecer los efectos del
recurso.
CAPITULO IV
DEL CAPITAL Y LAS CUOTAS SOCIALES
División en cuotas sociales
ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas
sociales indivisibles y de igual valor.
Acciones
Las cuotas sociales deben constar en acciones
representativas de una o más, que revisten el
carácter de nominativas.
Transferencia
Pueden transferirse sólo entre asociados y con
acuerdo del consejo de administración en las condiciones
que determine el estatuto.
Integración de las cuotas sociales
ARTICULO 25.- Las cuotas sociales deben
integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por
ciento (5%) y completarse la integración dentro del plazo
de cinco (5) años de la suscripción
Acciones. Formalidades
ARTICULO 26.- El estatuto debe establecer las
formalidades de las acciones. son esenciales las
siguientes:
1º. Denominación, domicilio, fecha y lugar
de constitución.
2º. Mención de la autorización para
funcionar y de las inscripciones previstas por esta
ley.
3º. Número y valor nominal de las cuotas
sociales que representan
4º. Número correlativo de orden y fecha de
emisión.
5º. Firma autógrafa del presidente, un
consejero y el síndico.
El órgano local competente puede autorizar, en
cada caso, el reemplazo de la firma autógrafa por
impresión que garantice la autenticidad de las
acciones.
Capital proporcional
ARTICULO 27.- El estatuto puede establecer un
procedimiento para la formación e incremento del capital
en proporción con el uso real o potencial de los servicios
sociales.
Bienes aportables
ARTICULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes
determinados y susceptibles de ejecución
forzada.
Aportes no dinerarios
La valuación de los aportes no dinerarios se
hará en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran
con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el
consejo de administración, el cual debe ser sometido a la
asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma
solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes,
hasta la aprobación por la asamblea.
Si en la constitución se verifican aportes no
dinerarios, estos deberán integrarse en su
totalidad.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la
inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la
Cooperativa en formación.
Mora en la integración. Sanciones
ARTICULO 29.- El asociado que no integre las
cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas por el
estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe
resarcir los daños e intereses. La mora comporta la
suspensión de los derechos sociales
El estatuto puede establecer que se producirá la
caducidad de los derechos. En este caso la sanción
surtirá sus efectos previa intimación a integrar en
un plazo no menor de quince días bajo apercibimiento de
pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
cooperativa puede optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.
Condominio. Representante
ARTICULO 30.- Si existe copropiedad de cuotas
sociales se aplican las reglas del condominio. Puede exigirse la
unificación de la representación para el ejercicio
de determinados derechos y obligaciones sociales.
Reembolso de cuotas sociales
ARTICULO 31. El estatuto puede limitar el
reembolso anual de las cuotas sociales a un monto no menor del
cinco por ciento del capital integrado conforme al último
balance aprobado. Los casos que no pueden ser atendidos con dicho
porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden
de antigüuedad.
Cuotas sociales pendientes de reembolso
ARTICULO 32.- Las cuotas sociales pendientes de
reembolso devengarán un interés equivalente al
cincuenta por ciento de la tasa fijada por el Banco Central de la
Républica Argentina para los depósitos en caja de
ahorro.
Liquidación de cuentas
ARTICULO 33.- Ninguna liquidación
definitiva en favor del asociado puede ser practicada sin haberse
descontado previamente todas las deudas que tuviera con la
cooperativa.
Las cuotas sociales quedan afectadas como mayor
garantía de las operaciones que el asociado
realice.
Prenda. Embargo
ARTICULO 34.- La constitución de prenda o
embargo judicial no afecta los derechos del asociado.
Reducción de capital
ARTICULO 35.- El consejo de
administración, sin excluir asociados, puede ordenar en
cualquier momento la reducción de capital en
proporción al número de sus respectivas cuotas
sociales.
Irrepartibilidad de las reservas
ARTICULO 36.- En caso de retiro, exclusión
o disolución, los asociados sólo tienen derecho a
que se les reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales
integradas, deducidas las pérdidas que proporcionalmente
les correspondiera soportar.
CAPITULO V
DE LA CONTABILIDAD Y
EL EJERCICIO SOCIAL
Contabilidad
ARTICULO 37.- La contabilidad debe ser llevada en
idioma nacional y con arreglo a lo dispuesto por el
artículo 43 del Código
de Comercio.
Libros
ARTICULO 38.- Deben llevar, además de los
libros prescriptos por el artículo 44 del Código de
Comercio, los siguientes:
1º. Registro de asociados;
2º. Actas de asambleas;
3º. Actas de reuniones del consejo de
administración;
4º. Informes de auditoría.
El órgano local competente puede autorizar por
resolución fundada, en cada caso, el empleo de
medio mecánicos y libros de hojas movibles en reemplazo o
complemento de los indicados.
Rubricación
La rubricación de los libros estará a
cargo del órgano local competente, si existiera, y
será comunicada a la autoridad de aplicación con
individualización de los libros respectivos. Esta
rubricación produce los mismos efectos que la prevista por
el Capítulo III, Título II, Libro Primero del
Código de Comercio.
Balance
ARTICULO 39.- Anualmente se confeccionará
inventario, balance
general, estado de
resultados y demás cuadros anexos, cuya
presentación debe ajustarse a la reglamentación que
dicte la autoridad de aplicación, sin perjuicio de los
régimenes especifícos establecidos para
determinadas actividades.
Memoria
ARTICULO 40.- La memoria anual del
consejo de administración debe contener una descripción del estado de la cooperativa
con mención de las diferentes secciones en que opera,
actividad registrada y los proyectos en
curso de ejecución. Hará especial referencia
a:
1º. Los gastos e ingresos cuando
no estuvieran discriminados en estado de resultados u otros
cuadros anexos;
2º. La relación económico social con
la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con
mención del porcentaje de operaciones en su
caso;
3º. Las sumas invertidas en educación y capacitación cooperativas, con
indicación de la labor desarrollada o mención de la
cooperativa de grado superior o institución especializada
a la cual se remitieron los fondos respectivos para tales
fines.
Documentos. Remisión
ARTICULO 41.- Copias del balance general, estado
de resultados y cuadros anexos, juntamente con la memoria, y
acompañados de los informes del síndico y del
auditor y demás documentos, deben ser puestos a
disposición de los asociados en la sede, sucursales y
cualquier otra especie de representación permanente, y
remitidos a la autoridad de aplicación y al órgano
local competente con no menos de quince días de
anticipación a la realización de la asamblea que
los considerará.
En caso de que dichos documentos fueran modificados por
la asamblea, se remitirán también copias de los
definitivos a la autoridad de aplicación y órgano
local competente dentro de los treinta días.
Excedentes repartibles. Concepto
ARTICULO 42.- Se consideran excedentes
repartibles sólo aquellos que provengan de la diferencia
entre el costo y el
precio del
servicio prestado a los asociados.
Distribución
De los excedentes repartibles se
destinará:
1º. El cinco por ciento a reserva legal;
2º. El cinco por ciento al fondo de acción
asistencial y laboral o para
estímulo del personal;
3º. El cinco por ciento al fondo de
educación y capacitación cooperativas;
4º. Una suma indeterminadas para pagar un
interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto,
el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra
el Banco de la Nación
Argentina en sus operaciones de descuento;
5º. El resto para su distribución entre los
asociados en concepto de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de
bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por
cada asociado;
b) en las cooperativas de producción o trabajo, en
proporción al trabajo efectivamente prestado por cada
uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición
de elementos de trabajo, de transformación y de comercialización de productos en
estado natural o elaborados, en proporción al monto de las
operaciones realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crédito, en
proporción al capital aportado o a los servicios
utilizados, según establezca el estatuto;
e) en las demás cooperativas o secciones, en
proporción a las operaciones realizadas o a los servicios
utilizados por cada asociado.
Destino de excedentes generados por prestación de
servicios a no Asociados
Los excedentes que deriven de la prestación de
servicios a no asociados autorizada por esta ley se
destinarán a una cuenta especial de reserva.
Seccionalización de resultados.
Compensación de quebrantos
ARTICULO 43.- Los resultados deben determinarse
por secciones y no podrán distribuirse excedentes sin
compensar previamente los quebrantos de las que hubieran arrojado
pérdida.
Cuando se hubieran utilizado reservas para compensar
quebrantos, no se podrán distribuir excedentes sin
haberlas reconstituido al nivel anterior a su
utilización.
Tampoco podrán distribuirse excedentes sin haber
compensado las pérdidas de ejercicios
anteriores.
Distribución de excedentes en cuotas
sociales
ARTICULO 44.- La asamblea puede resolver que el
retorno, y los intereses en su caso, se distribuyan total o
parcialmente en cuotas sociales.
Revalúo de activos
ARTICULO 45.- Las cooperativas pueden revaluar
sus activos de acuerdo con la reglamentación que dicte la
autoridad de aplicación
Educación y capacitación
cooperativas
ARTICULO 46.- Deben invertir anualmente el fondo
de educación y capacitación cooperativas previsto
por el artículo 42 inciso 3, ya sea directamente o a
través de cooperativas de grado superior o de
instituciones especializadas con personería
jurídica.
CAPITULO VI
DE LAS ASAMBLEAS
Clases
ARTICULO 47.- Las asambleas son ordinarias o
extraordinarias.
Asamblea ordinaria
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los
cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio para
considerar los documentos mencionados en el artículo 41 y
elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de los
demás asuntos incluidos en el orden del
día.
Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda
vez que lo disponga el consejo de administración; el
síndico, conforme a lo previsto por el artículo 79
inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo número
equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo que el
estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán
dentro del plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administración puede denegar el
pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del
día de la asamblea ordinaria, cuando ésta se
realice dentro de los noventa días de la fecha de
presentación de la solicitud.
Convocatoria
ARTICULO 48.- Deben ser convocadas con quince
días de anticipación por lo menos, en la forma
prevista por el estatuto. La convocatoria incluirá el
orden del día a considerar.
Comunicación
Con la misma anticipación deben ser comunicadas a
la autoridad de aplicación y al órgano local
competente.
Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a
la jurisdicción del domicilio social.
Quórum
ARTICULO 49.- Se realizan válidamente, sea
cual fuere el número de asistentes, una hora
después de la fijada en la convocatoria, si antes no se
hubiera reunido la mitad más uno de los
asociados.
Asamblea de delegados
ARTICULO 50.- Cuando el número de
asociados pase de cinco mil, la asamblea será constituida
por delegados elegidos en asambleas electorales de distrito en
las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento. Puede
establecerse la división de los distritos en secciones a
fin de facilitar el ejercicio de los derechos electorales a los
asociados.
Asambleas de distrito. Duración del cargo de los
delegados
Las asambleas de distrito se realizarán al solo
efecto de elegir delegados por simple mayoría de votos. El
cargo se considerará vigente hasta la siguiente asamblea
ordinaria, salvo que el estatuto lo limite a menor tiempo.
Asociados domiciliados o residentes en lugares
distantes
Igual procedimiento puede adoptar el estatuto, aunque el
número de asociados sea inferior al indicado, para la
representación de los domiciliados o residentes en lugares
distantes del de la asamblea, sobre la base de un régimen
de igualdad para todos los distritos.
Credenciales
Previamente a su constitución definitiva la
asamblea debe pronunciarse sobre las credenciales de los
delegados presentes.
Voto por poder.
Condiciones
ARTICULO 51.- SE puede votar por poder, salvo que
el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un
asociado y éste no puede representar a más de
dos.
Orden del día. Efectos
ARTICULO 52.- Es nula toda decisión sobre
materias extrañas a las incluidas en el orden del
día, salvo la elección de los encargados de
suscribir el acta.
Mayoría
ARTICULO 53.- Las resoluciones se adoptan por
simple mayoría de los presentes en el momento de la
votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto
para decisiones que requieran mayor número.
Casos especiales
Es necesaria la mayoría de los dos tercios de los
asociados presentes en el momento de la votación para
resolver el cambio del
objeto social, la fusión o incorporación y la
disolución.
Participación de consejeros, síndicos,
gerentes y auditores
ARTICULO 54.- Los consejeros, síndicos,
gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden
votar sobre la memoria, el balance y demás asuntos
relacionados con su gestión ni acerca de las resoluciones
referentes a su responsabilidad. Tampoco podrán
representar a otros asociados.
Firma del acta
ARTICULO 55.- La asamblea debe designar a dos de
sus miembros para aprobar y firmar el acta respectiva
conjuntamente con las autoridades indicadas por el
estatuto.
Copias
Cualquier asociado puede solicitar, a su costa, copia
del acta.
Remisión
ARTICULO 56.- Debe remitirse copia del acta a la
autoridad de aplicación y al órgano local
competente dentro del plazo y con la documentación
previstos en el segundo párrafo del artículo
41.
Cuarto intermedio
ARTICULO 57.- Una vez constituida la asamblea
debe considerar todos los asuntos incluidos en el orden del
día, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o
más veces dentro de un plazo total de treinta días,
especificando en cada caso día, hora y lugar de
reanudación. Dicho plazo puede ser ampliado por la
autoridad de aplicación cuando las circunstancias lo
aconseje.
Se confeccionará acta de cada
reunión.
Competencia
ARTICULO 58.- Es de competencia exclusiva de la
asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del
día, la consideración de:
1º. Memoria, balance general, estado de resultados
y demás cuadros anexos;
2º. Informes del síndico y del
auditor;
3º. Distribución de excedentes;
4º. Fusión o
incorporación;
5º. Disolución;
6º. Cambio del objeto social;
7º. Participación de personas
jurídicas de carácter público, entes
descentralizados y empresas del Estado en los términos del
último párrafo del artículo 19;
8º. Asociación con personas de otro
carácter jurídico.
Reserva del estatuto
El estatuto puede disponer que otras resoluciones,
además de las indicadas, queden reservadas a la
competencia exclusiva de la asamblea.
Remoción de consejeros y
síndicos
ARTICULO 59.- Los consejeros y síndicos
pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución de
la asamblea. Esta puede ser adoptada aunque no figure en el orden
del día, si es consecuencia directa de asunto incluido en
él.
Receso
ARTICULO 60.- El cambio sustancial del objeto
social da lugar al derecho de receso, el cual podrá
ejercerse por quienes no votaron favorablemente, dentro del
quinto día, y por los ausentes, dentro de los treinta
días de la clausura de la asamblea.
Reemplazo de las cuotas sociales
El reembolso de las cuotas sociales por esta causa se
efectuará dentro de los noventa días de notificada
la voluntad de receso. No rige en este caso la limitación
autorizada por el artículo 31.
Obligatoriedad de las decisiones
ARTICULO 61.- Las decisiones de la asamblea
conformes con la ley el estatuto y el reglamento, son
obligatorias para todos los asociados, salvo lo dispuesto en el
artículo anterior.
Impugnación de las decisiones asamblearias.
Titulares
ARTICULO 62.- Toda resolución de la
asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el
reglamento, puede ser impugnada de nulidad por consejeros,
síndicos, autoridad de aplicación, órgano
local competente y asociados ausentes o que no votaron
favorablemente.
También podrán impugnarla quienes votaron
favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad
o la norma violada es de orden público.
Ejercicio de la acción
La acción se promoverá contra la
cooperativa por ante el juez competente, dentro de los noventa
días de la clausura de la asamblea.
CAPITULO VII
DE LA
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
Consejo de administración. Elección.
Composición
ARTICULO 63.- El consejo de administración
es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y
número previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser
asociados y no menos de tres.
Duración del cargo
La duración del cargo de consejero no puede
exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad
Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición
expresa del estatuto.
Prohibiciones e incompatibilidades
ARTICULO 64.- No pueden ser
consejeros:
1º. Los fallidos por quiebra culpable
o fraudulenta, hasta diez años después de su
rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los
concursados, hasta cinco años después de su
rehabilitación; los directores o administradores de
sociedad cuya
conducta se
calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez años
después de su rehabilitación;
2º. Los condenados con accesoria de
inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho,
emisión de cheques sin
fondos, delitos contra
la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la
constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos hasta diez años
después de cumplida la condena;
3º. Las personas que perciban sueldo, honorarios o
comisiones de la cooperativa, excepto en las de producción
o trabajo y salvo lo previsto en el artículo
67.
Reemplazo de los consejeros
ARTICULO 65.- El estatuto puede establecer la
elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros
por cualquier causa. Salvo disposición contraria, el cargo
de los suplentes que pasaran a reemplazar a titulares
durará hasta la primera asamblea ordinaria.
Silencio del estatuto o vacancia
En caso de silencio del estatuto o vacancia, el
síndico designará los reemplazantes hasta la
reunión de la primera asamblea.
Renuncia
ARTICULO 66.- La renuncia debe ser presentada al
consejo de administración y éste podrá
aceptarla siempre que no afectara su regular funcionamiento. En
caso contrario, el renunciante deberá continuar en
funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie
Remuneración
ARTICULO 67.- Por resolución de la
asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado por
los consejeros en el cumplimiento de la actividad
institucional.
Reembolso de gastos
Los gastos efectuados en el ejercicio del cargo
serán reembolsados.
Funciones
ARTICULO 68.- El consejo de administración
tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales,
dentro de los límites que fije el estatuto, con
aplicación supletoria de las normas del
mandato.
Atribuciones
Sus atribuciones son las explícitamente asignadas
por el estatuto y las indicadas para la realización del
objeto social. A este efecto se consideran facultades
implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran
expresamente a la asamblea.
Reglas de funcionamiento
ARTICULO 69.- El estatuto debe establecer las
reglas de funcionamiento del consejo de
administración.
Quórum
El quórum será de más de la mitad
de los consejeros, por lo menos. Actas Las actas deben ser
firmadas por el presidente y un consejero.
Reuniones. Convocatoria
ARTICULO 70.- Debe reunirse por lo menos una vez
al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. La
convocatoria se hará en este último caso por el
presidente para reunirse dentro del sexto día de recibido
el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de
los consejeros.
Comité ejecutivo
ARTICULO 71.- El estatuto o el reglamento pueden
instituir un comité ejecutivo o mesa directiva, integrados
por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestión
ordinaria. Esta institución no modifica las obligaciones y
responsabilidades de los consejeros.
Gerentes
ARTICULO 72.- El consejo de administración
puede designar gerentes, a quienes puede encomendar las funciones
ejecutivas de la administración. Responden ante la
cooperativa y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma
extensión y forma que los consejeros. Su
designación no excluye la responsabilidad de
aquellos.
Representación
ARTICULO 73.- La representación
corresponde al presidente del consejo de administración.
El estatuto puede, no obstante, autorizar la actuación de
uno o más consejeros. En ambos supuestos obligan a la
cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Este régimen se aplica
aun en infracción de la representación plural, si
se tratara de obligaciones contraídas mediante
títulos, valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infracción de la representación
plural.
Esta consecuencia legal respecto de los terceros no
afecta la validez interna de las restricciones estatutarias y la
responsabilidad por su infracción.
Responsabilidad de los consejeros.
Exención
ARTICULO 74.- Los consejeros sólo pueden
ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley,
el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber
participado en la reunión que adoptó la
resolución impugnada o la constancia en acta de su voto en
contra.
Uso de los servicios sociales
ARTICULO 75.- El consejero puede hacer uso de los
servicios sociales en igualdad de condiciones con los
demás asociados.
Interés contrario
Cuando en una operación determinada tuviera un
interés contrario al de la cooperativa deberá
hacerlo saber al consejo de administración y al
síndico y abstenerse de intervenir en la
deliberación y la votación.
Actividades en competencia
No puede efectuar operaciones por cuenta propia o de
terceros en competencia con la cooperativa.
CAPITULO VIII
DE LA FISCALIZACION PRIVADA
Organo. Calidad
ARTICULO 76.- La fiscalización privada
está a cargo de uno o más síndicos elegidos
por la asamblea entre los asociados. Se elegirá un
número no menor de suplentes.
Duración del cargo
La duración del cargo no puede exceder de tres
ejercicios.
Reelegibilidad
Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.
Comisión fiscalizadora
Cuando el estatuto previera más de un
síndico debe fijar un número impar. En tal caso
actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación
de "Comisión fiscalizadora". El estatuto debe reglar su
constitución y funcionamiento. Llevará un libro de
actas.
Inhabilidades e incompatibilidades
ARTICULO 77.- No pueden ser
síndicos:
1º. Quienes se hallen inhabilitados para ser
consejeros conforme el artículo 64;
2º. Los cónyuges y los parientes de los
consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado inclusive.
Remisión a otras normas
ARTICULO 78.- Rigen para los síndicos las
disposiciones de los artículos 67 y 75.
Atribuciones
ARTICULO 79.- Son atribuciones del
síndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones
le confieren la ley y el estatuto:
1º. Fiscalizar la administración, a cuyo
efecto examinará los libros y documentos siempre que lo
juzgue conveniente;
2º. Convocar, previo requerimiento al consejo de
administración, a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
necesario; y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho
órgano una vez vencido el plazo de ley;
3º. Verificar periódicamente el estado de
caja y la existencia de títulos y valores de todo
especie;
4º. Asistir con voz a las reuniones del consejo de
administración;
5º. Verificar y facilitar el ejercicio de los
derechos de los asociados;
6º. Informar por escrito sobre todos los documentos
presentados por el consejo de administración a la asamblea
ordinaria;
7º. Hacer incluir en el orden del día de la
asamblea los puntos que considere procedentes;
8º. Designar consejeros en los casos previstos en
el último párrafo del artículo
65;
9º. Vigilar las operaciones de
liquidación;
10º.- En general, velar por que el consejo de
administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y
las resoluciones asamblearias.
El síndico debe ejercer sus funciones de modo que
no entorpezca la regularidad de la administración social.
La función de fiscalización se limita al derecho de
observación cuando las decisiones significaran,
según su concepto, infracción de la ley el estatuto
o el reglamento.
Para que la impugnación sea procedente debe, en
cada caso, especificar concretamente las disposiciones que
considere transgredidas.
Responsabilidad
ARTICULO 80.- El síndico responde por el
incumplimiento de las
obligaciones que le imponen la ley y el
estatuto.
Actuación documentada
Tiene el deber de documentar sus observaciones o
requerimientos y, agotada la gestión interna, informar de
los hechos a la autoridad de aplicación, y al
órgano local competente. La constancia de su informe cubre
la responsabilidad de fiscalización.
Auditoría
ARTICULO 81.- Las cooperativas deben contar desde
su constitución y hasta que finalice su liquidación
con un servicio de auditoría externa a cargo de contador
público nacional inscripto en la matrícula
respectiva.
El servicio de auditoría puede ser prestado por
cooperativa de grado superior o entidad especialmente constituida
a este fin.
Cuando la cooperativa lo solicite y su condición
económica lo justifique la auditoría será
realizada por el órgano local competente. En este caso el
servicio será gratuito y la cooperativa estará
exenta de responsabilidad si no fuera prestado.
La auditoría puede ser desempeñada por el
síndico cuando éste tuviera la calidad profesional
indicada.
Libro especial
Los informes de auditoría se
confeccionarán de acuerdo con la reglamentación que
dicte la autoridad de aplicación, serán por lo
menos trimestrales y se asentarán en el libro especial
previsto en el artículo 38 inciso 4.
CAPITULO IX
DE LA INTEGRACIÓN
Asociación entre cooperativas
ARTICULO 82.- Las cooperativas pueden asociarse
entre sí para el mejor cumplimiento de sus
fines.
Fusión e incorporación
ARTICULO 83.- Pueden fusión o incorporarse
cuando sus objetos sociales fuesen comunes o
complementarios.
Fusión
Cuando dos o más cooperativas se fusionan, se
disuelven sin liquidarse y les será retirada la
autorización para funcionar y canceladas sus respectivas
inscripciones. La nueva cooperativa se constituirá de
acuerdo con las disposiciones de esta ley y se hará cargo
del patrimonio de las disueltas.
Incorporación
En caso de incorporación, las incorporadas se
disuelven sin liquidarse. El patrimonio de éstas se
transfiere a la incorporante.
Operaciones en común
ARTICULO 84.- Las cooperativas pueden convenir la
realización de una o más operaciones en
común, determinando cuál de ellas será la
representante de la gestión y asumirá la
responsabilidad frente a terceros.
Integración federativa
ARTICULO 85.- Por resolución de la
asamblea, o del consejo de administración ad-referendum de
ella, pueden integrarse en cooperativas de grado superior para el
cumplimiento de objetivos económicos, culturales o
sociales.
Régimen
Las cooperativas de grado superior se rigen por las
disposiciones de la presente ley con las modificaciones de este
artículo y las que resultan de su naturaleza.
Número mínimo de asociadas
Deben tener un mínimo de siete
asociadas.
Representación y voto
El estatuto debe establecer el régimen de
representación y voto, que podrá ser proporcional
al número de asociados, al volumen de
operaciones o a ambos, a condición de fijar un
mínimo y un máximo que aseguren la
participación de todas las asociadas e impidan el
predominio excluyente de alguna de ellas.
CAPITULO X
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Causas de disolución
ARTICULO 86.- Procede la
disolución:
1º. Por decisión de la Asamblea;
2º. Por reducción del número de
asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por
la autoridad de aplicación. La disolución
procederá siempre que la reducción se prolongue
durante un lapso superior a seis meses;
3º. Por declaración en quiebra. La
disolución quedará sin efecto si se celebrara
avenimiento o concordato resolutorio;
4º. Por fusión o incorporación en los
términos del artículo 83;
5º. Por retiro de la autorización para
funcionar, previsto por el artículo 101 inciso
4.;
6º. Cuando corresponda en virtud de otras
disposiciones legales.
Efectos de la disolución
ARTICULO 87.- Disuelta la cooperativa se
procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en
los casos previstos por el artículo 83. La cooperativa en
liquidación conserva su personalidad a
ese efecto.
Organo liquidador
ARTICULO 88.- La liquidación está a
cargo del consejo de administración, salvo
disposición en contrario del estatuto y lo previsto por
regímenes específicos establecidos para
determinadas actividades. En su defecto, el liquidador o los
liquidadores serán designados por la asamblea dentro de
los treinta días de haber entrado la cooperativa en estado
de liquidación. No designados los liquidadores, o si estos
no desempeñaran el cargo, cualquier asociado podrá
solicitar al juez competente el nombramiento omitido o una nueva
elección, según corresponda.
Comunicación del nombramiento de los
liquidadores
ARTICULO 89.- Debe comunicarse a la autoridad de
aplicación y al órgano local competente el
nombramiento de los liquidadores dentro de los quince días
de haberse producido.
Remoción de los liquidadores
ARTICULO 90.- Los liquidadores pueden ser
removidos por la asamblea con la misma mayoría requerida
para su designación. Cualquier asociado o el
síndico pueden demandar la remoción judicial por
justa causa.
Inventario y balance
ARTICULO 91.- Los liquidadores están
obligados a confeccionar, dentro de los treinta días de
asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social,
que someterán a la asamblea dentro de los treinta
días subsiguientes.
La autoridad de aplicación puede extender dichos
plazos por otros treinta días.
Obligación de informar
ARTICULO 92.- Los liquidadores deben informar al
síndico, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de
la liquidación. Si la liquidación se prolongara, se
confeccionarán además balances anuales.
Facultades y responsabilidad
ARTICULO 93.- Los liquidadores ejercen la
representación de la cooperativa. Están facultados
para efectuar todos los actos
necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo con arreglo a las instrucciones de
la asamblea, bajo pena de incurrir en responsabilidad por los
daños y perjuicios causados por su
incumplimiento.
Actuación
Actuarán empleando la denominación social
con el aditamento "en liquidación", cuya omisión
los hará ilimitada solidariamente responsables por los
daños y perjuicios.
Remisión a otras normas
Las obligaciones y la responsabilidad de los
liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para el
consejo de administración en lo que no estuviera previsto
en este capítulo.
Balance final
ARTICULO 94.- Extinguido el pasivo social los
liquidadores confeccionarán el balance final, el cual
será sometido a la asamblea con informes del
síndico y del auditor. Los asociados disidentes o ausentes
podrán impugnarlo judicialmente dentro de los sesenta
días contados desde la aprobación por la
asamblea.
Comunicación
Se remitirán copias a la autoridad de
aplicación y al órgano local competente dentro de
los treinta días de su aprobación.
Reembolso de cuotas sociales
Aprobado el balance final se reembolsará el valor
nominal de las cuotas sociales, deducida la parte proporcional de
los quebrantos, si los hubiera.
Destino del sobrante patrimonial
ARTICULO 95.- El sobrante patrimonial que
resultara de la liquidación tendrá el destino
previsto en el último párrafo del artículo
101.
Concepto
Se entiende por sobrante patrimonial el remanente total
de los bienes sociales una vez pagadas las deudas y devuelto el
valor nominal de las cuotas sociales.
Importes no reclamados
ARTICULO 96.- Los importes no reclamados dentro
de los noventa días de finalizada la liquidación se
depositarán en un banco oficial o cooperativo a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres
años sin ser retirados tendrán el destino previsto
en el último párrafo del artículo
101.
Cancelación de la inscripción
ARTICULO 97.- Terminada la liquidación se
cancelará la inscripción prevista por esta
ley.
Libros y demás documentación
ARTICULO 98.- En defecto de acuerdo entre los
asociados, el juez competente decidirá quien
conservará los libros y demás documentos
sociales.
CAPITULO XI
DE LA FISCALIZACIÓN PUBLICA
Órgano
ARTICULO 99.- La fiscalización
pública está a cargo de la autoridad de
aplicación, que la ejercerá por sí o a
través de convenio con el órgano local
competente.
Fiscalización especial
La fiscalización prevista en esta ley es sin
perjuicio de la que establezcan regímenes
específicos para determinadas actividades.
Facultades
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