- Sociedad-empresa-empresario.
Introducción - En nuestro
derecho - Derecho
comparado - Escritura de declaración
de unipersonalidad - La empresa
unipersonal - Proyecto de ley en
Argentina - Disquisiciones- necesidad de
una ley - Conclusiones
SOCIEDAD-EMPRESA–EMPRESARIO.
INTRODUCCIÓN.
El titulado de este trabajo
"Empresa Unipersonal con Limitada Responsabilidad" no es
caprichoso puesto que responde a la necesidad de tipificar una
nueva forma de persona
jurídica, con fines de lucro, a la que se ha tratado de
designar como Sociedad
Unipersonal.
Hablar de "sociedad unipersonal" configura un
contrasentido en su propios términos.
Sociedad comercial: su definición la
establece claramente el art. 1648 de nuestro Código
Civil: " Hay sociedad cuando dos o más personas se
hubiesen mutuamente obligado cada una con una prestación,
con el fin de obtener alguna utilidad
apreciable en dinero, que
dividirán entre si"
La Ley de sociedades
comerciales la define en su art.1ro. como:"Habrá
sociedad comercial cuando dos p más personas, en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se
obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios
participando en los beneficios y soportando las
pérdidas"
De la legislación citada podemos concluir que los
elementos o caracteres, entre otros, esenciales a)
pluralidad de partes que se obligan por un contrato de
sociedad. b) formales instrumentación, mediante un contrato, ya
sea por instrumento público o privado. c) la tipicidad o
sea la adopción
de uno de los tipos de sociedad, SA. SRl.. Comandita por Acciones
etc.
Para la formación de una sociedad, en especial
las SRL.,como sociedad de personas, debe existir tanto para su
nacimiento como para su subsistencia en el tiempo el
"affectio societatis" que la CNCiv. Sala F, 25/03/97. a
definido como "la mera voluntad de constituir sociedad y de
mantener los vínculos societarios sin relaciones de
superioridad o dependencia entre los socios"
Por lo que, conforme a lo hasta aquí expuesto, no
se puede concebir una sociedad unipersonal, que va a contramano
con la
SOCIEDAD.-
Abundando en las definiciones legales ya
señaladas podemos decir que: "La sociedad es la forma
típica de la empresa
económica y el de empresa es clásicamente un
concepto
económico." (Brunetti. Tratado sociedades to.
l pág. 67). La sociedad comercial como marco
jurídico de la empresa.
EMPRESA.- Se puede analizar desde distintos
puntos de vista:
Mercantil, la empresa es toda la actividad
económica del empresario organizada y profesionalmente
dirigida al mercado.
Economía la empresa es simplemente una
organización productiva.
Derecho laboral es una comunidad de
trabajo o actividades, creada, organizada y dirigida por un
empleador o empresario.
Recordemos que en el derecho
laboral se firman convenios de trabajo "por empresa" tal como
se legalmente se admiten en la Ley 14.250.
La realidad económica mundial nos dice que las
empresas
tienen como instrumento de funcionamiento legal, la figura de
la
personalidad jurídica de una sociedad regularmente
constituida, no obstante puede haber empresa sin sociedad y no
tiene sentido una sociedad, con fines de lucro, sin empresa o
emprendimiento económico.
La empresa, en forma objetiva, la integran: 1) un sujeto
ya sea de existencia real o ideal. 2) un patrimonio. 3)
el objetivo de
producir bienes, comerciarlos 4) la prestación de
servicios.5) una organización profesional, elemento
funcional indispensable, que establece, dirige y gobierna los
factores humanos, los elementos materiales e
inmateriales, todo ello para el logro de sus fines
económicos, para los cuales fuera creada.
EMPRESARIO.-
EL Código
Italiano de 1942 en su art.2082 define al empresario
(imprenditore) como aquel que ejercita profesionalmente
una actividad económica organizada con fines de
producción de bienes de cambio o de
servicios.
Esta definición es, en gran medida, la
comprensión de comerciante e industrial en la
terminología de los ordenamientos legales
latinoamericanos.
El art. 2086 del citado código le asigna al
imprensitore la jefatura de la empresa y la dependencia
jerárquica de sus dependientes.
En nuestros distintos ordenamientos legales se
contemplan esos términos. (vg. – LCT.- Código Civil
(entre otros arts. los 1631-1645.) El Código de
Comercio la menciona, sin definirla, cuando declara cuales
son los actos de comercio.
(Art. 8 inc. 5)
En nuestro derecho no está legislada la figura
del empresario unipersonal, o empresa unipersonal, como sujeto de
derecho.
Hubo algunos intentos de incorporar esa figura a nuestro
ordenamiento legal tales como: Proyecto de
Unificación Legislativa Civil y Comercial de 1987,(que
jamás fue convertido en Ley por el Congreso) Proyecto de
1991 (Ley 23.042 vetada por Dcto.2.719/91), Anteproyecto de
Reforma a la LSC., el Anteproyecto de Reformas al libro II. Del
Código Civil.-Anteproyecto de Unificación de
Sociedades Comerciales del año 1991 elaborado por una
comisión designada por el Ministerio de Justicia de la
Nación.
Etc.
Recientemente (años 2006) el senador radical
Norberto Masón presentó en el Congreso de la
Nación
un proyecto para modificar la LSC. y establecer la sociedad
unipersonal, cuyo principal carácter será la limitación
de la responsabilidad.
Solo debo advertir, como ya se dijo, sociedad
unipersonal es un contrasentido en sus propios términos.-
No obstante, lo mas importante es que se sancione la Ley, mas
allá de la semántica aplicada a su denominación
ya que la finalidad es la afectación de un patrimonio
aplicado a una empresa
(organización de producción) separado y en
salvaguarda del patrimonio de la persona física.
Podemos decir, tal como lo expresara el Juez Salvador
María Lozada en el caso Swif., que: "La personalidad
jurídica es sólo un medio instrumental a los fines
del derecho a efectos de generar un centro de imputación
de derechos y
obligaciones
diferente de las personas que la componen, comportando la
personalidad jurídica así reconocida el efecto de
generar una separación patrimonial entes ese sujeto y sus
integrantes" CNC.Sala A.22/11/85 ED.119, pág
272.-
En Europa.
Precisamente fue en Alemania que
la empresa unipersonal tuvo su origen como un esquema basado en
la creación de un patrimonio autónomo y propio
destinado a una definida explotación
económica.
Esta figura fue asumida posteriormente por el
Código de Obligaciones del Principado de Liechtentein de
1922., bajo la figura denominada "Anstal" cita: Galindo Vacha
Juan Carlos. "Manual de derecho
Europeo de Sociedades". Pontificia Universidad
Javeriana, Colombia,
Bogotá 1995.-
En Alemania, con posterioridad a 1922, se establece, en
la década de 1980 la figura de "Sociedad de
Fundación Unipersonal" para evitar que las empresas
unipersonales sean utilizadas como testaferros.
Varios países europeos adoptaron diferentes
posturas legislativas unas sostenían que debía
dotarse de personalidad jurídica, a la empresa unipersonal
y otras sostenían que su naturaleza
debería limitarse a un patrimonio exclusivo afectado a un
fin, sin personalidad jurídica.
En Portugal mediante su Decreto Ley 262 de 1986 incluye
el término "asociado único"
Italia, Suecia,
Holanda, Luxemburgo y Bélgica adoptaron la teoría
de la personalidad jurídica de tales empresas.
Italia la incluye en su código Civil (arts. 2.485
yss.) en 1994 la sociedad de
responsabilidad limitada unipersonal, constituida por un acto
unilateral de voluntad.
Ya la habían recepcionado, en forma indirecta, ya
que la hicieron procedente solamente en los casos en la que la
disminución del número de socios en las sociedades
comerciales pusiera en peligro su existencia, y en el caso en que
las acciones de una compañía fueran adquiridas por
una sola persona.
España
incorpora la directiva 89/667 CEE. admitiendo la
unipersonalidad originaria: como la constituida
originariamente, por un único socio, tanto si es persona
física como jurídica, como la unipersonalidad
sobrevenida como la sociedad constituida por dos a más
socios, en el momento de la fundación, y en que, por
cualquier circunstancia, todas las participaciones pasan a ser
propiedad de
un único socio.
En España la S.L. unipersonal se formaliza
mediante una escritura de
unipersonalidad, que se redacta como sigue:
ESCRITURA DE
DECLARACION DE UNIPERSONALIDAD.
Escritura Número: ___________
En _________________ mi residencia a los días
__________________
Ante mi _____________________ notario del ilustre
colegio de _______________
COMPARECE
Don _____________________ mayor de edad vecino de
___________________ domiciliado en __________________________ y
con DNI / NIF ____________
INTERVIENE
En nombre y representación de la
Compañía Mercantil denominada "_____________, S.L.
UNIPERSONAL", domiciliada en_____________, en la
calle_____________, número______________, de
duración indefinida, que fue constituida mediante
escritura autorizada por el Notario de_____________,
Don_________________, el día____________.
Consta inscrita en el Registro
Mercantil de__________ al tomo_____, folio____, hoja
número______.
Tiene C.I.F. número__________.
Interviene en este otorgamiento en su calidad de
ADMINISTRADOR
ÚNICO de la Sociedad, cargo para el que fue nombrado y
aceptó, por acuerdo de la Junta General Universal de
Socios adoptado el día___________ y elevado a
público en escritura pública otorgada ante el
Notario de_____________, Don__________, el día_________,
con el número_____ de su protocolo, que
fue inscrita en el Registro Mercantil de_____________ al tomo,
folio y hoja indicados anteriormente con la inscripción
número________.
Asevera el compareciente la vigencia de su cargo y me
exhibe copia autorizada de las escrituras relacionadas
anteriormente.
ESCRITURA DE DECLARACION DE
UNIPERSONALIDAD
Escritura Número____________
En___________, mi residencia a__________.
Ante mí,_____________________, Notario del
Ilustre Colegio de_____________.
C O M P A R E C E
DON_____________, mayor de edad, casado, vecino
de__________, domiciliado en_________ y con D.N.I./N.I.F.
número_______
IDENTIFICO al compareciente mediante su Documento
Nacional de Identidad
anteriormente reseñado, que me ha exhibido. Tiene , a mi
juicio y en el concepto en que interviene en esta escritura, la
capacidad legal necesaria para otorgar esta escritura de
DECLARACION DE UNIPERSONALIDAD.
E X P O S I C I O N
I.- La sociedad mercantil denominada "YYYY, S.A." ha
adquirido por compra la totalidad de las participaciones en que
se divide el capital social
de la sociedad denominada "XXXX, S.L.", consistentes en mil
quinientas participaciones sociales, numeradas del uno al mil
quinientos, ambos inclusive, habiéndose producido la
compra mediante escritura pública autorizada por el
Notario de__________,
Don________________, el día________, con el
número_____ de Protocolo. Como consecuencia de ello, la
sociedad "XXXX, S.L." ha adquirido la condición de
sociedad unipersonal y ha pasado a actuar en el tráfico
jurídico bajo la denominación de "XXXX, S.L.
UNIPERSONAL".
Lo procedente resulta de una certificación
expedida por el Administrador Unico de la sociedad, que comparece
en esta escritura, en virtud de la cual se acredita la
titularidad de las participaciones sociales según lo que
consta en el Libro Registro de socios de la sociedad. Dicha
certificación, que me entrega el compareciente y cuya
firma considero auténtica por conocerla, quedará
unida a esta matriz.
II.- Con arreglo a los antecedentes expuestos, el
compareciente otororga las siguientes
D I S P O S I C I O N E S
PRIMERA.- DECLARACION DE
UNIPERSONALIDAD.
La sociedad "XXXX, S.L. UNIPERSONAL", representada por
su Administrador Unico compareciente, declara a los efectos
prevenidos en el artículo 126 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, que dicha sociedad ha adquirido la
condición de sociedad unipersonal por haber adquirido un
único socio la totalidad de sus participaciones sociales,
haciendo constar los siguientes datos a efectos
del artículo 203 del Reglamento del Registro
Mercantil.
a).- Datos del socio único:
La sociedad denominada "YYYY, S.A.", de nacionalidad
española y duración indefinida, con domicilio
social en________, calle___________, número_____,
constituida mediante escritura autorizada por el Notario
de________, Don______________, el día________, e inscrita
en el Registro Mercantil de________ al tomo______, folio_____,
hoja registarla número_______.
b).- Naturaleza del acto determinante de la
unipersonalidad:
Compraventa de participaciones sociales, formalizada
mediante escritura pública autorizada por el Notario
de___________, Don_______________, el día_______, con el
número_____ de Protocolo.
SEGUNDA.- SOLICITUD DE
INSCRIPCION.
El compareciente solicita del Señor Registrador
Mercantil la inscripción en los libros a su
cargo de la declaración de unipersonalidad, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 203 del Reglamento del
Registro Mercantil.
OTORGAMIENTO Y
AUTORIZACIÓN
Leo al compareciente este instrumento público,
tras haber sido advertido del derecho que le asiste a leerlo por
sí mismo y haber renunciado expresamente a él.
Enterado de su contenido, según declara, presta su
CONSENTIMIENTO y FIRMA conmigo, el Notario, que DOY FE de todo lo
contenido en este instrumento público extendido
en
Volviendo sobre el tema de la denominación de
sociedad, considero que el término más
adecuado hubiera sido propietario o único
dueño en lugar de socio, empleado la
legislación Española como, asimismo en la
Portuguesa se utiliza el término único
asociado , pero considero que el término adoptado en
función
semántica correlativa ya que se utiliza, en esos muchos
casos, la denominación de sociedad unipersonal.- Teniendo
en cuenta la desaparición de la pluralidad en la
empresa unipersonal, elemento primordial y constitutivo de
las sociedades comerciales, evidentemente no estamos frente a una
sociedad.
Ya mas adelante. con el avance del derecho comunitario,
la Duodécima Directiva 89/664 CEE. del Consejo de
Ministros, del 21.12.1989, la Comunidad Europea reguló lo
atinente a las sociedades unipersonales de una manera general,
como criterio que permitiera unificar esta figura en las
distintas legislaciones de sus países miembros y cuyo
texto, en su
parte pertinente, transcribo:
Duodécima Directiva 89/667/CEE del
Consejo, de 21 de diciembre de 1989, en materia de
derecho de sociedades, relativa a las sociedades de
responsabilidad limitada de socio único
DUODÉCIMA DIRECTIVA DEL CONSEJO de 21 de diciembre de 1989
en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de
responsabilidad limitada de socio único
(89/667/CEE)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad
Económica Europea y, en particular, su artículo
54,
Vista la propuesta de la Comisión (1),
En cooperación con el Parlamento Europeo
(2),
Visto el dictamen del Comité Económico y
Social (3),
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas
equivalentes, determinadas garantías exigidas en los
Estados miembros a las sociedades definidas en el párrafo
segundo del artículo 58 del Tratado, para proteger los
intereses de socios y terceros;
Considerando que, en este ámbito, por una parte,
las Directivas 68/151/CEE (4) y 78/660/CEE (5), modificadas en
último lugar por el Acta de adhesión de
España y de Portugal, y 83/349/CEE (6), modificada por el
Acta de adhesión de España y de Portugal, relativas
a la publicidad, la
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad,
así como las cuentas anuales y
las cuentas consolidadas, se aplican al conjunto de las
sociedades de capital; que, por otra parte, las Directivas
77/91/CEE (7) y 78/855/CEE (8), modificadas en último
lugar por el Acta de adhesión de España y de
Portugal, y 82/891/CEE (9), relativas a la constitución y al capital y a las fusiones y
escisiones respectivamente, sólo se aplican a las sociedades
anónimas;
Considerando que el Consejo adoptó mediante
Resolución de 3 de noviembre de 1986 el programa de
acción
para las pequeñas y medianas empresas (PYME)
(10);
Considerando que las reformas introducidas en algunas
legislaciones en los últimos años destinadas a
permitir la sociedad de responsabilidad limitada con un
único socio han dado lugar a divergencias entre las
legislaciones de los Estados miembros;
Considerando que conviene prever la creación de
un instrumento jurídico que permita limitar la
responsabilidad del empresario individual en toda la Comunidad,
sin perjuicio de las legislaciones de los Estados miembros que,
en casos excepcionales, imponen una responsabilidad a dicho
empresario con respecto a las obligaciones de la
empresa;
Considerando que una sociedad de responsabilidad
limitada puede tener un socio único en el momento de su
constitución, así como por la concentración
de todas sus participaciones en un solo titular; que hasta una
posterior coordinación de las disposiciones
nacionales en materia de derecho de agrupaciones los Estados
miembros pueden prever ciertas disposiciones especiales, o
sanciones, cuando una persona física sea socio
único de varias sociedades o cuando una sociedad
unipersonal o cualquier otra persona jurídica sea socio
único de una sociedad; que el único objetivo de
esta facultad es tener en cuenta las particularidades que existen
actualmente en determinadas legislaciones nacionales; que a tal
efecto, los Estados miembros podrán, para casos
específicos, establecer restricciones al acceso a la
sociedad unipersonal, o una responsabilidad ilimitada del socio
único; que los Estados miembros son libres de establecer
normas para
hacer frente a los riesgos que
pueda representar una sociedad unipersonal a causa de la
existencia de un único socio, en particular para
garantizar la liberación del capital suscrito;
Considerando que la concentración de todas las
participaciones en un solo titular y la identidad del
único socio deberán ser objeto de publicidad en un
registro accesible al público;
Considerando que es necesario que las decisiones tomadas
por el socio único en cuanto junta de accionistas revistan
la forma escrita;
Considerando que debe exigirse también la forma
escrita en los contratos
celebrados entre el socio único y la sociedad por
él representada, en la medida en que dichos contratos no
sean relativos a operaciones
corrientes realizadas en condiciones normales:
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
Las medidas de coordinación establecidas en la
presente Directiva se aplicarán a las disposiciones
legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros
relativas a las formas de sociedades siguientes:
– en la R.F. de Alemania:
Gesellschaft mit beschraenkter Haftung,
– en Bélgica:
Société privée à
responsabilité limitée/ Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
– en Dinamarca:
Anpartsselskaber,
– en España:
Sociedad de responsabilidad limitada,
– en Francia:
Société à responsabilité
limitée,
– en Grecia:
Etaireia periorismenis efthynis,
– en Irlanda:
Private company limited by shares or by
guarantee,
– en Italia:
Società a responsabilità
limitata,
– en Luxemburgo:
Société à responsabilité
limitée,
– en los Países Bajos:
Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid,
– en Portugal:
Sociedade por quotas,
– en el Reino Unido:
Private company limited by shares or by
guarantee.
Artículo 2
1. La sociedad podrá constar de un socio
único en el momento de su constitución, así
como mediante la concentración de todas sus
participaciones en un solo titular (sociedad
unipersonal).
2 Hasta una posterior coordinación de las
disposiciones nacionales en materia de derecho de agrupaciones,
las legislaciones de los Estados miembros podrán prever
disposiciones especiales o sanciones:
a) cuando una persona física sea socio
único de varias sociedades, o
b) cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra
persona jurídica sea socio único de una
sociedad.
Artículo 3
Cuando una sociedad se convierta en sociedad unipersonal
mediante la concentración de todas sus participaciones en
un solo titular, deberá indicarse esta circunstancia
así como la identidad del socio único, ya sea en el
expediente de la sociedad o inscribirse en el registro a que se
refieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la
Directiva 68/151/CEE, ya sea transcribirse en un registro de la
sociedad accesible al público.
Artículo 4
1. El socio único ejercerá los poderes
atribuidos a la junta general.
2. Las decisiones adoptadas por el socio único en
el ámbito contemplado en el apartado 1 deberán
constar en acta o consignarse por escrito.
Artículo 5
1. Los contratos celebrados entre el socio único
y la sociedad representada por el mismo deberán constar en
acta o consignarse por escrito.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar dicha
disposición a las operaciones corrientes celebradas en
condiciones normales.
Artículo 6
Cuando un Estado miembro
admita también para la sociedad
anónima la sociedad unipersonal definida en el
apartado 1 del artículo 2, se aplicarán las
disposiciones de la presente Directiva.
Artículo 7
Un Estado miembro podrá no permitir la sociedad
unipersonal cuando su legislación prevea, para los
empresarios individuales, la posibilidad de constituir empresas
de responsabilidad limitada al patrimonio afectado a una
actividad determinada, siempre y cuando se prevean, con respecto
a estas empresas, unas garantías equivalentes a las
impuestas en la presente Directiva, así como en las
demás disposiciones comunitarias que se aplican a las
sociedades mencionadas en el artículo 1.
Artículo 8
1. Los Estados miembros adoptarán, antes del 1 de
enero de 1992, las disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto
en la presente Directiva. Informarán de ello a la
Comisión.
2. Los Estados miembros podrán prever que, con
respecto a las sociedades ya existentes el 1 de enero de 1992,
las disposiciones de la presente Directiva no se apliquen antes
del 1 de enero de 1993.
3. Los Estados miembros comunicarán a la
Comisión el texto de las disposiciones básicas de
derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la
presente Directiva.
Artículo 9
Los destinatarios de la presente Directiva serán
los Estados miembros.
Hecho en Bruselas, el 21 de diciembre de
1989.
En América
del norte.
Ese proceso fue
receptado por Estados Unidos en
su Ley Modelo se
Sociedades Comerciales de 1962 adoptó la tesis de la
personalidad jurídica.- Ver Grísoli
Angelo,"Sociedades Unipersonales y Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada" en el libro Homenaje a la Memoria de
Roberto Goldsmidt, Universidad Central de Venezuela,
Caracas,1967.-
En América Latina.
Colombia le otorga a la empresa unipersonal
personería jurídica por medio de su Ley 222 de 1995
que determina la naturaleza de la empresa unipersonal en su
art.71 que dice:
"Mediante la empresa unipersonal una persona natural
o jurídica que reúna las calidades requeridas para
ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la
realización de una o varias actividades de
carácter mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el
registro mercantil, forma una persona
jurídica
Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o
en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y
los administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado las actos defraudatorios, responderán
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y
por los perjuicios causados ".
Considero, como referencia ilustrativa, transcribir como
en la práctica se define, constituye, instrumenta y se
inscribe en Colombia, una empresa unipersonal.
Qué es una empresa unipersonal en
Colombia.
La empresa unipersonal es una persona jurídica
mediante la cual una persona natural o jurídica
(comerciante), que en este caso se denomina empresario, destina
parte de sus activos para la realización de una o varias
actividades mercantiles.
¿Cómo se constituye una empresa
unipersonal?
Se puede constituir por:
Escritura Pública.
Documento privado reconocido ante notario o ante el
funcionario autorizado por la Cámara de
Comercio.
En cualquiera de los dos casos, el documento debe
contener la siguiente información, sin la cual la Cámara
de Comercio no podrá efectuar el registro:
Nombre completo, documento de identidad, domicilio
(ciudad o municipio) y dirección de la persona que constituye la
empresa unipersonal.
Denominación o nombre de la empresa unipersonal,
seguida de la expresión "empresa unipersonal" o de la
sigla "E.U.".
Domicilio (ciudad o municipio) de la empresa
unipersonal.
Término de duración, el cual puede ser
preciso o indefinido (en cualquier caso se debe
decir).
Objeto: enunciación clara y completa de las
actividades principales, a menos que se exprese que la empresa
podrá realizar "cualquier acto lícito de
comercio".
Monto del capital. En caso de que el capital se componga
de bienes aportados, debe hacer una inscripción
pormenorizada de todos los bienes aportados indicando su valor.
Nota: Si se aporta un bien inmueble a la empresa, la
constitución de la misma se debe realizar
únicamente por escritura pública.
El número de cuotas en que se divide el capital y
el valor nominal de las mismas.
La forma de administración y representación
legal de la empresa unipersonal y el nombre, documento de
identidad y las facultades del representante legal.
¿Cómo efectuar el registro de la empresa
unipersonal?
Verifique previamente que el nombre escogido no se
encuentre registrado en la Cámara de Comercio
Copia de la escritura pública que expide la
notaria o copia auténtica del documento privado, debe
presentarla para inscripción en cualquiera de las sedes de
la Cámara.
Cancele el valor que le liquide el cajero y el Impuesto de
Registro.
En caso de que el representante legal de la empresa
unipersonal no sea el mismo empresario, debe anexar carta de
aceptación de la persona designada con el número de
documento de identidad.
¿Cómo inscribir una reforma al estatuto de
la empresa unipersonal?
Debe entregar para inscripción copia de la
escritura pública o del documento privado que contenga el
texto de la reforma, debidamente reconocido ante juez o notario,
o funcionario autorizado por la Cámara de
Comercio.
¿Puede la empresa unipersonal transformarse en
sociedad?
En caso de que las cuotas que componen el capital de la
empresa unipersonal pasen a ser propiedad de dos o más
empresarios como consecuencia de una cesión parcial o
total de las mismas, puede la empresa unipersonal transformarse
en sociedad, para lo cual debe otorgar una escritura
pública de conversión e inscribirla en el Registro
Mercantil.
Los estatutos de la nueva sociedad deben reunir los
requisitos que la ley señala para la clase de
sociedad escogida.
¿Cómo se disuelve una empresa
unipersonal?
Por voluntad del empresario.
Por vencimiento del término de
duración.
Por muerte del
constituyente, salvo estipulación en contrario.
Por imposibilidad de desarrollar el objeto.
Por perdidas que reduzcan el patrimonio en más
del 50%.
Por orden de autoridad
competente.
Por iniciación del trámite de
liquidación obligatoria.
¿Cómo se inscribe la
disolución?
Si la razón de la disolución proviene de
cualquiera de las 5 primeras causales, deberá inscribirse
la escritura pública o el documento privado otorgado por
el empresario, mediante el cual declare la
disolución.
Tenga en cuenta que si la disolución se
efectúa mediante documento privado, deberá
allegarse reconocido ante juez, notario o un funcionario
autorizado por la Cámara de Comercio.
¿Cómo se liquida la empresa
unipersonal?
Inscrita la disolución y pagadas las deudas de la
empresa unipersonal, deberá inscribirse escritura
pública o documento privado que declare la
liquidación de la empresa unipersonal.
El procedimiento que
debe observarse es el siguiente:
Comunicación a terceros y acreedores sobre
el estado de
liquidación.
Elaboración de inventarios y del
balance final de la empresa unipersonal.
Pago del pasivo externo y adjudicación de bienes
o del dinero sobrante al empresario, si es del caso.
Otorgamiento de la escritura o del documento privado
mediante el cual el empresario declare la liquidación de
la empresa unipersonal, para su registro en la Cámara de
Comercio.
Tenga en cuenta que si se otorga documento privado de
liquidación para su inscripción deberá
haberse reconocido por el empresario ante juez, notario o un
funcionario autorizado por la Cámara de
Comercio.
En Chile la Ley 19.587 de febrero de 2003 introduce la "
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada"
legislación que acepta a la Sociedad
Unipersonal en el marco de una regulación
contractual y con las adaptaciones del caso, y tanto por
vía originaria como la devenida. También se acepta
en SA.
En Uruguay tiene
vigencia en la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales.
En Argentina y en Paraguay no hay
Ley, específica alguna, sobre el tema.
En nuestra LSC.(art.21 y sgtes) se regula sobre
sociedades simples e informales, carentes de la calidad de
sujetos de derecho que absorben a las sociedades de hecho ( que
carecen de instrumentación contractual) o irregulares
(instrumentadas contractualmente bajo un tipo societario legal
pero que no cumplen integralmente con los recaudos de publicidad
y registración propios..- LL.B.A. 1996 pág.105)
devenidas como tales por no estar regularmente constituidas.-
falta de inscripción.
En ambos casos solo son simples formas asociativas que
no conforman ninguno de los tipos societarios, que consagra la
LSC. .
La Ley 2441 instituye el fideicomiso
consagrando la afectación de un patrimonio a un fin
determinado y autónomo, establece una excepción al
principio de la universalidad del patrimonio, en nuestro
ordenamiento legal.
El senador radical Norberto Massoni presentó
en el Congreso de la Nación otro proyecto para modificar
la ley de sociedades comerciales y establecer la sociedad
unipersonal, cuyo carácter principal será la
limitación de la responsabilidad.
TEXTOCOMPLETO
Habiendo este tema sido discutido por la doctrina y
propuesto desde 1987, con el proyecto de unificación del
Código Civil con el Comercial que jamás fue
convertido en ley por el Congreso, nuevamente se intenta hacer
prosperar dicha modalidad societaria.
La sociedad unipersonal, además de ser un
oxímoron atento al significado de cada uno de los
términos, ya que el término sociedad excluye la
posibilidad de aquél que está sólo siendo
necesario otro para conformarla, es una interesante modalidad
jurídica que dota a la persona física de
limitación de responsabilidad respecto de los actos que
ejecute como a través de la sociedad.
Más que un tipo societario, en la práctica
es el desdoblamiento de un patrimonio –lo que algunos
críticos feroces podrían llamar esquizofrenia
patrimonial-, limitando la responsabilidad de las obligaciones
contraídas en función de socio de dicha entelequia
jurídica, salvaguardando, así los bienes ajenos a
la actividad comercial societaria de la persona
física.
Dicha partición del patrimonio tiene la cualidad
que se le dota de una serie de
características propias de una persona como ser
el nombre –denominación y/o razón social-,
domicilio y titularidad de bienes y derechos.
La posibilidad de existencia de este tipo de entidades
jurídicas fue discutido desde los albores del siglo pasado
en Europa, siendo acogido por algunos países de dicho
continente, y en el nuestro, por casi todos los Estados de
EE.UU.
Los retractores de esta modalidad societaria que, suman
una parte importante de nuestra doctrina, afirman que puede ser
utilizada para evadir las obligaciones asumidas, como un medio de
fraude a todo tipo de obligaciones, tanto de carácter
comercial como inclusive laboral.
Esta crítica
fue retrucada por la juez de la Sala B de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Ana Piaggi, en un
artículo publicado en la editorial La Ley 1989-E, 1192;
donde afirmó que "prohibir la sociedad unipersonal en
función de tales preconceptos es una forma de declarar
nuestra impotencia para contener los abusos."
Los tipos de sociedades que podrían, a
través de las reseñas efectuadas por los
doctrinarios que consideran conveniente su existencia,
constituirse unipersonalmente son todas aquellas de
limitación de responsabilidad por los aportes efectuados
–ya que de lo contrario carecería de interés la
figura, toda vez que la personalidad jurídica de
responsabilidad ilimitada no es nada más y nada menos que
la propia persona "física"-.
Por ello, a raíz de este planteo, podrían
constituirse Sociedades Anónimas y Sociedades de
Responsabilidad Limitada, bajo la dirección de una sola
persona.
Cabe considerar, que la legislación vigente ha
prohibido la constitución de dichas sociedades
unipersonales, e incluso ha tomado recaudos respecto de la
existencia, por cuestiones posteriores a su constitución,
de sociedades dirigidas por un solo socio –como es el caso
de la muerte o
alejamiento de un socio cuando esta sociedad la
constituían sólo dos personas-, desvaneciendo el
velo de la limitación de la responsabilidad durante la
reconducción.
Las únicas sociedades unipersonales que ha
aceptado nuestra legislación ha sido la constituida por el
Estado como socio único.
Los refutadores de la sociedad unipersonal, aseguran que
en este caso está permitida, toda vez que la
función del Estado no propende a un interés
personal, sino
por el contrario a un bienestar general.
Así, no terminando luego de un siglo de
discusión en el mundo y, casi veinte años en
nuestro país, el senador Norberto Massoni de la U.C.R. ha
presentado un proyecto intentando incorporar a la sociedad
unipersonal como entidad jurídica
válida.
Entrando así al análisis del proyecto en cuestión,
para su constitución sería necesario suscribir
totalmente por lo menos la suma de $15.000 como capital inicial
de la sociedad. artículo 3-, los aportes no dinerarios que
se realicen podrían consistir únicamente en
obligaciones de
dar artículo 5-. Establece el proyecto la
imposibilidad que la persona física comercie con la
sociedad unipersonal constituida por esta o las que constituya
entre sí artículo 13-, impidiendo así
determinados fraudes y simulaciones.
Cabe destacar, que el proyecto presenta una serie de
imperfecciones técnicas
como la denominación de esta sociedad unipersonal como
Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada. Esta es una
confusión común de términos que
jurídicamente no guardan sinonimia, ya que mientras la
sociedad es una persona, la empresa es una organización de
factores de producción. De ello puede observarse, que en
la realidad, los efectos de esta norma es de otorgar patrimonio a
las organizaciones de
producción, salvaguardando el patrimonio de la persona
física.
Así, se reduciría el riesgo empresario
en el emprendimiento, ya que estaría sujeto solamente a la
pérdida del capital inicial, mientras que los ingresos
producidos a través de la producción de la
sociedad, estarían totalmente a salvo.
A esta última reflexión, la ya citada Ana
Piaggi se despachó afirmando que tal posibilidad existe
con las ya constituidas, toda vez que la limitación de las
sociedades entrañan dicha característica y, no por
ello, se encuentran vedadas o excluidas del derecho.
DISQUISICIONES-
NECESIDAD DE UNA LEY- CONCLUSIONES-
Disquisiciones.
A los antecedentes expresados que sirven a os fines de
analizar la cuestión que nos ocupa es oportuno agregar
algunas disquisiciones.
Tradicionalmente en todo el ámbito de las
sociedades comerciales su dueño o fundador, creaba,
manejaba y disolvía su sociedad o la mantenía hasta
su muerte.
Entendiendo por sociedad a la empresa que
desenvolvía su actividad productiva y que esta no
podría se separada de su dueño.
La evolución de la economía
mundial, los mercados y
la
globalización han llevado que las sociedades, en
especial la anónima, sean separadas de sus
dueños.
Esto es así desde la aparición de las
leyes de
concursos, los grandes grupos
económicos, holding y como novedad el Crom Dowm.
Permiten la separación de la sociedad de su
dueño.
La elección de un tipo legal jurídico para
emprender una empresa productiva, ese tipo societario será
el marco dentro se desarrollaran las relaciones entre los socios
propietarios, los riesgos, las obligaciones y la
participación tanto en las perdidas como en las ganancias
y un patrimonio social distinto del patrimonio de los socios. Los
socios responderán hasta el límite de sus aportes
de capital, salvo que se actuare en forma inexcusablemente
negligente o fraudulenta.
Hay dos ámbitos para desarrollar una actividad
empresaria ya sea como autónomo (para la AFIP
monotributista (vg. un remisero con su propio vehículo) o
desarrollarse como empresario individual que actúa a
nombre propio y siendo la empresa uno mismo (una agencia de
remises donde el empresario es el dueño de todas los
vehículos afectados a esa actividad) este un
ámbito.
En ambos casos responsabilidad será ilimitada
frente a terceros, incluida su responsabilidad como dador de
trabajo empleador unipersonal, respecto de los chóferes
que contrate para conducir sus vehículos.-
Debe haber miles de casos y en distintas actividades en
las mismas condiciones a la que se da como ejemplo.
Ser autónomo empresario individual significa que
la Ley no va a hacer distingo de patrimonios, entre el afectado a
la empresa y el de su dueño.
El otro ámbito sería que afecte el
patrimonio que integran los vehículos u otro tipo de
patrimonio, a fin de obtener una personalidad jurídica por
medio de la constitución de una Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada.
Nuestra legislación no distingue entre empresa,
sin tipo societario regular, y la persona física
propietaria y en consecuencia tampoco lo hace respecto a los
patrimonios y en consecuencia quien quiera intenta un
emprendimiento empresario debe recurrir a una SRL o a una
SA.
Si planteamos el caso de una persona que tiene un
proyecto ara iniciar una empresa o cualquier otro emprendimiento
comercial y cuenta con su propia capacidad y conocimiento
de lo que va a emprender y además dispone con el capital
necesario y pretende limitar su responsabilidad hasta el capital
que invierte no tiene otra alternativa que constituir una
sociedad, de las del tipo que establece taxativamente la
LSC.
Que hace recurre a una SRL. Donde debe asociar
obligatoriamente a otra persona con la cual no tiene
ningún affectio societatis, buscar un prestanombre o poner
a su esposa.
Optada alguna de esas incorporaciones y teniendo el 99%
de las cuotas sociales si quiere tomar alguna decisión
social de las enumeradas en el art.160 de LSC. Establece que,
teniendo mucho de la mayoría absoluta del capital social,
necesita el voto de otro socio. Por supuesto la Ley estable los
remedios legales para los casos de la falta de mayorías en
las decisiones sociales.
El remedio legal no es el caso, el caso es que siendo el
dueño absoluto del proyecto, del capital y su capacidad
empresaria debe recurrir a una casi simulación, para poder limitar
su responsabilidad, un verdadero despropósito, ya que debe
verse obligado a intervenir en una situación contractual
societaria que ni le interesa ni conviene e incluso afecta la
ejercicio de la libre autonomía de su voluntad en su
propia empresa.
Necesidad de una Ley.
La libertad
negocial, que hace al funcionamiento de las economías y de
los mercados, es la que permite la libertad de disponer del
propio marco patrimonial y personal y poder obligarse frente a
terceros con el objeto de satisfacer necesidades propias y ajenas
es un modo de estar y de actuar en la sociedad, de asociarse y de
ser libre y, por todo ello es que se encuentra consagrado en
nuestra Constitución.
Si bien es cierto que la libertad económica del
individuo
tiene rango constitucional, no es menos cierto que esa libertad
se encuentra limitada por la prevalencia del interés
general, que hace que el estado intervenga la regule en ese
interés general y en el ejercicio de su básica
dirección general de la economía del
país.
Si tenemos en cuenta el derecho
comparado veremos que llevamos años de atraso en
reconocer una realidad de la economía mundial al no contar
con una Ley que contemple en su legislación a la a Empresa
Unipersonal con Limitada Responsabilidad.-
Insisto en le término empresa, (E.U.R.L.
Empresa Unipersonal de responsabilidad Limitada) en la Ley
Francesa 85.697/1985) emprendimiento y no sociedad por la
razones ya apuntadas y sus inconvenientes o ventajas ya
están expuestas en proyecto del senador Massoni que
transcripto en este trabajo y habría que recurrir a las
fracasadas reformar de 1986, 1991 y 1992 ya
mencionadas.
En que ordenamiento se enmarcaría la posible
Ley?
En la de sociedades comerciales no por cuanto no hay
contrato social,
no hay pluralidad de socios. por ende no hay sociedad ni
personalidad jurídica.
Una posibilidad sería incorporarla al
código de comercio, el art. 1 de los comerciantes,
definiéndolo como "Comerciante o Empresario Unipersonal
con Limitada Responsabilidad".
La regulación y obligaciones podrían ser
adaptadas las que rigen para los comerciantes e incluso algunas
disposiciones de la LSC.
En cuanto la actividad serían actos de comercio y
ello esta contemplado el art.8 inc.4 , como acto de la empresa,
con su propia personalidad jurídica y patrimonio
afectado.
De la SA. no tiene nada.-
De la SRL. Limitación de la
responsabilidad.
Ley crearía una nueva figura jurídica
propia para una organización empresarial, mediante la cual
su propietario puede destinar ciertos bienes a la
realización de actividades mercantiles con la
garantía y el beneficio de la personalidad
jurídica.
Esa nueva personalidad jurídica no
desestimará ni desvirtualizará la naturaleza
contractual de las demás sociedades reguladas por LSC.
sino que amplía el espectro de los actos que dan origen a
la actividad mercantil, industrial etc.
La empresa unipersonal de limitada responsabilidad
podría ser constituida por una persona física e
incluso una persona jurídica con la condición que
cumplan con las disposiciones legales para realizar actos de
comercio, ya establecidas en nuestro Código de Comercio y
le afecten un capital o patrimonio propio y
determinado.
Uno de los fundamentos de la creación de este
tipo de persona jurídica es la limitación del
empresario único a los bines que éste aporte, de
modo que sólo tales bienes podrá ser perseguidos
por los acreedores de la empresa y esto facilita las actividades
comerciales.
Podrá en empresario contratar con su propia
empresa unipersonal?
Considero que debe estar legalmente prohibido por
cuanto, entre otras razones, por que la voluntad de la empresa
unipersonal es igual a la de su propietario, y ante la ausencia
de otros integrantes que concurran a la formación de la
decisión, pueden facilitar ciertas transacciones a favor
de los intereses del titular en detrimento de los derechos de
terceros y de las mismas expectativas de la misma empresa como
ente económico.
De permitirse transacciones entre la empresa y su
titular abriría la posibilidad de descapitalizar, a la
empresa.
En suma, el resultado concreto de
limitar las relaciones contractuales entre el titular y su
empresa unipersonal sólo será la plana
separación de los ámbitos comerciales en que se
desarrolla la actividad del titular unipersonal y de su empresa,
y de las empresas del mismo dueño entre sí, con lo
cual se garantiza la verdadera independencia
de órbitas que debe predicarse y practicase en este tipo
de empresas.
Sin lugar a dudas, debe estar prohibido el contrato de
trabajo entre la empresa y su titular ya que plantea problemas
conceptuales y prácticos al no configurarse uno de los
elementos fundamentales de la relación laboral que es la
subordinación, ya que no se podría alegar sobre si
mismo.
Casos en que procedería que una sociedad
comercial regular, sea. devenida o convertida en empresa
unipersonal de responsabilidad limitada:
a) Dentro de la causales disolución de las
sociedades establecida en el art.94 LSC. inc. 1 los socios de una
podrían convenir disolver la sociedad y que uno de los
socios se haga cargo del activo y pasivo de la sociedad disuelta
y en ese caso, al confundirse el activo y pasivo en una misma
persona no sería necesaria la liquidación, ya que
se a convertido.
El mismo temperamento sería aplicable a los incs.
2 y 8 entre otros.
En SA. cuando el 100% del capital accionario pertenece a
una sola persona, ésta podría constituirse en
empresario unipersonal con responsabilidad limitada.
b) En caso de un concurso que inconveniente
habría en una persona física se hiciera cargo del
pasivo y activo falenciales.
c) Caso en el que en un concurso preventivo el Juez
dispone el Crom Dowm y sabemos que la oferta la
puede hacer una persona física., cual sería el
inconveniente en que esa persona, pagado los estipulado, se
constituya como empresario unipersonal con responsabilidad
limitada, convirtiendo a la sociedad fallida, en
unipersonal.
Si que sea necesaria la liquidación de la
sociedad
anónima ya que se convierte.
Considero precisar, que el caso de las sociedades
anónimas si bien en la Ley de Sociedades Comerciales.
están previstos los casos de transformación de
sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad
anónima y esta puede fusionarse por absorción,
escindirse etc. pero siempre estamos dentro de una identidad en
la naturaleza jurídica, son sociedades.
Por lo tanto una Ley que consagre la creación de
las Empresas Unipersonales con Responsabilidad Limitada debe
expresamente establecer la conversión, mas que
transformación, entre una sociedad (contrato, pluralidad,
tipicidad) y una empresa unipersonal ( que no es una sociedad) ya
que ambas son de distinta naturaleza jurídica.
Incluso debería modificarse el Código de
Comercio, incorporando a la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, lo cual podría ser dispuesto por
la misma ley.
La autoridad de aplicación podría ser
alguna del tipo del ex juzgado Nacional de Primera Instancia en
lo Comercial de Registro o bien la propia Inspección
General de Justicia, creando alguna dirección o
división especial para este nuevo tipo de persona
jurídica.
Otro tema a tener en cuenta es que Chile, Uruguay,
Colombia, entre otros, y los restantes integrantes del Mercosur tienen
consagrada la figura de la empresa unipersonal de responsabilidad
limitada y las sociedades de nuestro país, incluso el
mismo estado, tendrían relaciones comerciales y por ende
jurídicas entre empresas con distinta personalidad
jurídica.
Considero que es hora de aggiornarse respecto a la casi
mayoría de los países que desde hace tiempo cuentas
con ese tipo de persona jurídica, o figura legal,
empresarial.
La cuestión de la imagen en el
ámbito argentino.
En nuestro medio comercial y empresario siempre se ha
tenido a las sociedades anónimas. como de una imagen de
mayor solvencia y envergadura económica, pero respecto se
las sociedades de responsabilidad limitada casi siempre, su
imagen es considerada, en los medios
empresarios y sobre todo bancarios ya que en caso en que una
sociedad de responsabilidad limitada solicite crédito, inexorablemente se pide el aval de
los socios.
Por lo tanto la empresa Unipersonal de Responsabilidad
Limitada estaría en un mismo plano que la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
En el caso de la empresa Unipersonal de Responsabilidad
Limitada los terceros que contraten con ella ya conocen la
limitación de la responsabilidad, ya que a la
denominación de la empresa se debe agregar,
obligatoriamente, "Responsabilidad Limitada".
En base a los modelos que se
utilizan en otros países (Colombia) podemos enumerar los
requisitos legales para la implementación o
constitución de una Empresa Unipersonal de Responsabilidad
Limitada, de la siguiente forma:
A ) Instrumento escrito privado o escritura
pública.-
B) La inscripción en la IGJ. en el Registro
Público de Comercio, o autoridad de aplicación y
control que se
determine.
C) Denominación, nombre del empresario o de
fantasía, incluyendo: "responsabilidad limitada o su
abreviatura E.U.R.L" o E.U.de Resp. Ltda.
D) Capital afectado establecido por ley integrado
totalmente al momento de su inscripción, previendo su
aumento.
E) El objeto determinado, lícito y de factibilidad
cierta.
G) Constancia de la expresa prohibición de
contratar el empresario con la empresa de la que es su titular y
con otras empresas de las cuales el empresario sea el
único titular.
H) Administración y representación por
el propio titular o un tercero designado
expresamente.-
I) Libro de actas, foliado, rubricado por la autoridad
de aplicación.-
J) Llevar los libros de comercio que la Ley
determine.
Históricamente la actividad empresaria fue
abordada por las persona físicas bajo su propio nombre,
crédito y responsabilidad.
Ya desde antiguo los ordenamientos jurídicos
contemplaban la indivisibilidad del patrimonio y el derecho de
los acreedores de ir contra todo el patrimonio y con el riesgo de
su propia vida o libertad (Roma).
. Las graves consecuencias por la suerte adversa en los
negocios o su
mal manejo, constituyó una traba para el desarrollo de
la actividad económica que repercutió en el
progreso de las naciones que no supieron solucionar, legalmente,
el problema con la creación de las sociedades que llevan a
la creación de las personas jurídicas distinta de
sus integrantes, y la afectación de patrimonio.
La solución societaria fue progresivamente
mejorada en el ámbito de la responsabilidad, culminando
con la creación de la Sociedad Anónima
Nuestro país fue receptando los tipos societarios
que funcionaban en casi todos los países, siendo hora que
el nuestro legisle sobre una realidad económica, la
empresa unipersonal.
El derecho comparado en las décadas del ochenta y
el noventa, encontró dos soluciones
principales, la Sociedad Unipersonal y la Empresa
Individual.
Dotar a la empresa unipersonal de personalidad
jurídica, limitando la responsabilidad patrimonial,
seguramente favorecerá serios emprendimientos con
empresarios dispuestos a generar riqueza y trabajo.
En definitiva, permitir que aquellos que deseen
emprender una actividad productiva individual, invirtiendo
capacidad, capital y trabajo se encuentren en la
legislación las herramientas
jurídicas necesarias, que disipen trabas para su
desarrollo, o un peligro para su patrimonio personal.
Alegría H. "Sociedades comerciales" Bs.As.
Revista del
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Bosch J. M. "Sociedades Comerciales" Barcelona. en
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Mascheroni Fernando H. " Ley de Sociedades Comerciales"
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Anteproyecto de Ley del senador Massoni Norberto (UCR)
año 2006
Informações
bibliográficas:
Argañaras, José Ignacio. Sociedad
unipersonal: Opción del comerciante individual. In:
Âmbito Jurídico, mar/01 [Internet] http://www.ambito-juridico.com.br/aj/dcom0008.htm
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Abogado.
Lugar-Fecha: Ciudad de Buenos Aires, 31
de marzo de 2006.