Sociedad comercial de responsabilidad limitada

1. Concepto
3. 
   Formación de la voluntad
   social
4. 
   Administración de la
   sociedad
5. 
   Naturaleza cerrada y mixta.
6. 
   Derecho de adquisición
   preferente
7. Conclusiones
8. 
   Anexo I: comparación entre
   sociedades
9. 
   Anexo II: modelo de minuta de
   s.c.r.ltda.
10. Anexo
    III: estatuto
11. 
    Anexo IV: proceso de
    constitución
12. Bibliografía

1. Antecedentes

Al tratar el tema de la evolución de la sociedad
anónima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un
riguroso control estatal
en la formación de este tipo de sociedades,
las mismas que se crearon para permitir la participación
masiva en empresas de
grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal
forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y
colectivas, permitía hasta mediados del siglo XIX limitar
el riesgo de todos
los socios al monto de sus aportes.

Ante esta situación y debido a la necesidad de
impulsar el desarrollo de
la pequeña y mediana empresa en un
ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el
siglo XIX, como una alternativa al régimen que
ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y
anónimas. En las dos primeras la responsabilidad de los
socios colectivos era ilimitada y estos respondían con su
patrimonio
personal por
las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad
anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su
aporte, esta era adecuada principalmente como medio de
asociación para grandes empresas. En este contexto aparece
la sociedad de
responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el
factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas,
con la limitación de la responsabilidad que hasta el
momento había sido un rasgo característico de las
sociedades por acciones. Pero
no puede afirmarse que haya sido creada para solamente
pequeñas o medianas empresas. La primera regulación
legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de
responsabilidad limitada se dio en Alemania. En
otros países Europeos, durante las primeras décadas
del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad
de responsabilidad limitada. En el Perú, la sociedad de
responsabilidad limitada recién se introduce en nuestro
Código Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil,
de carácter eminentemente personalista, con
responsabilidad limitada de sus socios. Posteriormente, la
sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades
Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad
mercantil con la estructura que
hoy tiene.

2. Concepto

Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley
societaria existía y en la comisión redactora de la
vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad
anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó.
Esta primera motivación se basó en que los socios
al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no
recibían ningún título, o certificado que
sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo
para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por
ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada
pero con las ventajas de la sociedad anónima.

Para la doctrina una sociedad comercial de
responsabilidad limitada o también conocida como
<<S.R.L.>> es como una sociedad anónima
cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la
limitación de la responsabilidad de los socios, pero al
mismo tiempo
participando en la gestión de la sociedad es el atractivo
de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e
industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la
sociedad anónima.

3. Denominación.

La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de
responsabilidad limitada, que fue regulada en el Código
Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en
recogerla con sus actuales características,
establecía que la SRL podía tener una
denominación objetiva o razón social.

Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los
conceptos de “denominación social” y
“razón social”, los mismos que se aplican
normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada,
respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la
referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque
la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus
características son propias de las sociedades
personalistas, la responsabilidad de los socios está
limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier
denominación objetiva o subjetiva. En todo caso, nada
impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la
SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello
no genera responsabilidad ilimitada para los
socios.