Derecho Mercantil (página 4)

En caso de contravención a las disposiciones
anteriores, los comanditarios quedarán obligados
solidariamente por todas las deudas de la
compañía.

5.- Señale con una X lo
correcto y luego justifique.

Los socios comanditarios responden por los actos de la
compañía hasta el monto de sus
aportaciones.

SI ( X ) NO( )

¿Por qué? Su
responsabilidad se limita al monto de sus aportes.

6.- Determine la obligación
concreta que tiene una Compañía en Nombre Colectivo
constituida en país extranjero, que quiera negociar de
modo permanente en el Ecuador.

Está obligada a inscribir, en el Registro
Mercantil del cantón en donde vaya a establecerse, el
texto íntegro de su contrato social de
constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto en
la Sección XIII de esta Ley.

UNIDAD # 10

Compañía de responsabilidad
limitada constitución y forma

ACTIVIDADES

1.- Transcriba una escritura de
constitución de una Compañía de
Responsabilidad Limitada.

REPÚBLICA DEL
ECUADOR

NOTARÍA SÉPTIMA DEL
CANTÓN QUITO

Dr. LUIS VARGAS
HINOSTROZA

CONSTITUCIÓN DE
COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

OTORGADA POR:

JUAN ENRIQUE MIÑO
VACA;

GEOVANNY DANIEL ESPINOSA
ESPINOSA,

SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN
GALLEGOS; y,

NELSON BOLÍVAR AGILA
GONZÁLEZ.

A FAVOR DE LA COMPAÑÍA
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

AMES SEGURIDAD CIA.
LTDA.

CUANTÍA: U.S.$
400.oo

En la Ciudad de Quito D.M., Capital de la Provincia de
Pichincha, República del Ecuador, el día de hoy
lunes siete de marzo del año dos mil cinco, ante mi,
doctor Dr. LUIS VARGAS HINOSTROZA, NOTARÍO
SÉPTIMO DEL CANTÓN QUITO, comparecen los
señores Juan Enrique Miño Vaca, mayor de edad, de
estado civil casado, de profesión Tecnólogo
Médico; Geovanny Daniel Espinosa Espinosa, mayor de edad,
de estado civil casado, de profesión Licenciado en
Administración Pública y Empresas; Silvia del
Carmen Alarcón Gallegos, mayor de edad, de estado civil
casada de profesión contadora; y, Nelson Bolívar
Agila González, mayor de edad, de estado civil casado, de
profesión militar en Servicio Pasivo. Los comparecientes
declaran ser ecuatorianos y domiciliados en esta ciudad, de Quito
D.M., provincia de Pichincha, sin impedimento para contratar, por
sus propios y personales derechos, en capacidad legal y plena
para realizar esta clase de actos, vecinos de este Cantón,
conocidos e identificados plenamente por mi de lo que DOY FE .-
Me solicitan, eleve a escritura pública el contenido de la
siguiente minuta:-SEÑOR NOTARIO.- En el registro de
Escrituras Públicas a su cargo, sírvase insertar
una de constitución de una Compañía de
Responsabilidad Limitada, al siguiente tenor:-PRIMERA
COMPARECIENTES: Comparecen para el otorgamiento de la siguiente
Escritura los señores: Juan Enrique Miño Vaca,
mayor de edad, de estado civil casado, de profesión
Tecnólogo Médico; Geovanny Daniel Espinosa
Espinosa, mayor de edad, de estado civil casado, de
profesión Licenciado en Administración
Pública y Empresas: Silvia del Carmen Alarcón
Gallegos, mayor de edad, de estado civil casada de
profesión contadora; Nelson Bolívar Agila
González, mayor de edad, de estado civil casado, de
profesión militar en Servicio Pasivo, quienes manifiestan
que es de su entera voluntad constituir una
Compañía de Responsabilidad Limitada, que se
regirá por las disposiciones de la Ley de
Compañías y por los estatutos que constan en los
artículos siguientes:-CAPITULO I.-DENOMINACIÓN,
NACIONALIDAD, DURACIÓN Y DOMICILIO.-ARTICULO
UNO.-DENOMINACIÓN: La Compañía que se
constituye por este acto se denominará "AMES SEGURIDAD
CIA. LTDA".-ARTICULO DOS.- PLAZO: El plazo de duración de
la Compañía es de cincuenta años, contados a
partir de la fecha de inscripción de la presente Escritura
en el Registro Mercantil, el mismo que podrá ser
prorrogado o reducido por acuerdo de la Junta General de
Socios.-ARTICULO TRES.- DOMICILIO: La Compañía es
de nacionalidad Ecuatoriana. El domicilio principal de la
Compañía será la ciudad de Quito Distrito
Metropolitano, pudiendo establecer sucursales y agencias en otros
lugares del Ecuador y del exterior.-ARTICULO CUATRO.- OBJETO
SOCIAL: La compañía tiene como Objeto Social,
proporcionar servicios de protección y vigilancia de
personas, de bienes, muebles e inmuebles, de investigación
y custodia de valores. La Compañía para el
cumplimiento de su objetivo podrá celebrar toda clase de
actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos
por la ley y relacionados con su objeto social.-CAPITULO
II.-CAPITAL SOCIALDE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA
LEGAL.-ARTICULO CINCO.- CAPITAL: El capital social de la
Compañía es de CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA ($ 400), dividido en cuatrocientos
participaciones de un dólar cada una, las mismas que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas en el
cincuenta por ciento (50%) en la proporción constante del
cuadro de integración de capital que mas adelante se
detalla.-ARTICULO SEIS.- CERTIFICADOS DE APORTACIÓN: La
Compañía entregará a cada socio un
certificado de aportación en el que necesariamente
constará el carácter de no negociable el
número de participaciones que por su parte le corresponde,
las mismas que son acumulativas e indivisibles.- El saldo del
capital será integrado en el plazo de un año, a
constarse de la fecha de constitución de la
Compañía.- ARTICULO SIETE.- DE LA TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES: Las participaciones que tiene el socio de esta
Compañía son transferibles por acto entre vivos y
transmisibles por herencia, en el primer caso en beneficio de
otro y otros socios de la Compañía o de terceros si
obtuvieren el consentimiento unánime del capital social,
estando a lo dispuesto en los artículos CIENTO SIETE Y
CIENTO TRECE DE LA LEY DE COMPAÑIAS.- ARTICULO OCHO.- DEL
AUMENTO DEL CAPITAL: Si se acordare un aumento del capital, los
socios tendrán derecho preferente para suscribirlo en
proporción a sus aportes sociales y no se podrán
tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital si ello
implicara la devolución de los socios de las aportaciones
hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del
socio previa la liquidación de su aporte.- CAPITULO
III.-DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACION LA DMINISTRACION DE LA
COMPAÑÍA.-ARTICULO NUEVE.- ADMINISTRACION Y
FISCALIZACIÓN: La Compañía estará
gobernada por la Junta General de Socios que es el máximo
organismo y administrada por su Presidente y un Gerente.-
ARTICULO DIEZ.- DE LA JUNTA GENERAL: La Junta General formada por
los socios legalmente convocados y reunidos tiene las siguientes
atribuciones y deberes a mas de los establecidos en el
Artículo CIENTO DIECIOCHO de la Ley de
Compañías: a) Acordar cambios sustanciales en el
giro de los negocios sociales dentro de sus propios objetivos; b)
reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los
requisitos legales; c) autorizar toda clase de actos y contratos
que sobre pasen los límites fijados para el Gerente
General; d) autorizar la enajenación de bienes inmuebles
de la Compañía y la imposición de
gravámenes reales sobre ellos; e) designar Presidente y
Gerente de la Compañía, quienes serán su
Presidente y Secretario; f) en el caso de creerlo indispensable
de acuerdo con, las necesidades de la sociedad se encuentra la
facultad para nombrar y establecer atribuciones de la
Comisión de Vigilancia, en los términos previstos
en el Artículo CIENTO TREINTA Y CINCO de la Ley de
Compañías.- ARTICULO ONCE.- CONVOCATORIA: La Junta
General estará validamente constituida para deliberar si
los socios han sido convocados debidamente por lo menos con ocho
días de anticipación a la fecha en la que deba
llevarse a cabo, mediante convocatoria por la prensa en uno de
los periódicos de mayor circulación en el domicilio
principal de la Compañía, o mediante
comunicación escrita y suscrita por el Presidente de la
Compañía. La Junta General así convocada se
considera validamente constituida para deliberar en la primera
convocatoria, si los concurrentes a ella representan mas de la
mitad del capital social. La Junta General se reunirá, en
segunda convocatoria con el número de socios presentes,
debiendo expresarse así en la referida convocatoria. En
todo lo no previsto en este estatuto, se aplicarán las
disposiciones contenidas en la Codificación de la Ley de
Compañías Publicada en el Registro Oficial
Número trescientos doce del cinco de noviembre de mil
novecientos noventa y nueve.- ARTÍCULO DOCE.-
QUÓRUM Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL: La Junta
General Adoptara resoluciones y para que estas sean validas se
necesitará el voto de por lo menos el setenta y cinco por
ciento del capital social concurrente de la
Compañía en la primera convocatoria. Los votos en
blanco se sumarán a la mayoría. Para efecto de la
votación cada participación dará al socio el
derecho a un voto.-ARTICULO TRECE.- CLASE DE JUNTAS GENERALES:-
Las juntas podrán ser ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, se
reunirán en el domicilio principal de la
Compañía. Las ORDINARIAS, se reunirán por lo
menos una vez a l año, dentro de los tres primeros meses
del cierre del ejercicio económico las EXTRAORDINARIAS, en
cualquier época en que fueren convocadas por el Gerente o
Presidente. No obstante los socios que represente el diez por
ciento del capital social, podrán ejercer el derecho que
les confieren la Ley de Compañías en los
Artículos CIENTO CATORCE literal (i) y CIENTO VEINTE de la
Ley de Compañías. Las Juntas Generales Universales
podrán celebrarse en cualquier tiempo y en cualquier lugar
del territorio Nacional y se entenderán convocadas y
quedarán validamente constituidas para tratar cualquier
asunto siempre que este presente todo el capital social y los
asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo
sanción de nulidad o acepten por unanimidad la
celebración de la Junta.-ARTICULO CATORCE.-
REPRESENTACIÓN Y ACTAS: Los socios concurrirán a
las Juntas Generales, sean de la clase que fueren personalmente o
por medio de un representante, en cuyo caso la
representación se conferirá por escrito y con
carácter especial para cada junta, a no ser que el
representante ostente poder general legalmente conferido el acta
de las deliberaciones y acuerdos de la junta, salvo lo dispuesto
para las juntas universales.- Se formará un expediente de
cada junta y se estará alo dispuesto en el anverso y en el
reverso, foliada con numeración continuada, sucesiva y
rubricada una a una por el secretario.- ARTICULO QUINCE.-
REPRESENTACIÓN LEGAL:- La compañía
estará representada legal, judicial y extrajudicialmente
por su Gerente para realizar gestiones, actos contratos y
propender acciones o defender a la Compañía de toda
clase de acciones judiciales permitidas por la Ley, como
excepción de aquellas que fueren extrañas a
contrato social o de los que pudieren impedir que esta
Compañía cumpla con sus fines y en todo lo que
implique reformar el contrato social; debiendo realizarlos
únicamente con su firma, a excepción de aquellos
casos en que el contrato social lo limite; en caso de ausencia o
impedimento lo subrogará en sus funciones el Presidente
mientras sea remplazado o se incorpore al ejercicio de ellas, de
conformidad con lo señalado en el Artículo
DOSCIENTOS SESENTA de la nueva codificación de la Ley de
Compañías publicada en el Registro Oficial
Número trescientos doce del cinco de noviembre de mil
novecientos noventa y nueve.-ARTICULO DIECISEIS.- DEL PRESIDENTE:
El Presidente será elegido por la Junta General por un
periodo de dos años pudiendo ser elegido indefinidamente y
tendrá las siguientes atribuciones y deberes: a) Presidir
la junta general de socios; b) Suscribir conjuntamente con el
Gerente todos los actos y contratos cuya cuantía pase el
monto autorizado por rl Gerente General.- c) Vigilar la buena
marcha de la Sociedad y todas las funciones establecidas en la
ley de Compañías.- ARTICULO DIECISIETE.- DEL
GERENTE: Es la máxima autoridad ejecutiva de la
representación y administración de los negocios
sociales. Para el ejercicio de este cargo, será designado
un socio o no de la Compañía por un periodo de dos
años pudiendo ser reelegido indefri8nidamente y
tendrá las siguientes atribuciones y deberes,
además de los previstos en la Ley de
Compañías: a) Administrar y representar legal,
judicial y extrajudicialmente a la Compañía y
obligarla libremente en todos los actos, contratos y más
negocios que se celebren hasta la cuantía que apruebe la
Junta General de accionistas; b) Convocar e intervenir como
Secretario en las sesiones de Junta General y suscribir las actas
correspondientes conjuntamente con el Presidente; c) Suscribir
los certificados de aportaciones, conjuntamente con el
Presidente; d) Presentar el balance anual y Estado de Perdidas y
Ganancias, así como la propuesta de distribución de
beneficios en el plazo de sesenta días a contarse desde la
terminación del respectivo ejercicio económico; e)
Cuidar que se lleve la contabilidad y correspondencia de la
compañía, en debida forma: y, f) En caso de
liquidación inscribirá obligatoriamente en el
Registro Mercantil su nombramiento como liquidador y se
estará a lo dispuesto en la Ley para la liquidación
de Compañías.- ARTICULO DIECIOCHO.-
FISCALIZACIÓN: La Junta General designará
anualmente un comisario principal y un suplente, quien
presentará un informe a la Junta General al finalizar cada
ejercicio económico, analizando los estados financieros y
económicos de la Compañía, en cumplimiento a
los deberes establecidos den la ley, tendrá especial
cuidado en cumplir con lo dispuesto en el Articulo DOSCIENTOS
SETENTA Y NUEVE de la Ley de Compañías.- CAPITULO
IV.-DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA.-ARTICULO
DIECINUEVE.- DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA: Las
utilidades se distribuirán una vez al año,
únicamente cuando sean liquidas y realizadas de acuerdo
con las resoluciones tomadas por los socios en la Junta General y
de las cuales se formará un fondo de reserva, hasta que
esta alcance por lo menos el veinte por ciento del capital
social, debiendo la compañía segregar en cada
anualidad de dichas utilidades un cinco por ciento para este
objeto.- CAPITULO V.- DE LA DISOLUCION Y
LIQUIDACIÓN.-ARTICULO VEINTE.- DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN: Esta compañía se
disolverá por las causas establecidas en la Ley y por el
acuerdo unánime de los socios tomado en la Junta General,
estando a lo dispuesto en la Ley de Compañías para
lo relativo a su liquidación.- ARTICULO VEINTE Y UNO –
PARTICIPACIONES: Los socios han suscrito las CUATROCIENTAS
PARTICIUPACIONES de un dólar cada una ( Us$ 1.00) y han
pagado el cincuenta por ciento (50%) de cada una de ellas, en la
proporción que se expresa en el cuadro siguiente y cuyo
certificado de integración de capital se lo incorpora a la
escritura pública como documento
habilitante.——–

CUADRO DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL

ARTICULO VEINTE Y DOS.- DISPOSICIONES GENERALES:- Los
socios unánimemente autorizan al Doctor Patricio Arguello
Arbito profesional con matricula cinco mil setecientos cuarenta y
uno (5741) del Colegio de Abogados de Pichincha, para que a su
nombre y representación, realice todas y cada una de las
gestiones necesarias conducentes al perfeccionamiento de este
instrumento, hasta la completa legalización y
aprobación de la presente Compañía. Usted
Señor Notario se servirá agregar las demás
cláusulas de estilo para la perfecta validez de este
instrumento.-(firmado), Doctor Patricio Arguello Arbito
profesional con matricula cinco mil setecientos cuarenta y uno
(5741) del Colegio de Abogados de Pichincha.-C.A.P.".-Hasta
aquí la minuta que queda elevada a escritura
pública con todo el valor legal y que los señores
otorgantes aceptan en todas y cada una de sus partes; para la
celebración de ésta escritura se observaron los
preceptos legales del caso; y, leída que les fue esta
escritura de CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, otorgada por los señores:
JUAN ENRIQUE MIÑO VACA; GEOVANNY DANIEL ESPINOSA
ESPINOSA, SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN GALLEGOS; y, NELSON
BOLÍVAR AGILA GONZÁLEZ, A FAVOR DE LA
COMPAÑÍA: AMES SEGURIDAD CIA. LTDA, a los
señores comparecientes, íntegramente, por mi el
Notario, se ratifican y firman conmigo, en unidad de acto.- Doy
fe.-

JUAN ENRIQUE MIÑO VACA C.C.No.

GEOVANNY DANIEL ESPINOSA ESPINOSA
C.C.No.

SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN GALLEGOS
C.C.No.

NELSON BOLÍVAR AGILA GONZÁLEZ
C.C.No.

ELNOTARIO

Se otorgo ante mí; en fe de ello confiero esta
PRIMERA COPIA, de la escritura de Constitución de
Compañía DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sellada y
firmada en los mismos lugar y fecha de su
celebración.-

Dr. LUIS VARGAS
HINOSTROZA

NOTARÍO SÉPTIMO DEL
CANTÓN QUITO

2.- Realice un cuadro
sinóptico sobre los derechos que tienen los socios de la
Compañía de Responsabilidad
Limitada.

3.- Indique el número de
socios que son necesarios para la formación de una
Compañía de Responsabilidad
Limitada.

Número mínimo y máximo de socios.-
La compañía se constituirá con tres socios,
como mínimo, o con un máximo de quince, y si
durante su existencia jurídica llegare a exceder este
número deberá transformarse en otra clase de
compañía o disolverse (Art. 95 de la Ley de
Compañías).

4.- Transcriba el Art. 109 e
interprete mínimo en diez líneas.

Art. 109.- La compañía
formará un fondo de reserva hasta que éste alcance
por lo menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compañía
segregará, de las utilidades líquidas y realizadas,
un cinco por ciento para este objeto.

Interpretación.- El capital mínimo con que
ha de constituirse la compañía es de cuatrocientos
dólares de los Estados Unidos de América. El
capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse
al menos en el 50% del valor nominal de cada
participación. Las aportaciones pueden consistir en
numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles o,
incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier caso las
especies deben corresponder a la actividad o actividades que
integren el objeto de la compañía. En esta clase de
compañías es procedente establecer un fondo de
reserva el cual deberá ser no menos del veinte por ciento
del capital social autorizado. Conforme a lo dispuesto en el
artículo 105 de la Ley de la materia, esta
compañía puede segregar de las utilidades
líquidas y realizadas cada año, solo un cinco por
ciento, hasta completar no menos de un veinte por ciento del
capital social.

5.- Investigue acerca del
término "amortización" y los resultados,
descríbalos.

AMORTIZACIÓN.

Depreciación de los elementos del Activo Fijo de
una sociedad por su contribución al proceso productivo que
desarrolla la empresa.

Es la parte que se deprecia de un bien de capital
(maquinaria, equipos, etc.) al participar en la producción
de otros bienes.

f. Acción y efecto de amortizar. ? V. caja de ~,
fondos de ~.

Estos conceptos tomados de algunos diccionarios, tanto
financieros como mercantiles, nos da como resultado que se trata
de la vida útil que algún elemento del activo fijo,
como es, un vehículo que por ejemplo se lo
compraría en 12.000 mil dólares americanos, luego
de algunos años y a través del proceso evolutivo
del desarrollo de la empresa, por su utilización del
elemento, ya no tiene el mismo valor, puesto que se ha depreciado
su valor digamos que en un veinte por ciento de lo que en un
principio se lo adquirió.

AUTOCONTROL 10

1.- Defina la Compañía
de Responsabilidad Limitada

Es la que se contrae entre tres o más personas,
que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el
monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo
una razón social o denominación objetiva, a la que
se añadirá, en todo caso, las palabras
"Compañía Limitada" o su correspondiente
abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva
será una que no pueda confundirse con la de una
compañía preexistente. Los términos comunes
y los que sirven para determinar una clase de empresa, como
"comercial", "industrial", "agrícola", "constructora",
etc., no serán de uso exclusivo e irán
acompañados de una expresión peculiar.

2.- ¿Cómo se encuentra
formado el capital de la Compañía de
Responsabilidad Limitada?

Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99
de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- El capital de la
compañía estará formado por las aportaciones
de los socios y no será inferior al monto fijado por el
Superintendente de Compañías. Estará
dividido en participaciones expresadas en la forma que
señale el Superintendente de
Compañías.

Al constituirse la compañía, el capital
estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos
en el cincuenta por ciento de cada participación. Las
aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este
último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que
correspondan a la actividad de la compañía. El
saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor
de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución
de la compañía.

Nota:

La Resolución No. 99.1.1.1.3.008 de
carácter general de la Superintendencia de
Compañías establece el monto mínimo de
capital suscrito en diez millones de sucres.

3.- Enumere las atribuciones de la
Junta General de Socios.

Art. 118.- Son atribuciones de la junta
general:

a) Designar y remover administradores y
gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que
el contrato social hubiere previsto la existencia de este
organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los
administradores y gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de
utilidades;

e) Resolver acerca de la amortización de las
partes sociales;

f) Consentir en la cesión de las partes sociales
y en la admisión de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminución del
capital y la prórroga del contrato social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece
otra cosa, el gravamen o la enajenación de inmuebles
propios de la compañía;

i) Resolver acerca de la disolución anticipada de
la compañía;

j) Acordar la exclusión del socio por las
causales previstas en el Art. 82 de esta Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones
correspondientes en contra de los administradores o
gerentes.

En caso de negativa de la junta general, una
minoría representativa de por lo menos un veinte por
ciento del capital social, podrá recurrir al juez para
entablar las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta
Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u
otro organismo.

4.- Escriba el procedimiento para la
formación de la Compañía de Responsabilidad
Limitada según el Art. 136 de la Ley de
Compañías.

Art. 136.- La escritura pública de la
formación de una compañía de responsabilidad
limitada será aprobada por el Superintendente de
Compañías, el que ordenará la
publicación, por una sola vez, de un extracto de la
escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio de
la compañía y dispondrá la
inscripción de ella en el Registro Mercantil. El extracto
de la escritura contendrá los datos señalados en
los numerales 1, 2, 3, 4, 5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, y
además la indicación del valor pagado del capital
suscrito, la forma en que se hubiere organizado la
representación legal, con la designación del nombre
del representante, caso de haber sido designado en la escritura
constitutiva y el domicilio de la
compañía.

De la resolución del Superintendente de
Compañías que niegue la aprobación, se
podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo
Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente
remitirá los antecedentes para que resuelva en
definitiva.

5.- Enumere los aspectos que se
expresarán en la Escritura de constitución de la
Compañía de Responsabilidad Limitada de acuerdo con
el Art. 137 de la Ley de Compañías:

Art. 137.- La escritura de constitución
será otorgada por todos los socios, por sí o por
medio de apoderado. En la escritura se
expresará:

1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios,
si fueren personas naturales, o la denominación objetiva o
razón social, si fueren personas jurídicas y, en
ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;

2.- La denominación objetiva o la razón
social de la compañía;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- La duración de la
compañía;

5.- El domicilio de la
compañía;

6.- El importe del capital social con la
expresión del número de las participaciones en que
estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;

7.- La indicación de las participaciones que cada
socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor
atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la
forma y el plazo para integrarlo;

8.- La forma en que se organizará la
administración y fiscalización de la
compañía, si se hubiere acordado el establecimiento
de un órgano de fiscalización, y la
indicación de los funcionarios que tengan la
representación legal;

9.- La forma de deliberar y tomar resoluciones en la
junta general y el modo de convocarla y constituirla;
y,

10.- Los demás pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta
Ley.

Art. 138.- La aprobación de la escritura
de constitución de la compañía será
pedida al Superintendente de Compañías por los
administradores o gerentes o por la persona en ella designada. Si
éstos no lo hicieren dentro de los treinta días de
suscrito el contrato, lo hará cualquiera de los socios a
costa del responsable de la omisión.

UNIDAD # 11

Compañía anónima.-
Generalidades constitución y forma

ACTIVIDADES

1.- Realice una síntesis
mínimo de dos páginas acerca del capital y las
acciones que debe tener la compañía
anónima.

La Sociedad Anónima.- Es una
compañía que podrá establecerse con el
capital que se determine en la escritura de constitución,
y que podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta
el monto de ese capital. El capital suscrito y pagado
mínimos serán los establecidos por la
Superintendencia de Compañías. Tratándose
del aumento de capital autorizado, que podrá ser en dinero
o no, será resuelto por la junta general de accionistas y,
luego se inscribirá en el registro mercantil.

Si fuese el caso de que la aportación no fuere en
numerario, se hará constar el bien en que consista tal
aportación en la escritura, su valor y la transferencia de
dominio que del mismo se haga a la compañía,
así como las acciones a cambio de las especies aportadas.
No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al
género de comercio de la compañía. Cuando se
decida aceptar aportes en especie será indispensable
contar con la mayoría de accionistas.

Los aumentos de capital suscrito y pagado no
causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni
requerirán ningún tipo de autorización o
trámite por parte de la Superintendencia de
Compañías, que en todo caso deberá ser
informado. El contrato de formación de la
compañía determinará la forma de
emisión y suscripción de las acciones. La
suscripción de acciones es un contrato por el que el
suscribiente se compromete para con la compañía a
pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a
las normas del estatuto y reglamentos, y aquélla a
realizar todos los actos necesarios para la constitución
definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad
de accionista y a entregarle el título correspondiente a
cada acción suscrita, y se perfecciona por el hecho de la
suscripción por parte del suscriptor, sin que pueda
sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se
tendrán por no escritas.

En dichas suscripciones constara lo
siguiente:

1.- El nombre de la compañía para cuyo
capital se hace la suscripción;

2.- El número de registro del contrato
social;

3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del
suscriptor;

4.- El número de acciones que suscribe, su clase
y su valor;

5.- La suma pagada a la fecha de suscripción,
forma y términos en que serán solucionados los
dividendos para integrar el valor de la acción;

6.- La determinación de los bienes en el caso de
que la acción haya de pagarse con éstos y no con
numerario;

7.- La declaración expresa de que el suscriptor
conoce los estatutos y los acepta; y,

8.- La fecha de suscripción y la firma del
suscriptor y del gerente o promotor autorizado.

Los promotores y fundadores, así como los
administradores de la compañía, están
obligados a canjear al suscriptor el certificado de
depósito bancario con un certificado provisional por las
cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas,
certificados o resguardos que podrán amparar una o varias
acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos
expresarán:

1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del
suscriptor;

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la
compañía;

3.- El valor pagado y el número de acciones
suscritas; y,

4.- La indicación, en forma ostensible, de
"provisionales".

Estos podrán ser inscritos y negociados en las
bolsas de valores del país, deberá claramente
expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su
pago, y no podrá exceder de dos años contados desde
su emisión.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se
aplicará lo dispuesto en la segunda frase del
artículo 218 de esta Ley.

Cuando se trata de acciones serán nominativas, no
puede emitir títulos definitivos de las acciones que no
estén totalmente pagadas, y las que ha sido totalmente
pagado se llaman liberadas. Las acciones pueden ser ordinarias,
que confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se
reconoce a los accionistas, o las preferidas que no
tendrán derecho a voto, pero podrán conferir
derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la
liquidación de la compañía.

Será nula toda preferencia que tienda al pago de
intereses o dividendos fijos, a excepción de dividendos
acumulativos. El monto de las acciones preferidas no podrá
exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la
compañía. Se prohíbe a la
compañía constituir o aumentar el capital mediante
aportaciones recíprocas en acciones de propia
emisión, aun cuando lo hagan por interpuesta
persona.

Las acciones suscritas en el acto de constitución
de la compañía, serán expedidas dentro de
los sesenta; y, en la constitución sucesiva de una
compañía, los títulos se expedirán
dentro de los ciento ochenta días siguientes a la
inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de
constitución definitiva.

Se otorgarán certificados provisionales o
resguardos, antes de obtener la aprobación definitiva de
la Superintendencia de Compañías para la
constitución de la compañía. Los
títulos de acción conferidos antes de la
inscripción de la escritura de constitución o del
contrato en que se aumente el capital son nulos.

La compañía podrá acordar un
aumento del capital social, siempre que se haya pagado el
cincuenta por ciento, del capital inicial o del aumento anterior.
Los accionistas que estuvieren en mora del pago, no podrán
ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras
no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal
concepto.

Los títulos de acción estarán
escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes
declaraciones:

1.- El nombre y domicilio principal de la
compañía;

2.- Las cifras representativas del capital autorizado,
capital suscrito y el número de acciones en que se divide
el capital suscrito;

3.- El número de orden de la acción y del
título, si éste representa varias acciones, y la
clase a que pertenece;

4.- La fecha de la escritura de constitución de
la compañía, la notaría en que se la
otorgó y la fecha de inscripción en el Registro
Mercantil, con la indicación del tomo, folio y
número;

5.- La indicación del nombre del propietario de
las acciones;

6.- Si la acción es ordinaria o preferida y, en
este caso, el objeto de la preferencia;

7.- La fecha de la expedición del título;
y,

8.- La firma de la persona o personas
autorizadas.

Los títulos y certificados de acciones se
extenderán en libros talonarios correlativamente
numerados. Entregado al accionista, lo suscribirá. Los
títulos y certificados nominativos se inscribirán,
además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que
se anotarán las sucesivas transferencias, la
constitución de derechos reales y las demás
modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las
acciones.

La acción confiere a su titular legítimo
la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los
derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en
esta Ley.

Siendo la acción indivisible. En consecuencia,
cuando haya varios propietarios de una misma acción,
nombrarán un apoderado o en su falta un administrador
común; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento
será hecho por el juez a petición de cualquiera de
ellos. Los copropietarios responderán solidariamente
frente a la compañía de cuantas obligaciones se
deriven de la condición de accionista.

En el caso de usufructo de acciones la calidad de
accionista reside en el nudo propietario. El ejercicio de los
demás derechos de accionista corresponde, salvo
disposición contraria del contrato social, al nudo
propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no
liberadas, el usufructuario que desee conservar su derecho
deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin
perjuicio de repetir contra el nudo propietario al término
del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa
obligación, la compañía deberá
admitir el pago hecho por el nudo propietario.

Para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento
de capital los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción a sus acciones, Este derecho se
ejercitará dentro de los treinta días siguientes a
la publicación por la prensa del aviso del respectivo
acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art.
175.

El derecho preferente para la suscripción de
acciones podrá ser incorporado en un valor denominado
certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser
negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darán derecho a sus titulares
o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el
certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley,
con el estatuto y las resoluciones de la compañía,
dentro del plazo de vigencia.

Los certificados deberán ser puestos a
disposición de los accionistas que consten en el libro de
acciones y accionistas dentro de los quince días
hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de
capital.

Una vez acordado el aumento del capital social la
compañía emitirá nuevas acciones, por
elevación del valor de las ya emitidas.

El pago de las aportaciones que deban hacerse por la
suscripción de las nuevas acciones podrá
realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general
hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados
los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157
y 205;

2.- Por compensación de
créditos;

3.- Por capitalización de reservas o de
utilidades; y,

4.- Por la reserva o superávit proveniente de la
revalorización de activos, con arreglo al reglamento que
expedirá la Superintendencia de
Compañías.

Para que se proceda al aumento de capital deberá
pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el 25% del valor
del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital
establecerá las bases de las operaciones que quedan
enumeradas.

El aumento de capital por elevación del valor de
las acciones requiere el consentimiento unánime de los
accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o
en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el
aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si
las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de
reserva o por compensación de créditos, se
acordarán por mayoría de votos.

Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la
suscripción pública, los administradores de la
compañía publicarán, por la prensa, el aviso
de promoción que contendrá:

1.- La serie y clase de acciones existentes;

2.- El nombre del o de los representantes
autorizados;

3.- El derecho preferente de suscripción de los
anteriores accionistas;

4.- El resultado de la cuenta de pérdidas y
ganancias aprobada en el último balance;

5.- El contenido del acuerdo de emisión de las
nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor
nominal de cada acción y su tipo de emisión,
así como los derechos atribuidos a las acciones
preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que
debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá
expresarse; y,

6.- El plazo de suscripción y pago de las
acciones.

En los estatutos de la compañía se
podrá acordar la emisión de acciones preferidas y
los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo
de las acciones implicará reforma del contrato social. Se
considerará como dueño de las acciones a quien
aparezca como tal en el Libro de Acciones y
Accionistas.

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota
de cesión firmada por quien la transfiere o la persona o
casa de valores que lo represente. La cesión deberá
hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja
adherida al mismo; sin embargo, para los títulos que
estuvieren entregados en custodia en un depósito
centralizado de compensación y liquidación, la
cesión podrá hacerse de conformidad con los
mecanismos que se establezcan para tales depósitos
centralizados.

No surtirá efecto la transferencia del dominio de
acciones contra la compañía ni contra terceros,
sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de
Acciones y Accionistas, se efectuará válidamente
con la sola firma del representante legal de la
compañía, a la presentación y entrega de una
comunicación firmada conjuntamente por cedente y
cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno
de ellos, que den a conocer la transferencia; o del título
objeto de la cesión. Dichas comunicaciones o el
título, según fuere del caso; se archivarán
en la compañía. De haberse optado por la
presentación y entrega del título objeto de la
cesión, éste será anulado y en su lugar se
emitirá un nuevo título a nombre del
adquirente.

Los herederos de un accionista podrán pedir a la
compañía que se haga constar en el Libro de
Acciones y Accionistas la transmisión de las acciones a
favor de todos ellos, presentando una copia certificada de
inscripción de la sentencia de posesión efectiva de
la herencia. Firmarán las notas y avisos respectivos todos
ellos e intervendrán en su nombre, y, mientras no se
realice la partición, el apoderado o en su falta el
administrador común de los bienes relictos si los hubiere
y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la
posesión efectiva.

El derecho de negociar las acciones libremente no admite
limitaciones. La compañía anónima puede
adquirir sus propias acciones por decisión de la junta
general, en cuyo caso empleará en tal operación
únicamente fondos tomados de las utilidades
líquidas y siempre que las acciones estén liberadas
en su totalidad.

Mientras estas acciones estén en poder de la
compañía quedan en suspenso los derechos inherentes
a las mismas.

También se necesitará decisión de
la junta general para que estas acciones vuelvan a la
circulación.

No podrá la compañía hacer
préstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere
emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley. En
caso de acciones dadas en prenda corresponderá al
propietario de éstas, salvo estipulación en
contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de
accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el
ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la
compañía cuando este requisito fuese necesario para
tal ejercicio.

El deudor prendario recibirá los dividendos,
salvo estipulación en contrario.

El certificado provisional y las acciones darán
derecho al titular o accionista a percibir dividendos en
proporción a la parte pagada del capital suscrito a la
fecha del balance.

La amortización de las acciones, o sea el pago
del valor de las mismas y su retiro de la circulación en
el mercado, se hará con utilidades repartibles y sin
disminución del capital social, cuando la junta general de
accionistas acordare dicha amortización, siempre que las
acciones amortizables se hallaren íntegramente pagadas. Si
la amortización fuere a cargo del capital, se
requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción,
tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del
contrato social.

La amortización de acciones no podrá
exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. En caso de
que una acción o un certificado provisional se extraviaren
o destruyeren, la compañía podrá anular el
título previa publicación que efectuará por
tres días consecutivos en uno de los periódicos de
mayor circulación en el domicilio principal de la misma,
publicación que se hará a costa del accionista. Una
vez transcurridos treinta días, contados a partir de la
fecha de la última publicación, se procederá
a la anulación del título, debiendo conferirse uno
nuevo al accionista.

La anulación extinguirá todos los derechos
inherentes al título o certificado anulado. Cuando las
pérdidas alcancen al cincuenta por ciento o más del
capital suscrito y el total de las reservas, la
compañía se pondrá necesariamente en
liquidación, si los accionistas no proceden a reintegrarlo
o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que
éste baste para conseguir el objeto de la
compañía.

La reducción de capital suscrito, que
deberá ser resuelta por la junta general de accionistas,
requerirá de aprobación de la Superintendencia de
Compañías, la que deberá negar su
aprobación a dicha reducción si observare que el
capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del
objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este
efecto, la Superintendencia dispondrá la
publicación por tres veces consecutivas de un aviso sobre
la reducción pretendida, publicación que se
hará en uno de los periódicos de mayor
circulación en el lugar o lugares en donde ejerza su
actividad la compañía.

Si transcurridos seis días desde la última
publicación no se presentare reclamación de
terceros, el Superintendente podrá autorizar la
reducción de capital.

2.- Elabore un cuadro
sinóptico acerca de los derechos fundamentales del
accionista de los cuales no se los puede privar.

3.- Luego de realizar la respectiva
lectura destaque las características más
importantes de una compañía en comandita por
acciones y de economía mixta.

Compañía en comandita simple. Una
compañía en comandita simple tiene dos tipos de
socios: socios colectivos y socios comanditarios o limitados. Los
socios colectivos proveen el capital y son responsables de la
dirección del negocio mancomunada y solidariamente. Los
socios comanditarios que se involucran en la
administración o permiten que sus nombres sean
públicamente usados pierden su condición de socios
comanditarios y su responsabilidad limitada.

Las compañías de economía mixta.-
Estas corporaciones son una combinación de empresa privada
y estatal; generalmente se organizan para prestar un servicio
público o para dirigir un proyecto de desarrollo. Dados
estos propósitos, en ocasiones hay una disposición
por la cual el Gobierno puede comprar la participación
privada y viceversa. La corporación está sujeta a
los mismos requisitos y regulaciones que otras corporaciones
privadas, así como también a las regulaciones de la
Superintendencia de Compañías. Este tipo de
compañía también tiene derecho a ciertos
beneficios corporativos especiales, ya que está
relacionada con el Estado.

4.- Investigue en media página
acerca de la prescripción.

Art. 420.- La responsabilidad de los socios o de
sus sucesores en las compañías de comercio
prescribirá a los cinco años contados desde el
término o disolución de la compañía,
siempre que el acto de disolución se haya registrado y
publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.

Art. 421.- La prescripción de que trata el
artículo anterior no tiene lugar en el caso de que la
compañía termine por quiebra; corre contra toda
clase de personas y sólo se interrumpe por la
citación con la demanda. Después de esta
interrupción sólo tendrá lugar la
prescripción ordinaria.

Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio
hubieren pagado deudas de la compañía no
podrán ejercer contra los socios derechos mayores que los
que corresponderían a los acreedores pagados.

5.- Anote los derechos y obligaciones
de promotores, fundadores y accionistas.

Art. 200.- Las compañías
anónimas considerarán como socio al inscrito como
tal en el libro de acciones y accionistas.

Art. 201.- Los fundadores y promotores son
responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por
las obligaciones que contrajeren para constituir la
compañía, salvo el derecho de repetir contra
ésta una vez aprobada su constitución.

Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios
para la constitución de la compañía. Si no
llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos
contra los suscriptores de acciones, y estarán obligados a
la restitución de todas las sumas que hubieren recibido de
éstos.

Los fundadores y promotores son también
responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros
administradores, con relación a la compañía
y a terceros:

1.- Por la verdad de la suscripción y entrega de
la parte de capital social recibido;

2.- Por la existencia real de las especies aportadas y
entregadas;

3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase
realizadas para la constitución de la
compañía;

4.- Por la inversión de los fondos destinados a
gastos de constitución; y,

5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de
constitución definitiva, si les fuese
imputable.

Art. 202.- Los fundadores y promotores
están obligados a realizar todo lo necesario para la
constitución legal y definitiva de la
compañía y a entregar a los administradores todos
los documentos y la correspondencia relativos a dicha
constitución.

Deberán entregar también los bienes en
especie y el dinero recibido en pago de la integración
inicial de las acciones. Los administradores exigirán el
cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y
promotores.

Art. 203.- Los fundadores y promotores
podrán reservarse en el acto de constitución de la
compañía o en la escritura de promoción,
según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en
conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos
según balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la
tercera parte del de duración de la
compañía.

Será nula la retribución mediante la
entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá constar
en los títulos denominados "partes beneficiarias" de los
que trata esta Ley.

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente
hechos para la constitución de la
compañía.

Art. 204.- Los actos realizados durante el
proceso de constitución y hasta la inscripción del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos
de la compañía, y la obligan siempre que
ésta los ratifique expresamente. En caso contrario
responderán por ellos los fundadores y promotores,
solidaria e ilimitadamente.

Art. 205.- Los promotores están obligados
a convocar una junta general en el plazo máximo de seis
meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la
escritura de promoción, junta que resolverá acerca
de la constitución definitiva de la compañía
y además, sobre los siguientes aspectos:

1.- Aprobación de las gestiones realizadas hasta
entonces por los promotores;

2.- Aprobación de los avalúos que hubieren
presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en
dinero, o rectificación de sus informes;

3.- Aprobación de la retribución acordada
para los promotores;

4.- Nombramiento de las personas encargadas de la
administración; y,

5.- Designación de las personas encargadas de
otorgar la escritura de constitución definitiva de la
compañía.

Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus
obligaciones de aportación, los promotores podrán
exigirle judicialmente el cumplimiento; podrán
también tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos
casos, tendrán derecho a exigir el resarcimiento de
daños y perjuicios. Una vez constituida la
compañía este derecho le corresponderá a
ella.

Art. 207.- Son derechos fundamentales del
accionista, de los cuales no se le pueden privar:

1.- La calidad de socio;

2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo
observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la
misma clase;

3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas
en el numeral anterior, en la distribución del acervo
social, en caso de liquidación de la
compañía;

4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando
sus acciones le concedan el derecho a voto, según los
estatutos.

La Superintendencia de Compañías
controlará que se especifique la forma de ejercer este
derecho, al momento de tramitar la constitución legal de
una compañía o cuando se reforme su estatuto. El
accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los
términos del Art. 11 del Código Civil.

5.- Integrar los órganos de administración
o de fiscalización de la compañía si fueren
elegidos en la forma prescrita por la ley y los
estatutos;

6.- Gozar de preferencia para la suscripción de
acciones en el caso de aumento de capital;

7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y
demás organismos de la compañía en los casos
y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.

No podrá ejercer este derecho el accionista que
estuviere en mora en el pago de sus aportes; y,

8.- Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribución de las
utilidades al accionista se hará en proporción al
valor pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo
podrá repartirse el resultante del beneficio
líquido y percibido del balance anual. No podrá
pagárseles intereses.Art. 209.- Acordada por la
junta general la distribución de utilidades, los
accionistas adquieren frente a la compañía un
derecho de crédito para el cobro de los dividendos que les
correspondan.

Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo
tendrán en proporción a su valor pagado.

Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto
de los accionistas que tengan derecho a votar.

Art. 211.- Los accionistas podrán hacerse
representar en la junta general por persona extraña,
mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos
dispongan otra cosa. No podrán ser representantes de los
accionistas los administradores y los comisarios de la
compañía.

Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley
no hubiere conocido la junta general de accionistas el balance
anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de
utilidades, cualquier accionista podrá pedir a los
administradores de la compañía o a los comisarios
que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha
convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince días,
cualquier accionista podrá pedir a la Superintendencia de
Compañías que convoque a la junta general,
acreditando ante ella su calidad de accionista.

Art. 213.- El o los accionistas que representen
por lo menos el veinticinco por ciento del capital social
podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al
administrador o a los organismos directivos de la
compañía, la convocatoria a una junta general de
accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su
petición.

Si el administrador o el organismo directivo rehusare
hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince
días, contados desde el recibo de la petición,
podrán recurrir al Superintendente de
Compañías, solicitando dicha
convocatoria.

Art. 214.- Cualquier accionista podrá
denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime
irregulares en la administración; y los comisarios, a su
vez, deberán mencionar las denuncias en sus informes a las
juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen
pertinentes.

Art. 215.- Los accionistas que representen por lo
menos la cuarta parte del capital social podrán impugnar,
según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que
establece, los acuerdos de las juntas generales o de los
organismos de administración que no se hubieren adoptado
de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen,
en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la
compañía. Se ejercitará este derecho
conforme a lo dispuesto en el Art. 249.

Art. 216.- La acción de impugnación
de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el
artículo anterior deberá ejercitarse en el plazo de
treinta días a partir de la fecha del acuerdo o
resolución.

No queda sometida a estos plazos de caducidad la
acción de nulidad de los acuerdos contrarios a la Ley. Las
acciones se presentarán ante la Corte Superior del
domicilio principal de la compañía, tribunal que
las tramitará verbal y sumariamente. Las acciones
serán deducidas por una minoría que represente por
lo menos la cuarta parte del capital social.

De la sentencia pronunciada por la Corte Superior
podrá interponerse el recurso de casación ante la
Corte Suprema de Justicia.

Art. 217.- Ningún accionista podrá
ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en
contrario de los estatutos.

Art. 218.- El accionista debe aportar a la
compañía la porción de capital por él
suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto
o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas
generales. El accionista es personalmente responsable del pago
íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante
cualquier cesión o traspaso que de ellas haga.

Art. 219.- La compañía
podrá, según los casos y atendida la naturaleza de
la aportación no efectuada:

1.- Reclamar por la vía verbal sumaria el
cumplimiento de esta obligación y el pago del
máximo del interés convencional desde la fecha de
suscripción;

2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del
accionista, sobre la base del documento de suscripción,
para hacer efectiva la porción de capital en numerario no
entregada y sus intereses según el numeral anterior;
o,

3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y
riesgo del accionista moroso.

Cuando haya de procederse a la venta de los
certificados, la enajenación se verificará por
intermedio de un martillador público o de un corredor
titulado. Para la entrega del título se sustituirá
el original por un duplicado. La persona que adquiera los
certificados acciones se subrogará en todos los derechos y
obligaciones del accionista, quedando éste
subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas
obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se
rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la
acción será anulada, con la consiguiente
reducción del capital, quedando en beneficio de la
compañía las cantidades ya percibidas por ella, a
cuenta de la acción. La anulación se
publicará expresando el número de la acción
anulada.

Los estatutos pueden establecer cláusulas penales
para los suscriptores morosos.

Art. 220.- Los accionistas responderán
ante los acreedores de la compañía en la medida en
que hubieren percibido pagos de la misma con infracción de
las disposiciones de esta Ley. Este precepto no será
aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como
participación de los beneficios.

La compañía por su parte, tampoco
podrá reclamar cantidades que los accionistas hubieren
percibido de buena fe como participación de los
beneficios.

Los derechos de que se trata en este artículo
prescribirán en cinco años contados desde la
recepción del pago.

Art. 221.- Los derechos de terceros y los
derechos de crédito de los accionistas frente a la
compañía no pueden ser afectados por los acuerdos
de la junta general.

Será nula toda cláusula o pacto que
suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías
por la Ley.

También serán nulos, salvo en los casos
que la Ley determine, los acuerdos o cláusulas que
supriman derechos conferidos por ella a cada
accionista.

AUTOCONTROL 11

1.- Defina Compañía
Anónima.

Art. 143.- La compañía
anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones
negociables, está formado por la aportación de los
accionistas que responden únicamente por el monto de sus
acciones.

Las sociedades o compañías civiles
anónimas están sujetas a todas las reglas de las
sociedades o compañías mercantiles
anónimas.

2.- Enumere lo que contiene la
escritura de fundación, de la Compañía
Anónima.

Art. 150.- La escritura de fundación
contendrá:

1.- El lugar y fecha en que se celebre el
contrato;

2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas
naturales o jurídicas que constituyan la
compañía y su voluntad de fundarla;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- Su denominación y duración;

5.- El importe del capital social, con la
expresión del número de acciones en que estuviere
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así
como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del
capital;

6.- La indicación de lo que cada socio suscribe y
paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y la parte de capital no pagado;

7.- El domicilio de la
compañía;

8.- La forma de administración y las facultades
de los administradores;

9.- La forma y las épocas de convocar a las
juntas generales;

10.- La forma de designación de los
administradores y la clara enunciación de los funcionarios
que tengan la representación legal de la
compañía;

11.- Las normas de reparto de utilidades;

12.- La determinación de los casos en que la
compañía haya de disolverse anticipadamente;
y,

13.- La forma de proceder a la designación de
liquidadores.

3.- Indique el capital que debe tener
la Compañía Anónima.

Art. 160.- La compañía podrá
establecerse con el capital autorizado que determine la escritura
de constitución. La compañía podrá
aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese
capital. Al momento de constituirse la compañía, el
capital suscrito y pagado mínimos serán los
establecidos por resolución de carácter general que
expida la Superintendencia de Compañías.

Todo aumento de capital autorizado será resuelto
por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las
formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro
mercantil correspondiente. Una vez que la escritura
pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita
en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y
pagado hasta completar el capital autorizado no causarán
impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán
ningún tipo de autorización o trámite por
parte de la Superintendencia de Compañías, sin que
se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en
el artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso
deberá ser informado a la Superintendencia de
Compañías.

4.- Indique las causas de
disolución de una compañía en
general.

2. DE LA DISOLUCIÓN

Art. 361.- Las compañías se
disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duración fijado
en el contrato social;

2. Por traslado del domicilio principal a país
extranjero;

3. Por auto de quiebra de la compañía,
legalmente ejecutoriado;

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con
la Ley y el contrato social;

5. Por conclusión de las actividades para las
cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el
fin social;

6. Por pérdidas del cincuenta por ciento o
más del capital social o, cuando se trate de
compañías de responsabilidad limitada,
anónimas, en comandita por acciones y de economía
mixta, por pérdida del total de las reservas y de la mitad
o más del capital;

7. Por fusión a la que se refieren los
artículos 337 y siguientes;

8. En las compañías colectivas, en
comandita simple y en comandita por acciones, por
reducción del número de socios a menos del
mínimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o
se transforme en el plazo de tres meses. Durante dicho plazo el
socio que quedare continuará solidariamente responsable
por las obligaciones sociales contraídas;

9. Por incumplimiento, durante cinco años, de lo
dispuesto por el artículo 20 de esta Ley;

10. Por no elevar el capital social a los mínimos
establecidos en la Ley;

11. Por inobservancia o violación de la Ley, de
sus reglamentos o de los estatutos de la compañía,
que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves
perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o
terceros;

12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y
vigilancia de la Superintendencia de Compañías o
por incumplimiento de las resoluciones que ella expida;
y,

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en
el contrato social.

5.- Complete:

El proceso de liquidación de una
compañía se inicia con la inscripción de los
siguientes instrumentos:

a) De la resolución que ordena la
liquidación, en los casos de disolución de pleno
derecho;

b) De la resolución que declara la
disolución y ordena la liquidación, cuando es
dictada por el Superintendente de Compañías;
y,

c) De la escritura de disolución y
liquidación voluntaria y la respectiva resolución
aprobatoria.

6.-Subraye lo
correcto:

La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en
las compañías de comercio prescribirá
en:

5 años – 10 años – 15
años

Autor:

Janeth