Sociedad anonima (Paraguay)

Definición

La constitución de una sociedad anónima
debe hacerse mediante escritura pública obedeciendo a lo
recogido en el código de comercio.

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de
organización de tipo capitalista muy utilizada entre las
grandes compañías. Todo el capital se encuentra
dividido en acciones, las cuales representan la
participación de cada socio en el capital de la
compañía.

Una de las características de la sociedad
anónima es que la responsabilidad de cada socio es
proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A.
tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.

Además, al contrario de una sociedad
personalista, la S.A. como sociedad capitalista es una estructura
orgánica personal. Esto significa que una S.A. puede hacer
actuar como persona jurídica.

La fundación de una Sociedad Anónima
requiere un capital mínimo bastante alto. En
España, la Ley de Sociedades Anónimas define
un capital social mínimo de
60.101,21€.

Órganos
obligatorios

En prácticamente todas las legislaciones del
mundo, una S.A. requiere dos o tres órganos
obligatorios. 

Administradores
de la sociedad

La sociedad anónima, para su vida diaria,
necesita de valerse de un órgano ejecutivo y
representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión
cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones
jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración
de una sociedad constituye una de las menciones más
importantes de los estatutos.

En general, los
ordenamientos jurídicos permiten que cada
sociedad pueda organizar su administración de la forma que
estime más conveniente, no impone una estructura
rígida y predetermina al órgano administrativo y
faculta a los estatutos para decantarse entre varias
formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

• Administrador único

• Varios administradores solidarios

• Dos administradores conjuntos

• Un Consejo de administración,
  también denominado Directorio en algunos
  países, o Junta Directiva.

Características

En términos generales, las sociedades
anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando
se formen para la realización de negocios de
carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en
la doctrina, se reconoce como principales
características de este tipo de sociedad las
siguientes:

• Limitación de responsabilidad de los socios
  frente a terceros.

• División del capital social en
  acciones.

• Negociabilidad de las participaciones.

• Estructura orgánica personal.

• Existencia bajo una denominación
  pública.

Formación y constitución de la
sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad
anónima se requiere cumplir una serie de requisitos
establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo.
Entre ellos, generalmente se incluye, según la
legislación en concreto:

• Un mínimo de socios o accionistas, y que cada
  uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en
  España se contemplan las sociedades
  "unipersonales")

• Un mínimo de capital social o
  suscripción de las acciones emitidas

• La escritura constitutiva de la sociedad
  anónima con ciertas menciones
  mínimas

En algunos sistemas, las sociedades anónimas
pueden constituirse a través de un doble procedimiento
práctico, regulado específicamente por los
diferentes intereses jurídicos, y constitución
final de la sociedad; a través de la asamblea
constituyente, códigos o leyes
mercantiles: Fundación
simultánea y Fundación
sucesiva.

• Fundación simultánea: bajo este
  procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar
  en un único acto en el que concurren todos los socios
  fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una
  sociedad anónima.

• Fundación sucesiva: la
  constitución de la sociedad se basa en diferentes
  etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por
  los promotores, la suscripción inicial de las
  participaciones sociales por parte de las personas
  físicas o naturales.

Acciones

Definiciones

• Las acciones son verdaderos títulos de
  crédito, se trata de documentos que presumen la
  existencia de los derechos literales, patrimoniales
  y autónomos que en ellos se consiguen; y
  en función de la incorporación del
  derecho en el título, éste resulta necesario
  para exigir los expresados derechos.

• Es el titulo que representa una porción
  determinada del Capital Social, que da derecho a una parte
  proporcional en las ganancias y que participa en las
  pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo
  tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la
  fracción de capital que representa, participando de
  todos los derechos y deberes que le son
  inherentes.

GeneralidadesLas acciones en que se divide el
capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán
para acreditar y transmitir la calidad y los derechos
de socio, y se regirán por las disposiciones relativas
a valores literales, en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la
presente Ley.

Las acciones serán de igual valor y
conferirán iguales derechos, sin embargo, en
el contrato social podrá estipularse que el
capital se divida en varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a
un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una
parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las
Asambleas Extraordinarias.

No podrán asignarse dividendos a las acciones
ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un
dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio
social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por
ciento, se cubrirá éste en los años
siguientes con la prelación indicada.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las
acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las
ordinarias.

En el contrato social podrá pactarse que a las
acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de
las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado
tendrán los derechos que esta ley confiere a las
minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y
para revisar el balance y los libros de la
sociedad.

Cuando así lo prevenga el contrato social,
podrán emitirse en favor de las personas que presten
sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las
que figurarán las normas respecto a la forma,
valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares
que les corresponda.

Se prohíbe a las sociedades anónimas
emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal.

Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor
esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los
accionistas según acuerdo de la asamblea general
extraordinaria, como resultado de la capitalización de
primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los
accionistas, así como de capitalización de
utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación.

Cuando se trate de capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación, las acciones deberán haber sido
previamente reconocidas en estados financieros debidamente
aprobados por la asamblea de accionistas.Tratándose de
reservas de valuación o de reevaluación, las
acciones deberán estar apoyadas en avalúos
efectuados por valuadores independientes autorizados por la
Comisión Nacional de Valores, instituciones de
crédito o corredores públicos titulados.

Las acciones cuyo valor no esté
íntegramente pagado serán siempre
nominativas.La distribución de las utilidades y
del capital social se hará en proporción al importe
exhibido de las acciones.

Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras
serán responsables por el importe insoluto de la
acción durante cinco años, contados desde la fecha
del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago
al enajenante sin que antes se haga excusión en los bienes
del adquirente.

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban
pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido
dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente,
en la vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien
a la venta de las acciones.

Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o
monto no conste en las acciones, deberá hacerse una
publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha
señalada para el pago, en
el Periódico Oficial de la entidad federativa a
que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho
plazo sin que se haya verificado la exhibición, la
sociedad procederá en los términos del
artículo anterior.La venta de las acciones se hará
por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos
títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir
a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al
pago de la exhibición decretada, y si excediere del
importe de ésta, se cubrirán también los
gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de
la exhibición. El remanente se entregará al antiguo
accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año,
contado a partir de la fecha de la venta.

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que
debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere
iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible
vender las acciones en un precio que cubra el valor de
la exhibición, se declararán extinguidas
aquéllas y se procederá a la consiguiente
reducción del capital social.

Cada acción es indivisible, y en consecuencia,
cuando haya varios copropietarios de una misma acción,
nombrarán un representante común, y si no se
pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por
la autoridad judicial. El representante común no
podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo
con las disposiciones del derecho común
en materia de copropiedad.

En los estatutos se podrá establecer que las
acciones, durante un período que no exceda de tres
años, contados desde la fecha de la respectiva
emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve
por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe
cargarse a gastos generales.

Los títulos representativos de las acciones
deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda
de un año, contado a partir de la fecha del contrato
social o de la modificación de éste, en que se
formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los
títulos podrán expedirse certificados
provisionales, que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por los títulos, en su
oportunidad.Los duplicados del programa en que se hayan
verificado las suscripciones se canjearán por
títulos definitivos o certificados provisionales, dentro
de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir
de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán
como certificados provisionales o títulos definitivos, en
los casos que esta Ley señala.

Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales deberán expresar:

• El nombre, nacionalidad y domicilio del
  accionista;

• La denominación, domicilio y duración
  de la sociedad;

• La fecha de la constitución de la sociedad y
  los datos de su inscripción en el Registro
  Público de Comercio;

• El importe del capital social, el número
  total y el valor nominal de las acciones.

• Las exhibiciones que sobre el valor de la
  acción haya pagado el accionista, o la
  indicación de ser liberada;

• La serie y número de la acción o del
  certificado provisional, con indicación del
  número total de acciones que corresponda a la
  serie;

• Los derechos concedidos y
  las obligaciones impuestas al tenedor de la
  acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de
  voto, y

• La firma autógrafa de los administradores que
  conforme al contrato social deban suscribir el documento, o
  bien la firma impresa en facsímil de dichos
  administradores a condición, en este último
  caso, de que se deposite el original de las firmas
  respectivas en el Registro Público de Comercio en que
  se haya registrado la Sociedad.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas
series de acciones, las mencionas del importe del capital social
y del número de acciones se concretarán en cada
emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.Cuando así lo prevenga el contrato social,
podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo
caso se omitirá también el importe del capital
social.Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales podrán amparar una o varias
acciones.

Los títulos de las acciones llevarán
adheridos cupones, que se desprenderán del título y
que se entregarán a la sociedad contra el pago de
dividendos o intereses. Los certificados provisionales
podrán tener también cupones.

Las sociedades
anónimas tendrán un registro de acciones que
contendrá:

• El nombre, la nacionalidad y el domicilio del
  accionista, y la indicación de las acciones que le
  pertenezcan, expresándose los números, series,
  clases y demás particularidades;

• La indicación de las exhibiciones que se
  efectúen;

• Las transmisiones que se realicen en los
  términos que prescribe el artículo
  129

La sociedad considerará como dueño de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que
se refiere el artículo anterior. A este efecto, la
sociedad deberá inscribir en dicho registro, a
petición de cualquier titular, las transmisiones que se
efectúen.

En el contrato social podrá pactarse que la
transmisión de las acciones sólo se haga con la
autorización del consejo de administración. El
consejo podrá negar la autorización designando un
comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.La
transmisión de una acción que se efectúe por
medio diverso del endoso deberá anotarse en el
título de la acción.

Los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción al número de sus acciones, para
suscribir las que emitan en el caso de aumento del capital
social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la publicación, en el
Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital
social.

No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta
que las precedentes hayan sido íntegramente
pagadas.

Se prohíbe a las sociedades anónimas
adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación
judicial, en pago de créditos de la sociedad. En
tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres
meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de
ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones
quedarán extinguidas y se procederá a la
consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan
las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en
las asambleas de accionistas.

En el caso de reducción del capital social
mediante reembolso a los accionistas, la designación de
las acciones que haya de nulificares se hará por sorteo
ante Notario o Corredor titulado.

Para la amortización de acciones con
utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se
observarán las siguientes reglas:

• La amortización deberá ser decretada
  por la Asamblea General de Accionistas;

• Sólo podrán amortizarse acciones
  íntegramente pagadas;

• La adquisición de acciones para amortizarlas
  se hará en bolsa; pero si el contrato social o el
  acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado,
  las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante
  Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo
  deberá publicarse por una sola vez en el
  "Periódico Oficial" de la entidad federativa del
  domicilio de la sociedad;

• Los títulos de las acciones amortizadas
  quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse
  acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente
  el contrato social;

• La sociedad conservará a disposición
  de los tenedores de las acciones amortizadas, por el
  término de un año, contado a partir de la fecha
  de la publicación a que se refiere la fracción
  III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las
  acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren
  presentado los tenedores de las acciones amortizadas a
  recoger su precio y las acciones de goce, aquél se
  aplicará a la sociedad y éstas quedarán
  anuladas.

Las acciones de goce tendrán derecho a las
utilidades líquidas, después de que se haya pagado
a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en
el contrato social. El mismo contrato podrá también
conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce
concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del
haber social, después de que éstas hayan sido
íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se
establezca un criterio diverso para el reparto del
excedente.

Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la
adquisición de acciones en contravención a lo
dispuesto en el artículo
134,irán personal y solidariamente responsables
de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a
los acreedores de ésta.

En ningún caso podrán las sociedades
anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus
propias acciones.

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad
durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de
los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el
cual fueron aportados, el accionista está obligado a
cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho
preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las
acciones depositadas.

Clasificación de las acciones.

Por su origen.

• En numerario. porque indican que han sido o van a
  ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La
  Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en
  numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor
  nominal

• En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con
  bienes distintos del numerario. Las acciones en especie
  deberán quedar íntegramente exhibidas al
  momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre
  serán liberadas. Por otra parte, en la escritura
  constitutiva deberá especificarse los bienes que se
  han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su
  valorización.

Por los derechos que confieren.

• Ordinarias. Son las que confieren a sus
  tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir,
  sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades,
  dentro de las normas que fijen los estatutos

• Preferentes. Se les denomina indistintamente
  acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda
  acción tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden
  emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores
  solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas
  extraordinarias en vista de que el derecho de voto se
  encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que
  dichos títulos conferirán mayores derechos
  patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

• Pagadoras. Son las que no han sido pagadas
  totalmente mientras se señala o se vence el
  término de la exhibición. La aplicación
  de las utilidades se hará en proporción al
  capital pagado.

• Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en
  liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

• Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras
  se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor
  total.

• Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan
  el valor nominal del título ni la cuantía del
  capital social, expresando solamente el número total
  de acciones de la sociedad

Responsabilidad
de los Administradores

Los Administradores tendrán
la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada
de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen.

Los administradores son solidariamente responsables para
con la sociedad:

• De la realidad de las aportaciones hechas por los
  socios;

• Del cumplimiento de los requisitos legales y
  estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que
  se paguen a los accionistas;

• De la existencia y mantenimiento de
  los sistemas de contabilidad, control,

Registro, archivo o información que
previene la ley;

• Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
  Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando
exento de culpa, haya

Manifestado su inconformidad en el momento de la
deliberación y resolución del acto de que se
trate.

Los Administradores serán solidariamente
responsables con los que les hayan precedido, por las
irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los
Comisarios.

La responsabilidad de los Administradores sólo
podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de
Accionistas, la que designará la persona que
haya de ejercitar la acción correspondiente.

Los Administradores removidos por causa de
responsabilidad sólo podrán ser nombrados
nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare
infundada la acción ejercitada en su contra.

Los Administradores cesarán en el
desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea
General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido
de que se les exija la responsabilidad en que hayan
incurrido.

Los accionistas que representen el treinta y tres por
ciento del capital social por lo menos, podrán ejercitar
directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos
siguientes:

• Que la demanda comprenda el monto total de
  las responsabilidades en favor de la sociedad y no
  únicamente el interés personal de los
  prominentes, y

• Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la
  resolución tomada por la Asamblea General de
  Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
  Administradores demandados.

La vigilancia de
la sociedad

La vigilancia de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas
a la sociedad.El Consejo de Vigilancia es un órgano
necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la
actuación de los administradores y regulariza la marcha de
la sociedad

No podrán ser comisarios:

• Los que conforme a la Ley estén inhabilitados
  para ejercer el comercio.

• Los empleados de la sociedad, los empleados de
  aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en
  cuestión por más de un veinticinco por ciento
  del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades
  de las que la sociedad en cuestión sea accionista en
  más de un cincuenta por ciento.

• Los parientes consanguíneos de los
  Administradores, en línea recta sin limitación
  de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines
  dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los
comisarios:

• Cerciorarse de la constitución y subsistencia
  de la garantía que exige el artículo 152 de la
  Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin
  demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
  Accionistas.

• Exigir a los administradores una información
  mensual que incluya por lo menos un estado de
  situación financiera y un estado de
  resultados.

• Realizar un examen de
  las operaciones, documentación, registros y

• demás evidencias comprobatorias, en
  el grado y extensión que sean necesarios para efectuar
  la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para
  poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el
  siguiente inciso.

• La opinión del Comisario sobre si
  las políticas y criterios contables y de
  información seguidos por la sociedad son adecuados y
  suficientes tomando en consideración las
  circunstancias particulares de la sociedad.

• La opinión del Comisario sobre si esas
  políticas y criterios han sido aplicados
  consistentemente en la información presentada por los
  administradores.

• La opinión del comisario sobre si, como
  consecuencia de lo anterior, la información presentada
  por los administradores refleja en forma veraz y suficiente
  la situación financiera y los resultados de la
  sociedad.

• Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de
  Accionistas un informe respecto a la veracidad,
  suficiencia y razonabilidad de la información
  presentada por el Consejo de Administración a la
  propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá
  incluir, por lo menos:

• Hacer que se inserten en la Orden del Día de
  las sesiones del Consejo de Administración y de las
  Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
  pertinentes;

• Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de
  accionistas, en caso de omisión de los Administradores
  y en cualquier otro caso en que lo juzguen
  conveniente;

• Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones
  del Consejo de Administración, a las cuales
  deberán ser citados;

• Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de
  Accionistas, y

• En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier
  tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito
a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la
administración, y éstos deberán mencionar
las denuncias en sus informes a la Asamblea General de
Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que estimen pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los
Comisarios, el Consejo de Administración deberá
convocar, en el término de tres días, a Asamblea
General de Accionistas para que ésta haga la
designación correspondiente.

Si el Consejo de Administración no hiciere la
convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier
accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, para que ésta haga la
convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que
reunida no se hiciere la designación, la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier
accionista, nombrará los Comisarios, quienes
funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas
haga el nombramiento definitivo.Los comisarios serán
individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse
en el trabajo de personal que actúe bajo
su dirección y dependencia o en los servicios de
técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los propios
comisarios.

Los Comisarios que en cualquiera operación
tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán
abstenerse de toda intervención.

La
información financiera

Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad
de sus administradores, presentarán a la Asamblea de
Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos
(Artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles)

• Un informe de los administradores sobre la marcha de
  la sociedad en el ejercicio, así como sobre las
  políticas seguidas por los administradores y, en su
  caso, sobre los
  principales proyectos existentes.

• Un informe en que declaren y expliquen las
  principales políticas y criterios contables y de
  información seguidos en la preparación de la
  información financiera.

• Un estado que muestre la situación financiera
  de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

• Un estado que muestre, debidamente explicados y
  clasificados, los resultados de la sociedad durante el
  ejercicio.

• Un estado que muestre los cambios en la
  situación financiera durante el ejercicio.

• Un estado que muestre los cambios en las partidas
  que integran

• el patrimonio social, acaecidos durante el
  ejercicio.

• Las notas que sean necesarias para completar o
  aclarar la información que suministren los estados
  anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo
anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá
quedar terminado y ponerse a disposición de los
accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de
la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas
tendrán derecho a que se les entregue una copia del
informe correspondiente.La falta de presentación oportuna
del informe a que se refiere el enunciado general del
artículo 172 será motivo para que la Asamblea
General de Accionistas acuerde la remoción del
Administrador o Consejo de Administración, o de los
Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las
responsabilidades en que respectivamente hubieren
incurrido.

Quince días después de la fecha en que la
asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172,
deberán mandarse publicar los estados
financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas
y el dictamen del comisario, en el
periódico oficial de la entidad en donde tenga su
domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que tengan
oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario
Oficial" de la Federación. Se depositará copia
autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio.
Si se hubiere formulado en término alguna oposición
contra la aprobación del balance por la Asamblea General
de Accionistas, se hará la publicación y
depósito con la anotación relativa al nombre de los
opositores y el número de acciones que
representen..

Asambleas de
accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano
Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a
falta de designación, por el Administrador o por el
Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de
que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos
en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos
serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de
esta ley.

Clasificación De Las Asambleas

Las Asambleas Generales de Accionistas son
constitutivas, especiales, ordinarias y extraordinarias. Se
reunirán en el domicilio social, y sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o
de fuerza mayor.

La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental,
como su nombre lo indica, la constitución de la sociedad.
Además, en ella se nombra a los administradores y
comisarios encargados de hacer la comprobación de los
bienes aportados, así como la convocatoria a La Asamblea
General de Accionistas.

Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para
tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el
artículo 182

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una
vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupará, además
de los asuntos incluidos en la orden del día, de los
siguientes:

• Discutir, aprobar o modificar el informe de los
  administradores a que se refiere el enunciado general del
  artículo 172, tomando en cuenta el informe de los
  comisarios, y tomar las medidas que juzgue
  oportunas.

• En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
  Administración y a los Comisarios;

• Determinar los emolumentos correspondientes a los
  Administradores y

• Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los
  estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se reúnan
para tratar cualquiera de los siguientes asuntos; de acuerdo con
el artículo 182 de la ley general de sociedades
mercantiles.

• Prórroga de la duración de la
  sociedad;

• Disolución anticipada de la
  sociedad;

• Aumento o reducción del capital
  social;

• Cambio de objeto de la sociedad;

• Cambio de nacionalidad de la sociedad;

• Transformación de la sociedad;

• Fusión con otra sociedad;

• Emisión de acciones privilegiadas;

• Amortización por la sociedad de sus propias
  acciones y emisión de acciones de goce;

• Emisión de bonos;

• Cualquiera otra modificación del contrato
  social, y

• Los demás asuntos para los que la Ley o el
  contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier
tiempo.

Asambleas Especiales son las que se celebran por los
accionistas que se encuentran en categoría distinta con
respecto al resto de socios; y se efectúan para acordar,
aceptar o no alguna disposición que puede perjudicarlos.
Las actas de las asambleas generales de accionistas se
asentarán en el libro correspondiente y
serán firmadas por quienes hayan actuado como presidente y
secretario de la asamblea, así como por los miembros del
Consejo de Vigilancia que concurran.

Autor:

Abel Rodas